Interpretacja 0112-KDIL1-1.4012.99.2026.1.JKU

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie:

1)  ustalenia, czy Spółka w związku z udzieleniem Pożyczki na rzecz B., działa/będzie działać w charakterze podatnika podatku od towarów i usług, a udzielenie Pożyczki stanowi/będzie stanowić odpłatne świadczenie usług na gruncie VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr 1),

2)  wskazania, czy udzielenie Pożyczki jest/będzie zwolnione od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 2),

3)  stwierdzenia, czy obowiązek podatkowy w podatku VAT powstanie zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 1 lit e) ustawy, tj. z chwilą otrzymania odsetek (pytanie oznaczone we wniosku nr 3).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. (dalej: A., Wnioskodawca lub Spółka) jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawca jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Na mocy zawartej 5 stycznia 2024 r. umowy (dalej: Umowa), A. udzieliła B. Sp. z o.o. (dalej: B. lub Pożyczkobiorca) – podmiotowi powiązanemu ze Spółką w rozumieniu art. 11a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.) – pożyczki odnawialnej (dalej: Pożyczka) z limitem do kwoty (...) zł na okres 5 lat.

Zgodnie z Umową, wypłata każdej kolejnej transzy (kwoty Pożyczki) w ramach przyznanego limitu następowała i będzie następować na wniosek Pożyczkobiorcy. Spłata przez B. całości lub części zadłużenia przed upływem terminu powoduje odnowienie możliwości uzyskania kolejnych transz do wysokości ustalonego limitu.

Z tytułu udzielonej Pożyczki Wnioskodawca otrzymuje/będzie otrzymywał wynagrodzenie w postaci odsetek. Zgodnie z Umową, odsetki płatne są raz ze spłatą Pożyczki. Jeżeli Pożyczka jest/będzie spłacana w części, Umowa obliguje do spłaty odsetek w części obliczonej od spłacanego kapitału Pożyczki.

Głównym przedmiotem działalności A. jest „Działalność związana z oprogramowaniem” (PKD 62.01.Z). Do pozostałej działalności Spółki zalicza się.:

„Działalność związaną z doradztwem w zakresie informatyki” (PKD 62.02.Z);

„Działalność związaną z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi” (PKD 62.03.Z);

„Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych” (PKD 62.09.Z);

„Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność” (PKD 63.11.Z);

„Działalność portali internetowych” (PKD 63.12.Z);

„Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana” (PKD 63.99.Z);

„Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania” (PKD 46.51.Z);

„Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych” (PKD 58.21.Z);

„Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania” (PKD 58.29.Z)

W przyszłości Spółka może udzielać kolejnych pożyczek lub na mocy aneksów zwiększać albo zmniejszać kwoty udzielonych pożyczek.

Pytania

1.  Czy w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Spółka w związku z udzieleniem Pożyczki na rzecz B., działa/będzie działać w charakterze podatnika podatku od towarów i usług, a udzielenie Pożyczki stanowi/będzie stanowić odpłatne świadczenie usług na gruncie VAT?

2.  Czy udzielenie Pożyczki jest/będzie zwolnione od VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm.; dalej: ustawa o VAT)?

3.  Czy obowiązek podatkowy w podatku VAT powstanie zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 1 lit e) ustawy o VAT, tj. z chwilą otrzymania odsetek?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1.  Spółka w związku z udzieleniem Pożyczki na rzecz B., działa/będzie działać w charakterze podatnika podatku od towarów i usług, a udzielenie Pożyczki stanowi/będzie stanowić odpłatne świadczenie usług na gruncie VAT.

2.  Udzielenie Pożyczki jest/będzie zwolnione od VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, o ile Spółka nie wybierze opcji opodatkowania zgodnie z art. 43 ust. 22 ustawy o VAT, po spełnieniu wymogów wynikających z tego przepisu.

3.  Obowiązek podatkowy w podatku VAT powstanie zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 1 lit e) ustawy o VAT, tj. z chwilą otrzymania odsetek

Uzasadnienie

Ad. 1 – Pożyczkodawca jako podatnik VAT w związku z udzieleniem Pożyczki

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu tym podatkiem podlegają:

1)  odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2)  eksport towarów;

3)  import towarów na terytorium kraju;

4)  wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5)  wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 tej ustawy rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Z kolei stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów, w tym również:

1)  przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2)  zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3)  świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Zatem każde świadczenie niebędące dostawą towarów, polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi, co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy o VAT. Tym niemniej, aby uznać daną czynność za odpłatne świadczenie usług na gruncie podatku VAT, muszą być spełnione następujące warunki:

·      w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia (tj. musi istnieć stosunek prawny pomiędzy usługodawcą a usługobiorcą);

·      świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy w postaci wynagrodzenia.

W konsekwencji, aby uznać dane świadczenie za odpłatne świadczenie usług, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać określone wynagrodzenie. Związek pomiędzy świadczoną usługą a wynagrodzeniem musi mieć charakter bezpośredni, tj. z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść/wynagrodzenie na rzecz świadczącego usługę.

Wskazane powyżej warunki są spełnione w analizowanych okolicznościach. Pomiędzy Spółką (pożyczkodawcą) a B. (pożyczkobiorcą) istnieje/będzie istnieć stosunek prawny na podstawie którego Spółka udostępnia środki pieniężne tytułem pożyczki. Udostępnienie środków pieniężnych stanowi – na gruncie podatku VAT – świadczenie Spółki w zamian za co – zgodnie z umową – może oczekiwać otrzymania wynagrodzenie w postaci odsetek/oprocentowania.

W związku z powyższym, nie ulega wątpliwości, że udzielenie Pożyczki stanowi odpłatne świadczenie usług na gruncie podatku VAT.

Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być wykonana przez podmiot działający w charakterze podatnika podatku VAT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że dostawa towarów lub świadczenie usług podlegać będą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywane będą przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu do konkretnej dostawy towarów lub świadczenia usług mamy do czynienia z działaniem w charakterze podatnika podatku VAT jest stwierdzenie, że działanie to jest dokonywane w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Przepisy regulujące umowę pożyczki zostały zawarte w kodeksie cywilnym.

Zgodnie z art. 720 kodeksu cywilnego przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

W wyniku spełnienia świadczenia przez dającego pożyczkę, określone przedmioty majątkowe stają się własnością biorącego pożyczkę. Zasilają one jednak tylko czasowo majątek biorącego pożyczkę, który obowiązany jest do zwrotu, tj. do przeniesienia na drugą stronę własności tej samej ilości pieniędzy albo rzeczy tego samego rodzaju.

W interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe podkreśla się, że czynności polegające na udzielaniu oprocentowanych pożyczek pieniężnych stanowią odpłatne świadczenie usług i podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT. Udzielanie pożyczek przez podmiot zarejestrowany jako czynny podatnik VAT, spełnia przesłanki uznania tych czynności za podlegające opodatkowaniu, niezależnie od częstotliwości i celu ich udzielenia czy statusu nabywcy. Udzielanie bowiem pożyczek przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z jej prowadzeniem, należy identyfikować i zaliczać do zawodowej płaszczyzny danego podmiotu.

Jak wynika z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Spółka prowadzi działalność gospodarczą w Polsce i jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

Pożyczka, której dotyczy niniejszy wniosek została udzielona w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Przemawiają za tym następujące okoliczności:

·      Pożyczka została udzielona ze środków własnych Spółki,

·      Pożyczka ma charakter odnawialny, co oznacza, że B. jest uprawniona do wielokrotnego występowania z wnioskami o udostępnienie środków (tj. o kolejne transze finansowania) aż do wyczerpania kwoty Pożyczki,

·      każda spłata Pożyczki – w całości lub w części – przed upływem terminu powoduje odnowienie możliwości uzyskania kolejnych transz do wysokości ustalonego limitu, co potwierdza powtarzalność i ciągłość udzielanego finansowania,

·      wypłata poszczególnych transz następuje odpłatnie za oprocentowaniem, które stanowi dla Spółki wynagrodzenie za udostępnienie kapitału.

W konsekwencji, A. udzielając oprocentowanej Pożyczki na rzecz B., działa/będzie działać w charakterze podatnika podatku VAT, a ponadto czynność ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT jako odpłatne świadczenie usług.

Wskazane stanowisko jest potwierdzane w licznych interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe, które składają się na ugruntowaną linię interpretacyjną. Przykładowo:

·      w interpretacji indywidualnej z 4 listopada 2025 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.710.2025.2.MG) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: DKIS) wskazał: „Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz wskazane wyżej przepisy należy stwierdzić, że wskazane we wniosku czynności udzielania pożyczek spełniają przesłanki uznania tych czynności za podlegające opodatkowaniu. Udzielenie bowiem pożyczek przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z jej prowadzeniem, można identyfikować i zaliczać do zawodowej płaszczyzny jednostki, a więc uznać za rodzące obowiązki w podatku od towarów i usług, zaś Państwa - Pożyczkodawcę uznać za podatnika w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o VAT.

W konsekwencji wskazane we wniosku czynności udzielania przez Państwa – Pożyczkodawcę odpłatnych pożyczek pieniężnych na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (tj. na rzecz Pożyczkobiorcy), jako odpłatne świadczenie usług, zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy, będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na mocy przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.”

·      w interpretacji z 23 października 2025 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.666.2025.3.MG) DKIS stwierdził: „Ponadto należy zauważyć, że wpis przedmiotu działalności gospodarczej (wg klasyfikacji PKD) do rejestru KRS nie ma decydującego znaczenia dla określenia zakresu wykonywanej faktycznie działalności, a w konsekwencji do określenia czy podmiot prawa podatkowego z tytułu wykonywanych czynności staje się podatnikiem w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Podawany bowiem przy rejestracji podmiotów gospodarczych zakres działalności według Polskiej Klasyfikacji Działalności ma charakter orientacyjny. Ponadto, ewentualny brak danego kodu czynności wg klasyfikacji PKD w umowie spółki i wykonanie jej nie oznacza, że przedsiębiorca wykonuje czynność niezgodną z prawem.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz przywołane wyżej przepisy należy stwierdzić, że wskazana we wniosku czynność udzielenia odpłatnej pożyczki spełnia przesłanki uznania tej czynności za podlegającą opodatkowaniu. Udzielenie bowiem pożyczki przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z jej prowadzeniem, można identyfikować i zaliczać do zawodowej płaszczyzny jednostki, a więc uznać za rodzące obowiązki w podatku od towarów i usług, zaś Pożyczkodawcę – Spółkę sp. z o.o. uznać za podatnika w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o VAT”,

·      w interpretacji z 8 maja 2025 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.231.2025.2.KW) DKIS stwierdził: „Czynność polegająca na udzieleniu pożyczki pieniężnej podlegającej oprocentowaniu stanowi odpłatne świadczenie usług i podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Udzielenie pożyczki przez podatnika podatku od towarów i usług spełnia przesłanki uznania tej czynności za podlegające opodatkowaniu, niezależnie od częstotliwości i celu jej udzielenia, czy statusu nabywcy”,

·      w interpretacji z 30 kwietnia 2025 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.166.2025.3.KW) DKIS wskazał: „Charakter i cechy usługi udzielenia pożyczki wskazują, że czynność ta mieści się w definicji pojęcia "działalność gospodarcza". W świetle art. 15 ust. 2 zdanie drugie ustawy o VAT, działalność gospodarcza "obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych". Niewątpliwie przekazanie środków pieniężnych (a zatem wartości o charakterze niematerialnym) na rzecz pożyczkobiorcy, na określony okres czasu, za ustalonym wynagrodzeniem (oprocentowaniem), uzyskiwanym w ustalonych okresach rozliczeniowych, stanowi wykorzystywanie tych środków w sposób ciągły i w celach zarobkowych. Usługa tego rodzaju mieści się zatem w pojęciu "działalność gospodarcza" zdefiniowanym w art. 15 ust. 2 ustawy VAT”,

·      w interpretacji z 25 listopada 2024 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.553.2024.3.MG) DKIS stwierdził: „Czynność polegająca na udzieleniu pożyczki pieniężnej podlegającej oprocentowaniu stanowi odpłatne świadczenie usług i podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Udzielanie pożyczki przez podatnika podatku od towarów i usług spełnia przesłanki uznania tej czynności za podlegające opodatkowaniu, niezależnie od częstotliwości i celu jej udzielenia, czy statusu nabywcy. Udzielanie bowiem pożyczki przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z jej prowadzeniem, można identyfikować i zaliczać do zawodowej płaszczyzny jednostki, a więc uznać za rodzącą obowiązki w podatku od towarów i usług, nawet gdy ta czynność nie znajduje się w jej zakresie przedmiotowym”,

·      w interpretacji z 7 marca 2023 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.136.2023.1.MSO) DKIS uznał za prawidłowe w całości stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „opisane we wniosku czynności polegające na udzielaniu oprocentowanych pożyczek, spełniają przesłanki uznania za podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT, niezależnie od częstotliwości i celu ich udzielania, czy statusu nabywcy. Udzielanie pożyczek przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z jej prowadzeniem, można identyfikować i zaliczać do zawodowej płaszczyzny jednostki, a więc uznać za rodzącą obowiązki w podatku VAT. Udzielanie pożyczek stanowi świadczenie na rzecz pożyczkobiorcy, polegające na udostępnieniu środków finansowych na wskazany w umowie okres czasu. W konsekwencji, czynność udzielania oprocentowanych pożyczek na rzecz Pożyczkobiorców, stanowi odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT i podlega opodatkowaniu podatkiem VAT na mocy przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT”,

·      w interpretacji z 31 sierpnia 2022 r. (nr: 0111-KDIB3-1.4012.414.2022.4.WN) DKIS wskazał, że: „czynności polegające na udzielaniu pożyczek pieniężnych podlegających oprocentowaniu stanowią odpłatne świadczenie usług i podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Udzielanie pożyczek przez podatnika podatku od towarów i usług spełnia przesłanki uznania tych czynności za podlegające opodatkowaniu, niezależnie od częstotliwości i celu ich udzielenia, czy statusu nabywcy. Udzielanie bowiem pożyczek przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z jej prowadzeniem, można identyfikować i zaliczać do zawodowej płaszczyzny jednostki, a więc uznać za rodzącą obowiązki w podatku od towarów i usług, nawet gdy te czynności nie znajdują się w jej zakresie przedmiotowym”,

·      w interpretacji z 15 lipca 2022 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.338.2022.4.AMA) DKIS stwierdził w sposób analogiczny do ww. interpretacji, że: „Czynność polegająca na udzieleniu pożyczki pieniężnej podlegającej oprocentowaniu stanowi odpłatne świadczenie usług i podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Udzielenie pożyczki przez podatnika podatku od towarów i usług spełnia przesłanki uznania tej czynności za podlegającą opodatkowaniu, niezależnie od częstotliwości i celu jej udzielenia, czy statusu nabywcy. Udzielenie bowiem pożyczki przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z jej prowadzeniem, można identyfikować i zaliczać do zawodowej płaszczyzny jednostki, a więc uznać za rodzącą obowiązki w podatku od towarów i usług, nawet gdy ta czynność nie znajduje się w jej zakresie przedmiotowym”,

·      w interpretacji z 16 grudnia 2021 r. (nr: 0114-KDIP1-1.4012.685. 2021.2.MM) DKIS wskazał, że „czynność polegająca na udzieleniu oprocentowanej pożyczki przez Wnioskodawcę na rzecz Pożyczkobiorcy (niezależnie od tego czy w przedmiocie działalności Wnioskodawcy w KRS/w umowie Spółki figuruje udzielanie pożyczek, kredytów czy inna tego typu działalność), stanowi odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy i podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na mocy przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy”,

·      w interpretacji z 30 kwietnia 2021 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.325.2021.1.IK) DKIS potwierdził, że: „Udzielanie pożyczek przez podatnika podatku od towarów i usług spełnia przesłanki uznania tych czynności za podlegające opodatkowaniu, niezależnie od częstotliwości i celu ich udzielenia, czy statusu nabywcy”;

Analogiczne stanowisko zostało przedstawione m.in. w interpretacji indywidualnej z 29 stycznia 2021 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.986.2020.2.KO); interpretacji indywidualnej z 3 marca 2020 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.89.2020.1.ABU); interpretacji indywidualnej z 24 maja 2018 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.244.2018.2.IK) oraz interpretacji indywidualnej z 5 stycznia 2017 r. (nr 2461-IBPP2.4512.901.2016.1.JJ).

Biorąc pod uwagę powyższe, nie ulega wątpliwość, iż stanowisko zgodnie z którym Wnioskodawca udzielając Pożyczki, działa/będzie działać w charakterze podatnika podatku VAT, a udzielenie Pożyczki stanowi/będzie stanowić odpłatne świadczenie usług na gruncie VAT jest prawidłowe i zgodne z ugruntowaną linią interpretacyjną organów podatkowych.

Ad. 2 – Zwolnienie od VAT

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, zwalnia się od podatku VAT usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę.

W opinii Spółki, ww. przepis znajdzie zastosowanie do analizowanych okoliczności. W konsekwencji, świadczona usługa udzielenia Pożyczki będzie zwolniona od podatku VAT.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 4 listopada 2025 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.710.2025.2.MG), DKIS stwierdził, że: „Z uwagi na to, że usługi te mieszczą się w zakresie czynności, o których mowa w cyt. art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy jako wymienione wprost w tym przepisie, skoro nie zrezygnowali Państwo ze zwolnienia od opodatkowania VAT usług finansowych na podstawie art. 43 ust. 22 ustawy o VAT, usługi udzielania przez Państwa-Pożyczkodawcę odpłatnych pożyczek pieniężnych na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (tj. na rzecz Pożyczkobiorcy), będą korzystać ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie przepisu art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy.”.

W przepisach ustawy o VAT przewidziano możliwość opodatkowania usług zwolnionych od VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT. Zgodnie z art. 43 ust. 22 ustawy o VAT, podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie, pod warunkiem, że:

1)  jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny;

2)  złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego rezygnuje ze zwolnienia.

Tym niemniej, w przypadku braku wyboru opcji opodatkowania, zastosowanie znajdzie zwolnienie od VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT.

W związku z powyższym, udzielenie Pożyczki jest/będzie zwolnione od VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, o ile nie zostanie wybierana opcja opodatkowania w przypadku pożyczek udzielonych na rzecz podatników VAT zgodnie z art. 43 ust. 22 ustawy o VAT (co w analizowanej sprawie nie ma miejsca).

Ad. 3 – Moment powstania obowiązku podatkowego

Zgodnie z art. 19a ust. 1 ustawy o VAT, obowiązek podatkowy powstaje zasadniczo z chwilą dokonania dostawy towarów lub wykonania usługi. Wyjątki od tej zasady zostały wskazane w szczególności w art. 19a ust. 1a, 1b, 5 i 7-11, art. 14 ust. 6, art. 20, art. 21 ust. 1 i art. 138f ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 1 lit e) ustawy o VAT, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą otrzymania całości lub części zapłaty z tytułu świadczenia usług zwolnionych od podatku zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 37-41 ustawy o VAT.

Zgodnie z argumentacją wskazaną w odpowiedzi na pytanie 1 i 2, udzielenie Pożyczki będzie stanowiło odpłatne świadczenie usług zwolnione od VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT.

W związku z powyższym, w sytuacji, gdy świadczenie będzie zwolnione od VAT, obowiązek podatkowy w podatku VAT powstanie z chwilą otrzymania całości lub części zapłaty za usługę udzielenia Pożyczki, tj. z chwilą otrzymania odsetek.

W związku z powyższym, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie przedstawionego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 775 ze zm.), zwanej dalej: ustawą:

Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Należy zauważyć, iż pojęcie usługi zostało zdefiniowane bardzo szeroko. Taka konstrukcja definicji usług pozwala na objęcie zakresem przedmiotowym podatku VAT wszelkich transakcji wykonywanych w ramach działalności gospodarczej.

Zatem każde świadczenie niebędące dostawą towarów, polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi, co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

1)  w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

2)  świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

Nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu tym podatkiem musi być wykonana przez podatnika.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że dostawa towarów lub świadczenie usług podlegać będą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywane będą przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu do konkretnej dostawy towarów lub świadczenia usług mamy do czynienia z podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy.

Z opisu sprawy wynika, że:

·      Spółka jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług,

·      na mocy zawartej 5 stycznia 2024 r. Umowy, Spółka udzieliła Pożyczkobiorcy – podmiotowi powiązanemu ze Spółką w rozumieniu art. 11a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych Pożyczki odnawialnej z limitem do kwoty (...) zł na okres 5 lat,

·      zgodnie z Umową, wypłata każdej kolejnej transzy (kwoty Pożyczki) w ramach przyznanego limitu następowała i będzie następować na wniosek Pożyczkobiorcy,

·      spłata przez Pożyczkobiorcę całości lub części zadłużenia przed upływem terminu powoduje odnowienie możliwości uzyskania kolejnych transz do wysokości ustalonego limitu,

·      z tytułu udzielonej Pożyczki Spółka otrzymuje/będzie otrzymywała wynagrodzenie w postaci odsetek,

·      zgodnie z Umową, odsetki płatne są raz ze spłatą Pożyczki, jeżeli Pożyczka jest/będzie spłacana w części, Umowa obliguje do spłaty odsetek w części obliczonej od spłacanego kapitału Pożyczki,

·      w przyszłości Spółka może udzielać kolejnych pożyczek lub na mocy aneksów zwiększać albo zmniejszać kwoty udzielonych pożyczek.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy Spółka w związku z udzieleniem Pożyczki na rzecz B., działa/będzie działać w charakterze podatnika podatku od towarów i usług, a udzielenie Pożyczki stanowi/będzie stanowić odpłatne świadczenie usług na gruncie VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr 1).

Istota umowy pożyczki została zawarta w art. 720 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm.).

Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego:

W wyniku spełnienia świadczenia przez dającego pożyczkę, określone przedmioty majątkowe stają się własnością biorącego pożyczkę. Zasilają one jednak tylko czasowo majątek biorącego pożyczkę, który obowiązany jest do zwrotu, tj. do przeniesienia na drugą stronę własności tej samej ilości pieniędzy albo rzeczy tego samego rodzaju.

Czynność polegająca na udzieleniu pożyczki pieniężnej podlegającej oprocentowaniu stanowi odpłatne świadczenie usług i podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Udzielenie pożyczki przez podatnika podatku od towarów i usług spełnia przesłanki uznania tej czynności za podlegające opodatkowaniu, niezależnie od częstotliwości i celu jej udzielenia, czy statusu nabywcy. Udzielenie bowiem pożyczki przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z jej prowadzeniem, można identyfikować i zaliczać do zawodowej płaszczyzny jednostki, a więc uznać za rodzącą obowiązki w podatku od towarów i usług, nawet gdy ta czynność nie znajduje się w jej zakresie przedmiotowym.

Charakter i cechy usługi udzielenia pożyczki wskazują, że czynność ta mieści się w definicji pojęcia „działalność gospodarcza”. W świetle art. 15 ust. 2 zdanie drugie ustawy, działalność gospodarcza „obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych”. Niewątpliwie przekazanie środków pieniężnych (a zatem wartości o charakterze niematerialnym) na rzecz pożyczkobiorcy, na określony okres czasu, za ustalonym wynagrodzeniem (oprocentowaniem), uzyskiwanym w ustalonych okresach rozliczeniowych, stanowi wykorzystywanie tych środków w sposób ciągły i w celach zarobkowych. Usługa tego rodzaju mieści się zatem w pojęciu „działalność gospodarcza” zdefiniowanym w art. 15 ust. 2 ustawy.

Ponadto należy zauważyć, że wpis przedmiotu działalności gospodarczej (wg klasyfikacji PKD) do rejestru KRS nie ma decydującego znaczenia dla określenia zakresu wykonywanej faktycznie działalności, a w konsekwencji do określenia czy podmiot prawa podatkowego z tytułu wykonywanych czynności staje się podatnikiem w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Podawany bowiem przy rejestracji podmiotów gospodarczych zakres działalności według Polskiej Klasyfikacji Działalności ma charakter orientacyjny. Ponadto, ewentualny brak danego kodu czynności wg klasyfikacji PKD w umowie spółki i wykonanie jej nie oznacza, że przedsiębiorca wykonuje czynność niezgodną z prawem.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz wskazane wyżej przepisy należy stwierdzić, że wskazane we wniosku czynności udzielania pożyczek spełniają przesłanki uznania tych czynności za podlegające opodatkowaniu. Udzielenie bowiem pożyczek przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z jej prowadzeniem, można identyfikować i zaliczać do zawodowej płaszczyzny jednostki, a więc uznać za rodzące obowiązki w podatku od towarów i usług, zaś Państwa (Spółkę – pożyczkodawcę) uznać za podatnika w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz przywołane wyżej przepisy należy stwierdzić, że wskazana we wniosku czynność udzielenia odpłatnej pożyczki spełnia przesłanki uznania tej czynności za podlegającą opodatkowaniu. Udzielenie bowiem pożyczki przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z jej prowadzeniem, można identyfikować i zaliczać do zawodowej płaszczyzny jednostki, a więc uznać za rodzące obowiązki w podatku od towarów i usług, zaś Spółkę uznać za podatnika w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy.

Podsumowanie

Spółka udzielając oprocentowanej Pożyczki na rzecz B., działa/będzie działać w charakterze podatnika podatku VAT, a ponadto czynność ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na mocy przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, jako odpłatne świadczenie usług, zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Następnie Państwa wątpliwości dotyczą wskazania, czy udzielenie Pożyczki jest/będzie zwolnione od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).

Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

W myśl art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy:

Stosownie do art. 43 ust. 22 ustawy:

W myśl art. 43 ust. 23 ustawy:

Powyższe zmiany przepisów umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku – w tym m.in. właśnie usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usług pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzania kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę, przy czym możliwość wyboru opcji opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy.

W myśl art. 43 ust. 15 ustawy:

Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczania zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy, winny być interpretowane w sposób ścisły, gdyż zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą, podatek od towarów i usług pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Zwolnienia stanowią pojęcia autonomiczne prawa wspólnotowego, które mają na celu uniknięcie rozbieżności pomiędzy państwami członkowskimi w stosowaniu systemu VAT i które należy sytuować w ogólnym kontekście wspólnego systemu VAT.

W odniesieniu do przedstawionego we wniosku opisu sprawy, należy wskazać, że czynności udzielania przez Państwa odpłatnych pożyczek, będą stanowić czynności mieszczące się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT, jako odpłatne świadczenie usług, zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy. Z uwagi na to, że usługi te mieszczą się w zakresie czynności, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy, jako wymienione wprost w tym przepisie – usługi udzielania pożyczek przez Państwa na rzecz członków zarządu i udziałowców będą korzystać ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie tego przepisu.

Powyższe zwolnienie będzie mieć zastosowanie pod warunkiem, że dla tej czynności Pożyczkodawca – Spółka nie wybierze opcji opodatkowania zgodnie i na warunkach zawartych w art. 43 ust. 22 ustawy.

Podsumowanie

Udzielenie Pożyczki jest/będzie zwolnione od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy, o ile Spółka nie wybierze opcji opodatkowania zgodnie z art. 43 ust. 22 ustawy po spełnieniu wymogów wynikających z tego przepisu.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Ponadto Państwa wątpliwości dotyczą stwierdzenia, czy obowiązek podatkowy w podatku VAT powstanie zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 1 lit e) ustawy, tj. z chwilą otrzymania odsetek.

Zgodnie z zasadą ogólną, zawartą w art. 19a ust. 1 ustawy:

Niemniej jednak – w art. 19a ust. 5 ustawy – dla niektórych usług ustawodawca w sposób szczególny określił moment powstania obowiązku podatkowego.

W świetle art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e ustawy:

Na mocy art. 19a ust. 6 ustawy:

Moment powstania obowiązku podatkowego wymaga od wykonawcy danej usługi prawidłowego określenia momentu jej wykonania. Ustawa o VAT nie definiuje tego momentu, ani w żaden sposób nie precyzuje jakimi kryteriami należy posługiwać się dla jego określenia. Wskazać jednak należy, że o faktycznym wykonaniu usługi decyduje jej charakter. Z kolei, o charakterze i o dacie wykonania tej usługi decydują strony umowy cywilnoprawnej, chyba że moment ten jest określany przez obowiązujący przepis prawa regulujący zasady wykonywania danego rodzaju usług.

Przepis art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e ustawy wprowadza szczególny moment powstania obowiązku podatkowego m.in. dla określonych usług korzystających ze zwolnienia od podatku. Metoda ustalania momentu powstania obowiązku podatkowego wymieniona w art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e ustawy ma jednak zastosowanie wyłącznie do usług finansowych, których świadczenie jest zwolnione od podatku VAT na mocy m.in. art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy.

Podsumowując, obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług dla usług udzielania pożyczek zwolnionych od podatku zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy, powstaje z chwilą otrzymania całości lub części zapłaty odsetek.

Jak wyżej rozstrzygnięto usługi udzielania pożyczek przez Państwa Spółkę na rzecz Pożyczkobiorców –korzystają/będą korzystać ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy.

Zatem, z powyższego wynika, że otrzymują/będą otrzymywać Państwo wynagrodzenie z tytułu udzielania pożyczek w postaci odsetek. Tak, więc w niniejszej sytuacji z tytułu świadczenia usługi udzielania pożyczek zwolnionych od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy, obowiązek podatkowy powstaje/będzie powstawał z chwilą otrzymania całości lub części zapłaty (odsetek), zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e ustawy.

Podsumowanie

Obowiązek podatkowy w podatku VAT powstanie/będzie powstawał zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 1 lit e) ustawy, tj. z chwilą otrzymania odsetek.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

·      stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

·      zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wskazuję, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Ta interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.