Interpretacja 0112-KDIL1-2.4012.182.2026.5.AK

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 kwietnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa wyodrębnionego zespołu składników tzw. Działalności Operacyjnej oraz wyłączenia z opodatkowania czynności ich aportu do Spółki (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).

Uzupełnił go Pan pismem z 2 czerwca 2026 r. (wpływ 2 czerwca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) od czerwca 1991 r. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (…) (dalej: „Wnioskodawca”). Przeważającym przedmiotem działalności, zgodnie z klasyfikacją PKD. jest 43.21.Z – wykonywanie instalacji elektrycznych. Pozostałe kategorie działalności obejmują 41.10.Z – realizację projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków oraz 41.20.Z – roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych. Firma specjalizuje się w kompleksowej obsłudze inwestycji w zakresie wykonywania instalacji elektrycznych dla:

a)  budownictwa mieszkaniowego – stanowiącego główny obszar działalności;

b)  budownictwa przemysłowego.

Usługi świadczone są na rzecz przedsiębiorstw, instytucji, inwestorów indywidualnych, a także podmiotów działających wyłącznie w branży mieszkaniowej, takich jak spółdzielnie mieszkaniowe oraz deweloperzy. Firma dysponuje zarówno odpowiednią kadrą pracowniczą, jak i zapleczem sprzętowym niezbędnym do realizacji wskazanego zakresu usług. Dodatkowo świadczy usługi obejmujące m.in. prace wykonywane podnośnikiem i koparką, wykonywanie pomiarów elektrycznych, a także obsługę serwisową oraz gwarancyjną i pogwarancyjną. W skład przedsiębiorstwa Wnioskodawcy wchodzi również nieruchomość położona przy (…), obejmująca działki gruntu nr 3 i 1 o łącznej powierzchni (…) m², zabudowane budynkiem administracyjno-biurowym z warsztatem elektrycznym o łącznej powierzchni użytkowej (…) m², budynkiem garażowym o powierzchni użytkowej (…) m² wraz z wiatą o powierzchni użytkowej (…) m², a także (…), (…) kontenerami socjalnymi oraz przyłączami sieci infrastruktury technicznej i urządzeniami terenu. Poza działalnością operacyjną związaną z wykonywaniem instalacji elektrycznych, w strukturze przedsiębiorstwa funkcjonuje również działalność obejmująca posiadanie nieruchomości oraz odpłatne udostępnianie wybranych składników majątku, w tym maszyn i urządzeń. Wnioskodawca wskazuje, że nieruchomość, poza funkcją biurowo-warsztatową, jest w części (część placu) wynajmowana podmiotom niepowiązanym, a najem będzie kontynuowany także po dokonaniu aportu. W związku z planowanymi działaniami, opisanymi jako element zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca dokona wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz składników, które pozostaną w ramach dotychczasowej działalności. Założenia tego wyodrębnienia zostały przedstawione poniżej.

Zdarzenie przyszłe

W ramach działań sukcesyjnych planowane jest przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) z działalności Wnioskodawcy w drodze aportu do utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – (…) (dalej: „Spółka”), w oparciu o składniki opisane i wyodrębnione poniżej jako Działalność Operacyjna. Spółka została założona przez synów Wnioskodawcy, który stanie się jej trzecim wspólnikiem, wnosząc do niej aportem ZCP opisane poniżej jako Działalność Operacyjna. Należy podkreślić, iż z uwagi na wiek Wnioskodawca wycofuje się już stopniowo z bieżącego zarządzania działalnością, wspierając się w tym zakresie pomocą syna, który wspólnie z nim zarządza od lat projektami. Celem planowanej reorganizacji, poza sukcesją i włączeniem w struktury właścicielskie synów, jest także rozdzielenie działalności operacyjnej, obejmującej wykonywanie instalacji elektrycznych i kompleksową obsługę inwestycji, od działalności związanej z posiadaniem nieruchomości, jej wynajmem oraz wynajmowaniem wybranych składników majątku, które nie uczestniczą w realizacji podstawowego zakresu działalności a stanowią pasywne źródło przychodów nie wymagające bieżącego istotnego zaangażowania. Na potrzeby planowanej reorganizacji, w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, wyodrębniony zostanie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej w zakresie wykonywania instalacji elektrycznych, dalej jako Działalność Operacyjna. Równolegle, w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, wyodrębniona zostanie część obejmująca nieruchomość przy (…) wraz z budynkami znajdującymi się na jej terenie oraz urządzeniami stanowiącymi wyposażenie obiektu, a także środki trwałe, które nie biorą udziału w realizacji podstawowego zakresu działalności, dalej jako Działalność Nieruchomościowa. Po reorganizacji Działalność Nieruchomościowa pozostanie w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

Działalność Operacyjna

Na moment wniesienia aportu do Spółki Działalność Operacyjna będzie stanowiła w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie instalacji elektrycznych oraz kompleksowej obsługi inwestycji. Przed wniesieniem aportu Wnioskodawca dokona formalnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. W szczególności do Działalności Operacyjnej zostaną przypisane składniki majątkowe i niemajątkowe związane z tym obszarem działalności, w tym odpowiednie przychody i koszty, należności i zobowiązania, właściwa dokumentacja oraz pracownicy.

Do Działalności Operacyjnej zostaną przypisane w szczególności:

a)  Środki trwałe:

(...).

Do Działalności Operacyjnej zostaną przypisani również pracownicy wykonujący podstawowy zakres działalności gospodarczej Wnioskodawcy, tj. (…) osób wykonujących prace instalacyjne. W przedsiębiorstwie Wnioskodawcy ewidencja zdarzeń gospodarczych będzie prowadzona w sposób umożliwiający przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Działalności Operacyjnej. W ramach Działalności Operacyjnej znajdować się będą również składniki niemajątkowe oraz prawa i obowiązki związane z prowadzeniem podstawowej działalności, w szczególności relacje z klientami i kontrahentami, prawa i obowiązki wynikające z realizowanych kontraktów oraz dokumentacja dotycząca tego obszaru działalności. Działalność Operacyjna zostanie wydzielona w taki sposób, aby jej składniki majątkowe i niemajątkowe tworzyły funkcjonalnie odrębną całość i mogły służyć dalszemu prowadzeniu działalności przez Spółkę po wniesieniu aportu.

Działalność Nieruchomościowa i wynajem sprzętu

Przedmiotem aportu do Spółki nie będzie nieruchomość położona przy (…) wraz z budynkami znajdującymi się na jej terenie oraz urządzeniami stanowiącymi wyposażenie obiektu. Nieruchomość ta pozostanie w majątku Wnioskodawcy i nadal będzie związana z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą.

W szczególności w majątku Wnioskodawcy pozostaną:

działki gruntu nr 3 i 1 o łącznej powierzchni (…) m², zabudowane budynkiem administracyjno-biurowym z warsztatem elektrycznym o łącznej powierzchni użytkowej (…) m², budynkiem garażowym o powierzchni użytkowej (…) m² wraz z wiatą o powierzchni użytkowej (…) m², a także (…), (…) kontenerami socjalnymi oraz przyłączami sieci infrastruktury technicznej i urządzeniami terenu;

a)  środki trwałe:

(...).

Wyposażenie:

(...).

W Działalności Nieruchomościowej pozostaną również pracownicy i osoby współpracujące związane z obsługą nieruchomości, tj.:

·      pracownik techniczny – obsługa obiektu;

·      sprzątaczka.

W ramach Działalności Nieruchomościowej pozostaną także prawa i obowiązki związane z nieruchomością oraz jej odpłatnym udostępnianiem, a także przychody z najmu nieruchomości oraz środków trwałych wskazanych powyżej, jak i koszty (czyli zarówno należności, jak i zobowiązania) związane z tą częścią przedsiębiorstwa. Składniki pozostające w Firmie również będą mogły samodzielnie funkcjonować w ramach działalności związanej z wynajmem nieruchomości i środków trwałych.

Wyodrębnienie ZCP

Wyodrębnienie ZCP nastąpi w oparciu o kryteria wskazane w art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, zgodnie z którymi zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który jednocześnie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Wyodrębnienie będzie następować na płaszczyźnie:

a)  organizacyjnej – ZCP będą funkcjonować w strukturze przedsiębiorstwa jako wyodrębnione zespoły składników związanych odpowiednio z Działalnością Operacyjną oraz Działalnością Nieruchomościową, obejmującą także najem środków trwałych;

b)  finansowej i rachunkowej – możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów do poszczególnych ZCP;

c)  funkcjonalnej – ZCP będą przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych.

W ramach wyodrębnienia organizacyjnego Wnioskodawca sporządzi oświadczenie o wydzieleniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa z prowadzonej działalności gospodarczej opisujące wydzielane składniki majątku Działalności Operacyjnej. W odniesieniu do wyodrębnienia finansowego i rachunkowego ewidencja zdarzeń gospodarczych Firmy przygotowana zostanie w sposób umożliwiający przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. W ramach wyodrębnienia funkcjonalnego przedmiotowe ZCP zostanie wydzielone w taki sposób, aby jego składniki majątkowe i niemajątkowe mogły w sposób niebudzący wątpliwości stanowić funkcjonalnie odrębną całość. Jednocześnie składniki, które pozostaną w Firmie, również będą mogły samodzielnie funkcjonować w ramach działalności związanej z wynajmem nieruchomości oraz odpłatnym udostępnianiem wybranych środków trwałych, w tym maszyn i urządzeń.

Po dokonaniu aportu Działalność Operacyjna będzie prowadzona przez Spółkę, natomiast Działalność Nieruchomościowa pozostanie w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Przedmiotem aportu będą wszystkie składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, które na dzień aportu składają się na Działalność Operacyjna i są do niej przypisane według ich przeznaczenia gospodarczego. Aport nie będzie obejmował pojedynczych, przypadkowo wybranych aktywów, lecz kompletny operacyjny segment przedsiębiorstwa, zdolny do wykonywania dotychczasowych zadań gospodarczych.

W szczególności przedmiotem aportu będą:

a)  środki trwałe służące ekipom wykonawczym i mobilnej realizacji robót: (…), a także pozostałe składniki oznaczone w ewidencji jako przypisane do Działalności Operacyjnej;

b)  narzędzia, urządzenia i wyposażenie wykorzystywane do robot elektroinstalacyjnych, pomiarów i obsługi prac na budowach, w tym wskazane we wniosku: (...), oraz pozostałe narzędzia operacyjne przypisane w wykazie aportowym;

c)  prawa i obowiązki z umów oraz zleceń dotyczących wykonywania instalacji elektrycznych, obsługi inwestycji, pomiarów i usług serwisowych, w tym prawa i obowiązki odnoszące się do prac w toku oraz serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego – w zakresie dopuszczalnym prawnie i kontraktowo, z uzyskaniem wymaganych zgód kontrahentów, jeżeli będą wymagane;

d)  należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z Działalnością Operacyjna, w szczególności rozrachunki z klientami i dostawcami dotyczące kontraktów operacyjnych, zobowiązania wynikające z realizowanych robot, zobowiązania wobec pracowników przechodzących do Spółki oraz obowiązki związane z odpowiedzialnością gwarancyjną lub usuwaniem usterek dotyczących wykonywanych prac;

e)  dokumentacja techniczna, kontraktowa, ofertowa, pomiarowa, serwisowa, gwarancyjną i organizacyjna odnosząca się do Działalności Operacyjnej, w tym informacje konieczne do kontynuacji prowadzonych projektów i obsługi klientów;

f)   niematerialne elementy organizacji tego segmentu, w tym relacje z klientami i kontrahentami dotyczące działalności wykonawczej, doświadczenie organizacyjne, sposób koordynacji prac oraz know-how w zakresie wykonywania instalacji i obsługi inwestycji;

g)  zespół osobowy: (…) pracowników wykonujących prace instalacyjne, przypisanych do Działalności Operacyjnej, którzy przejdą do Spółki.

Wnioskodawca wyjaśnia przy tym, że stwierdzenie, iż do aportu wejdą wszystkie składniki Działalności Operacyjnej, nie oznacza wniesienia wszystkich składników całego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Poza aportem pozostaną bowiem składniki należące do odrębnego segmentu – Działalności Nieruchomościowej – które nie są elementami koniecznymi do wykonywania podstawowej, terenowej działalności elektroinstalacyjnej przez Spółkę.

Planowany do wniesienia aportem zespół składników majątkowych i niemajątkowych jest i na moment aportu będzie przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie będzie on przeznaczony do likwidacji, sprzedaży poszczególnych aktywów ani do biernego zarządzania majątkiem. Jego przeznaczeniem pozostanie wykonywanie tych samych podstawowych zadań gospodarczych, które obecnie wykonuje Wnioskodawca w ramach segmentu operacyjnego związanego z działalnością elektroinstalacyjną.

Zadania te obejmują w szczególności:

a)  realizację instalacji elektrycznych w budownictwie mieszkaniowym i przemysłowym;

b)  kompleksową obsługę inwestycji w zakresie prac elektroinstalacyjnych, w tym organizacje ekip, dojazd na budowy, wykorzystanie sprzętu i koordynację wykonania robót;

c)  wykonywanie pomiarów elektrycznych oraz czynności odbiorowych związanych ze zrealizowanymi instalacjami;

d)  obsługę kontraktów w toku, obsługę klientów i kontrahentów oraz realizację zobowiązań serwisowych, gwarancyjnych i pogwarancyjnych.

Spółka została utworzona w ramach planu sukcesyjnego po to, aby kontynuować aktywną działalność wykonawczą prowadzoną dotąd przez Wnioskodawcę. Przeniesienie zespołu składników odpowiada zatem kontynuacji działającego biznesu, a nie kreowaniu nowej działalności od podstaw.

Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, składający się na Działalność Operacyjną będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze w zakresie opisanym poniżej.

Działalność Operacyjna dysponuje łącznie wszystkimi podstawowymi kategoriami zasobów koniecznych do prowadzenia działalności elektroinstalacyjnej: personelem wykonawczym, mobilnymi środkami transportu i narzędziami, prawami i obowiązkami z kontraktów, dokumentacją roboczą i techniczną, relacjami z klientami oraz należnościami i zobowiązaniami związanymi z realizowanymi zadaniami. Powiązanie tych elementów powoduje, że nie mamy do czynienia z katalogiem różnych przypadkowych składników, tylko z organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnioną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

Samodzielność Działalności Operacyjnej znajduje wyraz na trzech płaszczyznach:

a)  Organizacyjnej – przed aportem Wnioskodawca wyda pisemne oświadczenie lub wewnętrzny akt wyodrębnienia, zawierający wykaz składników, personelu, praw i obowiązków oraz zadań przypisanych do Działalności Operacyjnej. Segment ten posiada własny cel gospodarczy i własny zespół wykonawczy, odrębny od obsługi nieruchomości i wynajmu składników majątku.

b)  Finansowej – ewidencja prowadzona przez Wnioskodawcę będzie umożliwiała przyporządkowanie do segmentu operacyjnego przychodów i kosztów, należności i zobowiązań, a także składników majątku związanych z wykonywaniem kontraktów. W rezultacie możliwe będzie ustalenie wyniku i rozrachunków tego obszaru działalności.

c)  Funkcjonalnej – aportowany zespół jest przeznaczony do wykonywania określonych usług i obejmuje zasoby, dzięki którym Spółka będzie mogła kontynuować realizację robót, obsługę klientów i obowiązki gwarancyjne bez konieczności przejęcia Działalności Nieruchomościowej.

W zakresie operacyjnym Działalność Operacyjna będzie zatem mogła samodzielnie: pozyskiwać i obsługiwać zlecenia, kierować ekipy na miejsce wykonywania robót, wykonywać instalacje i pomiary, rozliczać kontrakty, usuwać usterki oraz obsługiwać zobowiązania gwarancyjne i pogwarancyjne. Jest to kompletny zakres aktywnej działalności wykonawczej, która ma zostać przejęta przez Spółkę.

Spółka będzie miała faktyczną, a nie jedynie potencjalną lub prawną, możliwość kontynuowania Działalności Operacyjnej przy pomocy składników będących przedmiotem aportu. Zamiarem Spółki jest nieprzerwana kontynuacja tej działalności od dnia wniesienia aportu.

Ciągłość wykonywania zadań zapewnia łączne przeniesienie: zespołu (…) pracowników, środków transportu i narzędzi potrzebnych ekipom terenowym, dokumentacji projektowej i wykonawczej, relacji kontraktowych oraz praw i obowiązków z umów dotyczących prowadzonej działalności, jak również rozrachunków i obowiązków związanych z kontraktami i serwisem. Spółka otrzyma zatem zarówno zasoby rzeczowe i osobowe, jak i elementy prawne oraz organizacyjne potrzebne do dalszego wykonywania usług.

Działalność elektroinstalacyjna jest wykonywana przede wszystkim na miejscach inwestycji klientów, a jej rdzeniem jest mobilny zespół wykonawczy, wyposażony w pojazdy, narzędzia i dokumentacje kontraktowa. Nieruchomość pozostająca u Wnioskodawcy nie stanowi aktywa, bez którego Spółka nie mogłaby przyjmować, wykonywać i rozliczać robót elektroinstalacyjnych ani realizować obsługi gwarancyjnej.

Z dniem wniesienia aportu do Spółki nastąpi przejście części zakładu pracy obejmującej Działalność Operacyjna na nowego pracodawcę – (…) – na podstawie art. 23¹ ustawy z 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy. Przejście obejmie (…) pracowników wykonujących prace instalacyjne, którzy zostali przypisani do segmentu operacyjnego.

Przejście pracowników jest elementem rzeczywistej kontynuacji funkcji gospodarczej aportowanego zespołu. Spółka przejmie nie tylko środki techniczne, lecz również zorganizowany zespół osób wykonujących podstawowe zadania usługowe, co pozwoli kontynuować prace bez potrzeby tworzenia nowej kadry wykonawczej.

Wnioskodawca oraz Spółka wykonają obowiązki związane z przejściem części zakładu pracy wynikające z przepisów prawa pracy, w tym obowiązki informacyjne wobec pracowników w zakresie wymaganym przepisami.

W zakresie zadań gospodarczych przypisanych do Działalności Operacyjnej Spółka będzie mogła samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą na podstawie zespołu składników objętych aportem, bez konieczności angażowania składników pozostawionych w Działalności Nieruchomościowej ani nabycia brakującego, kluczowego zaplecza operacyjnego.

W szczególności Spółka nie będzie potrzebowała do rozpoczęcia i kontynuowania działalności prawa własności, najmu ani dzierżawy nieruchomości przy (…). Działalność Operacyjna ma charakter mobilny i jest wykonywana na terenach inwestycji, a przedmiot aportu zapewni ekipy, pojazdy, narzędzia, relacje kontraktowe, dokumentacje oraz prawa i obowiązki niezbędne do wykonywania i rozliczania prac.

Pojęcie samodzielności nie oznacza, że po aporcie Spółka nie podejmie żadnej zwykłej czynności organizacyjnej, jaką podejmuje każdy funkcjonujący podmiot, na przykład aktualizacji danych kontraktowych, zawarcia umowy rachunku bankowego, usług telekomunikacyjnych, ubezpieczenia albo usług księgowych. Takie czynności pomocnicze nie uzupełniają brakującego rdzenia biznesu. Kluczowe jest, że Spółka nie musi dokupić ani pozyskać nieprzeniesionych zasobów wykonawczych po to, aby wykonywać przejętą działalność.

Ocena ta pozostaje zgodna z rozumieniem samodzielności funkcjonalnej, zgodnie z którym dla uznania przenoszonego zespołu za przedsiębiorstwo lub ZCP wystarczające jest przeniesienie minimum środków pozwalających na kontynuowanie prowadzonej uprzednio działalności, o ile nabywca ma faktyczną możliwość i zamiar tej kontynuacji.

Wszystkie składniki składające się na Działalność Operacyjną i funkcjonalnie przeznaczone do wykonywania jej podstawowych zadań będą przedmiotem aportu. Poza aportem pozostaną jedynie składniki przypisane do odrębnej Działalności Nieruchomościowej oraz odpłatnego udostępniania wybranych środków trwałych. Składniki pozostające u Wnioskodawcy nie są potrzebne Spółce do samodzielnego kontynuowania działalności elektroinstalacyjnej.

Poza aportem pozostaną w szczególności:

a)  nieruchomość przy (…): działki nr 3 i 1 o łącznej powierzchni (…) m², budynek administracyjno-biurowy z warsztatem elektrycznym o powierzchni użytkowej (…) m², budynek garażowy o powierzchni (…) m² wraz z wiatą o powierzchni (…) m², kontenery, przyłącza infrastruktury technicznej i urządzenia terenu;

b)  środki trwałe służące obsłudze obiektu lub pobocznej działalności wynajmu: (…);

c)  wyposażenie związane z nieruchomością, w tym (…) oraz meble i wyposażenie biurowe przypisane do obsługi obiektu;

d)  osoby wykonujące czynności związane z obsługa nieruchomości: pracownik techniczny i sprzątaczka;

e)  prawa i obowiązki z umów dotyczących nieruchomości oraz jej odpłatnego udostępniania, jak również przychody, koszty, należności i zobowiązania związane z Działalnością Nieruchomościowa i najmem wymienionych środków trwałych.

Wyłączenie powyższych składników wynika z gospodarczej funkcji reorganizacji: Wnioskodawca rozdziela aktywną działalność wykonawczą od segmentu posiadania i odpłatnego udostępniania nieruchomości oraz niektórych aktywów. Nie jest to arbitralne pomniejszenie zespołu operacyjnego, lecz przeniesienie całego funkcjonalnego rdzenia jednej działalności przy pozostawieniu odrębnego, zdolnego do dalszego funkcjonowania segmentu majątkowo-najmowego.

Pytanie

Czy Działalność Operacyjna, wyodrębniona w sposób przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego, spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e u.p.t.u., w związku z czym planowana transakcja aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 u.p.t.u.? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie wykonywania instalacji elektrycznych, obsługi budowy oraz serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług. W konsekwencji wniesienie tego zespołu składników aportem do (…) nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.

Reasumując, Działalność Operacyjna wyodrębniona w sposób przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, gdyż obejmuje organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i zdolny do samodzielnego ich wykonywania. Ustalenie to pozostaje aktualne zarówno na gruncie art. 5a pkt 4 u.p.d.o.f., jak i art. 2 pkt 27e u.p.t.u. W konsekwencji, na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych planowane wniesienie Działalności Operacyjnej aportem do (…) będzie skutkować powstaniem przychodu z art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f., przy czym przychód ten będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 u.p.d.o.f. Odpowiedź na pytanie nr 1 powinna być zatem twierdząca. Z tych samych względów Działalność Operacyjna spełnia również definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e u.p.t.u. Skoro zaś planowana czynność przybierze postać aportu tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, transakcja ta – jako zbycie ZCP – nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 u.p.t.u. Odpowiedź na pytanie nr 2 powinna być zatem twierdząca.

Brak opodatkowania aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie do spółki (…) aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa opisanej powyżej będzie czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Uzasadniając powyższe stanowisko, Wnioskodawca wskazuje w pierwszej kolejności, że zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Już z samego brzmienia tego przepisu wynika więc, że nie chodzi o zwolnienie podatkowe, lecz o wyłączenie określonej kategorii czynności spod zakresu zastosowania ustawy o VAT. Innymi słowy, jeżeli przedmiotem czynności jest przedsiębiorstwo albo zorganizowana część przedsiębiorstwa, czynność taka pozostaje poza zakresem opodatkowania VAT. Taki właśnie skutek powinien zostać przypisany planowanemu aportowi, jeżeli – jak wykazano powyżej – jego przedmiot stanowi ZCP.

Dla zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy kluczowe znaczenie ma rozumienie pojęcia „transakcji zbycia’’. Ustawa o VAT nie zawiera definicji tego pojęcia, jednak w praktyce interpretacyjnej i orzeczniczej przyjmuje się jednolicie, że należy je rozumieć szeroko, w sposób zbliżony do pojęcia dostawy towarów. Obejmuje ono zatem wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, w tym także przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, a więc aportu. Tę wykładnię powtórzono wprost w szeregu interpretacji indywidualnych. Tak między innymi stwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w piśmie z 28 maja 2024 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.133.2024.4.EW, gdzie stwierdzono, że „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu) itp.); co zostało potwierdzone w późniejszych interpretacjach, jak na przykład w piśmie z 3 czerwca 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.144.2024.4.NF”. Skoro zatem planowana czynność ma przybrać postać aportu, to z punktu widzenia art. 6 pkt 1 ustawy bezspornie mieści się ona w kategorii „zbycia”. Skoro zaś planowany aport stanowi „zbycie”, to decydujące znaczenie ma ustalenie, czy jego przedmiotem jest zorganizowana część przedsiębiorstwa. Ta kwestia – jak wskazano wyżej – powinna zostać rozstrzygnięta pozytywnie. W konsekwencji skutek podatkowy z art. 6 pkt 1 ustawy następuje niejako automatycznie: jeżeli przedmiot aportu stanowi ZCP, to aport tej ZCP nie podlega ustawie o VAT.

W kontekście niniejszej sprawy szczególnie użyteczne są interpretacje dotyczące aportów, przy których poza transakcją pozostawały niektóre składniki, w szczególności nieruchomości, lecz mimo to organ potwierdzał wyłączenie czynności z VAT.

·      W interpretacji z 20 czerwca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.230.2024.2.MM, organ potwierdził, że nawet przy wyłączeniu z aportu nieruchomości handlowych opisany zespół składników materialnych i niematerialnych może nadal stanowić przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego, pozwalające na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej w zakresie, w jakim jest realizowana w przenoszonym przedsiębiorstwie. Zatem przenoszony zespół składników może nadal stanowić przedsiębiorstwo, a aport takiego zespołu pozostaje poza VAT.

·      W interpretacji z 3 czerwca 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.144.2024.4.NF, wskazano wprost, że jeżeli wyłączenie nieruchomości nie wpływa na możliwość kontynuowania przez spółkę przejmującą dotychczasowej działalności prowadzonej przez wnioskodawcę, to opisana transakcja może nadal stanowić zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy. Wniosek ten pozostaje aktualny także w niniejszej sprawie.

Tym samym, planowany aport będzie wyłączony z opodatkowania podatkiem VAT. Ta linia interpretacyjna ma istotne znaczenie w sprawie Wnioskodawcy, ponieważ również tutaj poza aportem pozostaną nieruchomość oraz wybrane maszyny i urządzenia, jednak - z uwagi na terenowy i mobilny charakter działalności – nie stanowią one elementów, bez których niemożliwe byłoby prowadzenie działalności elektroinstalacyjnej przez spółkę. Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy, należy wskazać, że skoro przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to wniesienie go do spółki (…) będzie transakcją zbycia ZCP w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Spółka przejmie operacyjny segment działalności Wnioskodawcy, część pracowników oraz zespół składników pozwalających na kontynuację działalności elektroinstalacyjnej i budowlanej. Jednocześnie z opisu sprawy wynika wyraźnie, że Wnioskodawca nie zamierza likwidować tego segmentu biznesu. Reasumując powyższe, skoro zespół składników majątkowych i niemajątkowych będących przedmiotem planowanego aportu stanowi, w opinii Wnioskodawcy, zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to wniesienie tego zespołu składników aportem do (…) będzie czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Stosownie do zapisu art. 8 ust. 2 ustawy:

Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, musi być wykonywana przez podatnika.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

W świetle powyższego stwierdzić należy, że każdy kto dokonuje czynności dla celów działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy, powinien być uznany, co do zasady, za podatnika podatku do towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywana jest przez podmiot mający status podatnika, działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

·      zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

·      faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Jednocześnie przy analizie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług z punktu widzenia pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uwzględnić art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (t. j. Dz. Urz. UE. L Nr 347, str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady, zgodnie z którym:

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever: wskazał, że:

Aby mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wydzielenie w ramach przedsiębiorstwa powinno zachodzić łącznie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej. Ponadto, wyodrębnienie to powinno istnieć na moment dokonania danej transakcji, nie zaś po jej dokonaniu. Brak spełnienia jednej z przesłanek wyklucza możliwość uznania, iż mamy do czynienia z dostawą zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z powołanym wyżej wyrokiem TSUE w sprawie C-444/10 dla uznania kontynuacji działalności istotne jest, aby zespół składników majątku, który podlega przeniesieniu, był wystarczający do prowadzenia działalności. Ponadto, w ww. wyroku TSUE wskazał, że w celu ustalenia, czy transakcja mieści się w pojęciu przekazania aktywów w rozumieniu szóstej dyrektywy, należy dokonać całościowej oceny okoliczności faktycznych, w jakich transakcja ta następuje. W ramach tej oceny szczególne znaczenie będzie mieć charakter działalności gospodarczej, o którą chodzi (zob. pkt 32).

Zgodnie z powołanym wyżej wyrokiem TSUE w sprawie C-444/10 dla uznania kontynuacji działalności istotne jest, aby zespół składników majątku, który podlega przeniesieniu, był wystarczający do prowadzenia działalności. Ponadto, w ww. wyroku TSUE wskazał, że w celu ustalenia, czy transakcja mieści się w pojęciu przekazania aktywów w rozumieniu szóstej dyrektywy, należy dokonać całościowej oceny okoliczności faktycznych, w jakich transakcja ta następuje. W ramach tej oceny szczególne znaczenie będzie mieć charakter działalności gospodarczej, o którą chodzi (zob. pkt 32).

Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (…). Przeważającym przedmiotem Pana działalności, zgodnie z klasyfikacją PKD, jest 43.21.Z – wykonywanie instalacji elektrycznych. Pozostałe kategorie działalności obejmują 41.10.Z realizację projektów budowlanych związanych z wnoszeniem budynków oraz 41.20.Z – roboty budowlane związane z wnoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych. Firma specjalizuje się w kompleksowej obsłudze inwestycji w zakresie wykonywania instalacji elektrycznych dla: budownictwa mieszkaniowego – stanowiącego główny obszar działalności i budownictwa przemysłowego. Usługi świadczone są na rzecz przedsiębiorstw, instytucji, inwestorów indywidualnych, a także podmiotów działających wyłącznie w branży mieszkaniowej, takich jak spółdzielnie mieszkaniowe i deweloperzy. Firma dysponują odpowiednią kadra pracowniczą, jak i zapleczem sprzętowym niezbędnym do realizacji wskazanego zakresu usług. Dodatkowo świadczy usługi obejmujące m.in. prace wykonane z podnośnikiem i koparką, wykonywanie pomiarów elektrycznych, a także obsługę serwisową oraz gwarancyjną i pogwarancyjną. W skład Pana przedsiębiorstwa wchodzi również nieruchomość położona przy (…), obejmująca działki gruntu nr 3 i 1 o łącznej powierzchni (…) m², zabudowana budynkiem administracyjno-biurowym z warsztatem elektrycznym o łącznej powierzchni (…) m², budynkiem garażowym o powierzchni użytkowej (…) m² wraz z wiatą o powierzchni użytkowej (…) m², a także (…), (…) kontenerami socjalnymi oraz przyłączami sieci infrastruktury technicznej i urządzeniami terenu. Poza działalnością operacyjną związaną z wykonywaniem instalacji elektrycznych, w strukturze przedsiębiorstwa funkcjonuje również działalność obejmująca posiadanie nieruchomości oraz odpłatne udostępnianie składników majątku, w tym maszyn i urządzeń. Nieruchomość poza funkcją biurowo-warsztatową, jest w części (część placu) wynajmowana podmiotom niepowiązanym. Najem będzie kontynuowany także po dokonaniu aportu. Dokona Pan wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz składników, które pozostaną w ramach dotychczasowej działalności. Planowane jest przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa z Pana działalności w drodze aportu do utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w oparciu o składniki opisane i wyodrębnione jako Działalność Operacyjna. Spółka została założona przez Pana synów. Pan stanie się trzecim wspólnikiem spółki, wnosząc do niej aportem ZCP. Wycofuje się Pan stopniowo z bieżącego zarządzania działalnością. Celem planowanej reorganizacji, poza sukcesją i włączeniem w struktury właścicielskie synów, jest także rozdzielenie działalności operacyjnej, obejmującej wykonywanie instalacji elektrycznych i kompleksową obsługę inwestycji, od działalności związanej z posiadaniem nieruchomości, jej wynajmem oraz wynajmowaniem wybranych składników majątku, które nie uczestniczą w realizacji podstawowego zakresu działalności a stanowią pasywne źródło przychodów nie wymagające bieżącego istotnego zaangażowania. Na potrzeby planowanej reorganizacji, w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, wyodrębniony zostanie składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej w zakresie wykonywania instalacji elektrycznych, określonej we wniosku jako Działalność Operacyjna. Równolegle, w ramach Pana przedsiębiorstwa, wyodrębniona zostanie część obejmująca nieruchomość przy (…) wraz z budynkami znajdującymi się na jej terenie oraz urządzeniami stanowiącymi wyposażenie obiektu, a także środki trwałe, które nie biorą udziału w realizacji podstawowego zakresu działalności. Po reorganizacji działalność nieruchomościowa pozostanie w Pana jednoosobowej działalności gospodarczej. Na moment wniesienia aportu do spółki działalność operacyjna będzie stanowiła w ramach Pana przedsiębiorstwa: organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie instalacji elektrycznych oraz kompleksowej obsługi inwestycji. Przed wniesieniem aportu, dokona Pan formalnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. W szczególności do Działalności Operacyjnej zostaną przepisane składniki majątkowe i niemajątkowe związane z tym obszarem działalności, w tym odpowiednie przychody i koszty, należności i zobowiązania, właściwa dokumentacja oraz pracownicy. W szczególności przedmiotem aportu będą środku trwałe służące ekipom wykonawczym i mobilnej realizacji robót: (…), a także pozostałe składniki oznaczone w ewidencji jako przypisane do Działalności Operacyjnej, narzędzia, urządzenia i wyposażenie wykorzystywane do robót elektroinstalacyjnych, pomiarów i obsługi prac na budowach, w tym skazane we wniosku: (...), oraz pozostałe narzędzia operacyjne przypisane w wykazie aportowym, prawa i obowiązki z umów oraz zleceń dotyczących wykonywania instalacji elektrycznych, obsługi inwestycji, pomiarów i usług serwisowych, w tym prawa i obowiązki odnoszące się do prac w toku oraz serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego – w zakresie dopuszczalnym prawnie i kontraktowo, z uzyskaniem wymaganych zgód kontrahentów, jeżeli będą wymagane, należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z Działalnością Operacyjną, w szczególności rozliczenia z klientami i dostawcami dotyczące kontraktów operacyjnych, zobowiązania wynikające z realizowanych robót, zobowiązania wobec pracowników przechodzących do Spółki oraz obowiązki związane z odpowiedzialnością gwarancyjną lub usuwaniem usterek dotyczących wykonywanych prac, dokumentacja techniczna, kontraktowa, ofertowa, pomiarowa, serwisowa, gwarancyjna i organizacyjna odnosząca się do Działalności Operacyjnej, w tym informacje konieczne do kontynuacji prowadzonych projektów i obsługi klientów, niematerialne elementy organizacji tego segmentu, w tym relacje z klientami i kontrahentami dotyczące działalności wykonawczej, doświadczenie organizacyjne, sposób koordynacji prac oraz know-how w zakresie wykonywania instalacji i obsługi inwestycji, zespół osobowy (…) pracowników wykonujących prac instalacyjne, przypisanych do Działalności Organizacyjnej. W Pana przedsiębiorstwie ewidencja zdarzeń gospodarczych będzie prowadzona w sposób umożlwiający przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Działalności Operacyjnej. W ramach Działalności Operacyjnej znajdować się będą również składniki niemajątkowe oraz prawa i obowiązki związane z prowadzeniem podstawowej działalności, w szczególności relacje z klientami i kontrahentami, prawa i obowiązki wynikające z realizowanych kontraktów oraz dokumentacja dotyczące tego obszaru działalności. Działalność Operacyjna zostanie wydzielona w taki sposób, aby jej składniki majątkowe i niemajątkowe tworzyły funkcjonalnie odrębną całość i mogły służyć dalszemu prowadzeniu działalności przez Spółkę. Wyodrębnienie będzie występować na płaszczyźnie: operacyjnej – ZCP będą funkcjonować w strukturze przedsiębiorstwa jako wyodrębnione zespoły składników związanych odpowiednio z Działalnością Operacyjną oraz Działalnością Nieruchomościową, obejmującą także najem środków trwałych, finansowej i rachunkowej – możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów do poszczególnych ZCP, funkcjonalnej – ZCP będą przeznaczane do realizacji określonych zadań gospodarczych. W ramach wyodrębnienia organizacyjnego sporządzi Pan oświadczenie o wydzieleniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa z prowadzonej działalności gospodarczej opisujące wydzielone składniki Działalności Operacyjnej. W odniesieniu do wyodrębnienia finansowego i rachunkowego ewidencja zdarzeń gospodarczych Firmy przygotowana zostanie w sposób umożliwiający przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. W ramach wyodrębnienia funkcjonalnego przedmiotowe ZCP zostanie wydzielone w taki sposób, aby jego składniki majątkowe i niemajątkowe mogły w sposób niebudzący wątpliwości stanowić funkcjonalnie odrębną całość. Jednocześnie składniki, które pozostaną w Firmie, również będą mogły samodzielnie funkcjonować w ramach działalności związanej z wynajmem nieruchomości oraz odpłatnym udostępnianiem wybranych środków trwałych w tym maszyn i urządzeń. Przedmiotem aportu będą wszystkie składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, które na dzień aportu składają się na Działalność Operacyjną i są do niego przypisane według ich przeznaczenia gospodarczego. Aport będzie obejmować kompletny, operacyjny segment przedsiębiorstwa, zdolny do wykonywania dotychczasowych zadań gospodarczych. Planowany do wniesienia aportem zespół składników majątkowych i niemajątkowych jest i na moment aportu będzie przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie będzie on przeznaczony do likwidacji, sprzedaży poszczególnych aktywów ani do biernego zarządzania majątkiem. Jego przeznaczeniem pozostanie wykonywanie tych samych podstawowych zadań gospodarczych, które obecnie wykonuje Pan w ramach segmentu związanego z działalnością elektroinstalacyjną. Zadania te obejmują w szczególności: realizację instalacji elektrycznych w budownictwie mieszkaniowym i przemysłowym, kompleksową obsługę inwestycji w zakresie prac elektroinstalacyjnych, w tym organizację ekip, dojazd na budowy, wykorzystanie sprzętu i koordynację wykonania robót, wykonanie pomiarów elektrycznych oraz czynności odbiorowych związanych ze zrealizowanymi instalacjami, obsługę kontraktów w toku, obsługę klientów i kontrahentów oraz realizację zobowiązań serwisowych, gwarancyjnych i pogwarancyjnych. Spółka będzie miała faktyczną, a nie jedynie potencjalna lub prawną, możliwość kontynuowania Działalności Operacyjnej przy pomocy składników będących przedmiotem aportu. Zamiarem Spółki jest nieprzerwana kontynuacja tej działalności od dnia wniesienia aportu. Ciągłość wykonywania zadań zapewnia łącznie przeniesienie zespołu (…) pracowników, środków transportu i narzędzi potrzebnych ekipom terenowym, dokumentacji projektowej i wykonawczej, relacji kontraktowych oraz praw i obowiązków z umów dotyczących prowadzonej działalności, jak również rachunków i obowiązków związanych z kontraktami i serwisem. Spółka otrzyma zatem zarówno zasoby rzeczowe i osobowe, jak i elementy prawne oraz organizacyjne potrzebne do dalszego wykonywania usług. Wszystkie składniki składające się na Działalność Operacyjną i funkcjonalnie przeznaczone do wykonywania jej podstawowych zadań będą przedmiotem aportu. Poza aportem pozostaną jedynie składniki przypisane do odrębnej Działalności Nieruchomościowej oraz odpłatnego udostępniania wybranych środków trwałych. Składniki pozostające i Pana nie są potrzebne Spółce do samodzielnego kontynuowania działalności elektroinstalacyjnej.

Pana wątpliwości dotyczą uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa wyodrębnionego zespołu składników tzw. Działalności Operacyjnej oraz wyłączenia z opodatkowania czynności ich aportu do Spółki (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w odniesieniu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Działalności Operacyjnej stanowić będzie na dzień aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował zobowiązania.

Co istotne, wskazał Pan, że przedmiotem aportu będą wszystkie składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, które na dzień aportu składają się na Działalność Operacyjną i są do niej przypisane według ich przeznaczenia gospodarczego. Aport nie będzie obejmować pojedynczych wybranych aktywów, lecz kompletny operacyjny segment przedsiębiorstwa, zdolny do wykonywania zadań gospodarczych. Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, składający się na Działalność Operacyjną będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. Działalność Operacyjna dysponuje łącznie wszystkimi podstawowymi kategoriami zasobów koniecznych do prowadzenia działalności elektroinstalacyjnej: personelem wykonawczym, mobilnymi środkami transportu i narzędziami, prawami i obowiązkami z kontraktów, dokumentacją roboczą i techniczną, relacjami z klientami oraz należnościami i zobowiązaniami związanymi z realizowanymi zadaniami. Powiązanie tych elementów powoduje, że nie mamy do czynienia z katalogiem różnych przypadkowych składników, tylko z organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnioną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa. W zakresie operacyjnym Działalność Operacyjna będzie mogła samodzielnie pozyskiwać i obsługiwać zlecenia, kierować ekipy na miejsce wykonywania robót, wykonywać instalacje i pomiary, rozliczać kontrakty, usuwać usterki oraz obsługiwać zobowiązania gwarancyjne i pogwarancyjne. Jest to kompletny zakres aktywnej działalności, która ma zostać przejęta przez spółkę.

Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Jak wynika z wniosku, spółka będzie miała faktyczną, a nie jedynie potencjalną lub prawną, możliwość kontynuowania Działalności Operacyjnej przy pomocy składników będących przedmiotem aportu. Zamiarem Spółki jest nieprzerwana kontynuacja tej działalności od dnia wniesienia aportu.

Podsumowując, stwierdzam, że zespół składników materialnych i niematerialnych określonych we wniosku jako Działalność Operacyjną spełniać będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym jego aport do spółki stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Tym samym, Pana stanowisko (w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2) jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku zdarzeniem przyszłym, Pan ponosi ryzyko związane ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno – skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wniosek w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych podlega odrębnemu rozpatrzeniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.