Interpretacja 0112-KDIL1-2.4012.283.2025.2.DM

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 maja 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 9 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy transakcja zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.

Uzupełnił go Pan pismem z 16 lipca 2025 r. (wpływ 22 lipca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca od (…) r. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (...).

Adresem stałego wykonywania działalności gospodarczej jest ul. (...), zaś dodatkowym miejscem wykonywania działalności gospodarczej jest (...).

Przeważającą działalność gospodarczą Wnioskodawcy stanowią pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane. Ponadto Wnioskodawca w CEIDG ma ujawnione następujące kody PKD: 08.12.Z, 42.11.Z, 43.11.Z, 43.12.Z, 45.11.Z, 45.19.Z, 45.20.Z, 45.32.Z, 46.71.Z, 46.72.Z, 46.73.Z, 47.30.Z, 49.41.Z, 52.10.B, 52.21.Z, 52.24.C, 71.20.B, 77.11.Z, 77.12.Z, 77.32.Z.

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych oraz pozostaje czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

W związku z podjęciem przez Wnioskodawcę decyzji o zbyciu zorganizowanej części swojego przedsiębiorstwa, zawarł on (…) r. w formie aktu notarialnego umowę przedwstępną sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”). Nabywcą jest osoba fizyczna prowadząca już działalność gospodarczą w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, która również jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Umowa przyrzeczona ma zostać zawarta do (…) r.

Pod adresem ul. (…) Wnioskodawca zorganizował organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), przeznaczony do realizacji zadań gospodarczych polegający na świadczeniu usług w zakresie wykonywania badań technicznych pojazdów, wynajmu nieruchomości lub ich części oraz samoobsługowego mycia pojazdów, przy czym czynności te realizowane są przy pomocy (…) pracowników, zatrudnionych na podstawie umów o pracę.

Przedmiotem umowy jest sprzedaż ZCP obejmującej wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe związane z/znajdujące się pod adresem: ul. (…) (tj. w miejscu dodatkowego wykonywania działalności gospodarczej), w tym:

· prawo własności nieruchomości składającej się z zabudowanych działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi A i B o łącznej powierzchni (…) ha położonych w obrębie (…) (w tym części składowe tej nieruchomości, ogrodzenie terenu, utwardzony plac oraz wszystkie przyłącza);

· prawa wynikające z zawartych przez Wnioskodawcę umów najmu dotyczących lokali znajdujących się na ww. nieruchomości;

· kompletnej dokumentacji związanej z prowadzeniem ZCP pod ww. adresem, tj. dokumentacja obejmująca całość informacji i dokumentacji związanej z prowadzoną przy ul. (…) działalnością, w tym informacje dotyczące dostawców, odbiorców, klientów, przenoszonych pracowników, protokoły kontroli, decyzje organów i urzędów, zestawienia refundacyjne;

· rzeczy ruchome, tj. urządzenia, maszyny, sprzęt, meble, narzędzia, produkty i materiały, w tym wykaz zapasów, ruchomości czy wyposażenia każdego pomieszczenia/budynku i inne materialne składniki majątkowe, a także zapasy stanowiące własność Wnioskodawcy służące do prowadzenia ZCP, kasy fiskalne, oprogramowanie do przeprowadzania badań diagnostycznych oraz programy służące do wystawiania faktur i rachunków, które pozwalają na dalsze prowadzenie działalności przez nabywcę;

· zgłoszenie/zezwolenie na prowadzenie myjni samoobsługowej;

· znaki towarowe i inne oznaczenia indywidualizujące ZCP przy ul. (…);

· księgi handlowe;

· dokumenty potwierdzające zgodność z prawem prowadzonej działalności w ramach ZCP, w tym raporty sprawności sprzętu diagnostycznego, wyniki badań jakościowych wody i ścieków;

· obowiązki Wnioskodawcy wynikające z bieżących, nierozliczonych na dzień zawarcia umowy przyrzeczonej faktur.

Wskazane powyżej składniki ZCP są wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej i zbiór ten stanowić może niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ kodeksu cywilnego.

Nabywca ZCP zamierza kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie w jakim była ona wykonywana pod tym adresem przez Wnioskodawcę.

Uzupełnienie zdarzenia przyszłego

1. Przed transakcją zbycia przedmiot transakcji został wyodrębniony w przedsiębiorstwie Sprzedającego na płaszczyźnie organizacyjnej. Wyodrębnienie organizacyjne nie zostało dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze, a ma swoje źródło w faktycznym wyodrębnieniu/zlokalizowaniu wyodrębnionej organizacyjnie części przedsiębiorstwa w dodatkowym miejscu wykonywania działalności gospodarczej przez Sprzedawcę, tj. zlokalizowaniu zespołu składników (stanowiących ZCP objętych transakcją sprzedaży) na nieruchomości położonej w (…). Przedmiotem sprzedaży ZCP są w tym wypadku wyłącznie składniki/zespół składników tam się znajdujących.

2. Przed transakcją zbycia przedmiot transakcji został wyodrębniony w przedsiębiorstwie Sprzedającego na płaszczyźnie finansowej. Z uwagi na charakter działalności prowadzonej przez Sprzedawcę na nieruchomości położonej w (…), tj. wykonywaniu badań technicznych pojazdów na stacji diagnostycznej, wynajmu lokali usługowych w budynkach znajdujących się na nieruchomości oraz udostępniania samoobsługowej myjni pojazdów, ZCP posiada samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Jednocześnie, z uwagi na charakter działalności wykonywanej w ZCP, nie ma żadnych trudności w identyfikacji i przypisaniu przychodów oraz kosztów do tej wyodrębnionej działalności, bowiem działalność o wyżej wskazanym charakterze Sprzedający prowadzi tylko pod tym jednym adresem. Jednym z głównych powodów, dla których Kupujący zdecydował się na zakup ZCP był korzystny wynik finansowy z ostatnich lat oraz prognozowane utrzymanie tego wyniku w latach kolejnych.

3. Przed transakcją zbycia przedmiot transakcji został wyodrębniony w przedsiębiorstwie Sprzedającego na płaszczyźnie funkcjonalnej. Jak już zostało powyżej wskazane, na nieruchomości położonej w (…) mieści się stacja diagnostyczna, samoobsługowa myjnia pojazdów oraz budynki, w których znajdują się lokale usługowe przeznaczone pod wynajem. W skład ZCP wchodzą wszystkie składniki materialne i niematerialne znajdujące się na wyżej wymienionej nieruchomości. W ocenie Sprzedającego stacja diagnostyczna, myjnia samoobsługowa lub budynki, w których znajdują się lokale usługowe, nawet samodzielnie (tj. sama stacja diagnostyczna, bez uwzględnienia myjni oraz budynków z lokalami usługowymi) byłyby zdolne do realizacji swoich zadań gospodarczych, a zatem jako grupa (składniki zlokalizowane na tej samej nieruchomości) tym bardziej są w stanie funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo. Ubocznie wskazać należy, że nabywca zamierza w ramach nabywanej ZCP kontynuować prowadzoną dotychczas w tym miejscu działalność gospodarczą, co przesądza o funkcjonalnym wyodrębnieniu ZCP w przedsiębiorstwie sprzedającego.

4. W ramach transakcji dojdzie również do przejęcia przez Kupującego wszystkich pracowników zatrudnionych dotychczas u Sprzedającego w ZCP. Przejęcie będzie przeprowadzone zgodnie z przepisami Kodeksu Pracy.

Pytanie

Czy opisana powyżej transakcja stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy opisana transakcja stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 55¹ kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),

2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,

3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,

4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,

5. koncesje, licencje i zezwolenia,

6. patenty i inne prawa własności przemysłowej,

7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,

8. tajemnice przedsiębiorstwa,

9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Z powyższego wyliczenia wynika zatem, że przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie chodzi zatem o jakikolwiek zbiór składników materialnych i niematerialnych, które są wykorzystywane w działalności podatnika, ale o ich „zespół”. Przez „zespół” należy rozumieć zbiór składników, pomiędzy którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać ten zbiór za wyodrębnioną funkcjonalnie całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej. Powiązania pomiędzy elementami przedsiębiorstwa wynikają z funkcji pełnionych w działalności.

Należy przy tym również zwrócić uwagę, iż wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ma charakter otwarty. Co więcej, wyliczenie to ma charakter ogólny, przykładowy, w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika – jako zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej – w każdym przypadku decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo.

Dla oceny, czy przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej przez podatnika jest przedsiębiorstwo, należy zatem kierować się ogólną definicją przedsiębiorstwa oraz uwzględniać indywidualne warunki prowadzenia działalności przez podatnika szczególnie, iż Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 13 grudnia 2022 r. sygn. III FSK 1346/21 słusznie zauważył, że: „W ustawie o podatku od towarów i usług nie istnieje legalna definicja zbycia przedsiębiorstwa. Czynnikiem »konstytuującym« przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa, jako pewną całość (zespół). Występowanie elementu organizacji pozwala odróżnić przedsiębiorstwo od majątku, gdyż ten ostatni jest przedmiotem organizacji i stanowi jedynie zbiór elementów wchodzących w skład zorganizowanej całości, jaką jest przedsiębiorstwo. Ważne jest więc, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki między poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej”.

Warto również odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 30 maja 2013 r. w sprawie C-651/11 X BV, gdzie Trybunał wskazał, że przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za:

I. przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, czy też

II. zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy następujące okoliczności:

1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na przedmiot umowy przedwstępnej (a docelowo umowy przyrzeczonej) oraz fakt, iż zbywane składniki majątkowe stanowią wyodrębnioną organizacyjnie i finansowo część przedsiębiorstwa zdolną do samodzielnego wykonywania założonych zadań gospodarczych, zaś nabywca planuje kontynuowanie dotychczasowej działalności ZCP w zakresie przeprowadzania badań technicznych, wynajmu oraz udostępniania samoobsługowej myjni pojazdów, a przeprowadzenie transakcji wiązać się będzie z przeniesieniem pracowników w ramach stosownych przepisów kodeksu pracy, opisana transakcja stanowi transakcję zbycia ZCP w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT. Zgodnie natomiast z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku VAT.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w kontekście art. 7 ust. 1 ustawy o podatku VAT.

Pojęcie „zbycie” obejmuje tym samym wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, iż opisana powyżej transakcja stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, zaś stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę uznać należy za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Według art. 7 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:

1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Warto zwrócić uwagę na orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że:

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że od (…) r. prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (...). Adresem stałego wykonywania działalności gospodarczej jest (...), zaś dodatkowym miejscem wykonywania działalności gospodarczej jest ul. (...). Pod adresem ul. (...), zorganizował Pan organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), przeznaczony do realizacji zadań gospodarczych polegający na świadczeniu usług w zakresie wykonywania badań technicznych pojazdów, wynajmu nieruchomości lub ich części oraz samoobsługowego mycia pojazdów, przy czym czynności te realizowane są przy pomocy (…) pracowników, zatrudnionych na podstawie umów o pracę. W związku z podjęciem przez Pana decyzji o zbyciu zorganizowanej części swojego przedsiębiorstwa, zawarł Pan (…) r. w formie aktu notarialnego umowę przedwstępną sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”). Przedmiotem umowy jest sprzedaż ZCP obejmującej wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe związane z/znajdujące się pod adresem: ul. (...). Przed transakcją zbycia przedmiot transakcji zostanie wyodrębniony w Pana przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej. Wyodrębnienie organizacyjne nie zostało dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze, a ma swoje źródło w faktycznym wyodrębnieniu/zlokalizowaniu wyodrębnionej organizacyjnie części przedsiębiorstwa w dodatkowym miejscu wykonywania działalności gospodarczej przez Pana, tj. zlokalizowaniu zespołu składników (stanowiących ZCP objętych transakcją sprzedaży) na nieruchomości położonej w (…). Przedmiotem sprzedaży ZCP są w tym wypadku wyłącznie składniki/zespół składników tam się znajdujących, tj.:

· prawo własności nieruchomości składającej się z zabudowanych działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi A i B o łącznej powierzchni (…) ha położonych w obrębie (…) (w tym części składowe tej nieruchomości, ogrodzenie terenu, utwardzony plac oraz wszystkie przyłącza);

· prawa wynikające z zawartych przez Pana umów najmu dotyczących lokali znajdujących się na ww. nieruchomości;

· kompletnej dokumentacji związanej z prowadzeniem ZCP pod ww. adresem, tj. dokumentacja obejmująca całość informacji i dokumentacji związanej z prowadzoną przy ul. (…) działalnością, w tym informacje dotyczące dostawców, odbiorców, klientów, przenoszonych pracowników, protokoły kontroli, decyzje organów i urzędów, zestawienia refundacyjne;

· rzeczy ruchome, tj. urządzenia, maszyny, sprzęt, meble, narzędzia, produkty i materiały, w tym wykaz zapasów, ruchomości czy wyposażenia każdego pomieszczenia/budynku i inne materialne składniki majątkowe, a także zapasy stanowiące Pana własność służące do prowadzenia ZCP, kasy fiskalne, oprogramowanie do przeprowadzania badań diagnostycznych oraz programy służące do wystawiania faktur i rachunków, które pozwalają na dalsze prowadzenie działalności przez nabywcę;

· zgłoszenie/zezwolenie na prowadzenie myjni samoobsługowej;

· znaki towarowe i inne oznaczenia indywidualizujące ZCP przy ul. (…);

· księgi handlowe;

· dokumenty potwierdzające zgodność z prawem prowadzonej działalności w ramach ZCP, w tym raporty sprawności sprzętu diagnostycznego, wyniki badań jakościowych wody i ścieków;

· Pana obowiązki wynikające z bieżących, nierozliczonych na dzień zawarcia umowy przyrzeczonej faktur.

Przed transakcją zbycia przedmiot transakcji zostanie wyodrębniony w Pana przedsiębiorstwie na płaszczyźnie finansowej. Z uwagi na charakter działalności prowadzonej przez Pana na nieruchomości położonej w (…), tj. wykonywaniu badań technicznych pojazdów na stacji diagnostycznej, wynajmu lokali usługowych w budynkach znajdujących się na nieruchomości oraz udostępniania samoobsługowej myjni pojazdów, ZCP posiada samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Jednocześnie, z uwagi na charakter działalności wykonywanej w ZCP, nie ma żadnych trudności w identyfikacji i przypisaniu przychodów oraz kosztów do tej wyodrębnionej działalności, bowiem działalność o wyżej wskazanym charakterze prowadzi Pan tylko pod tym jednym adresem. Jednym z głównych powodów, dla których Kupujący zdecydował się na zakup ZCP był korzystny wynik finansowy z ostatnich lat oraz prognozowane utrzymanie tego wyniku w latach kolejnych. Przed transakcją zbycia przedmiot transakcji zostanie wyodrębniony w Pana przedsiębiorstwie na płaszczyźnie funkcjonalnej. Na nieruchomości położonej w (…) mieści się stacja diagnostyczna, samoobsługowa myjnia pojazdów oraz budynki, w których znajdują się lokale usługowe przeznaczone pod wynajem. W skład ZCP wchodzą wszystkie składniki materialne i niematerialne znajdujące się na wyżej wymienionej nieruchomości. W ramach transakcji dojdzie również do przejęcia przez Kupującego wszystkich pracowników zatrudnionych dotychczas u Pana w ZCP. Przejęcie będzie przeprowadzone zgodnie z przepisami Kodeksu Pracy. Nabywca ZCP zamierza kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie w jakim była ona wykonywana przez Pana pod tym adresem.

Przy tak przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Pana wątpliwość dotyczy ustalenia, czy opisana powyżej transakcja stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego zespołu składników, musi on – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Mając zatem na uwadze przywołane przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że sprzedaż będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa ze względu na spełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zlokalizowany zespół składników, na nieruchomości położonej w (…) przy ul. (…) został wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

W uzupełnieniu wniosku potwierdził Pan, że pomimo braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników, ZCP będzie wystarczająco wyodrębniona w ramach struktury (…).

Zgodnie z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa, konieczne do uznania przedmiotu sprzedaży za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest istnienie jego wyodrębnienia organizacyjnego. Nie jest jednak konieczne, aby wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako odrębnego zakładu, wydziału lub departamentu zostało dokonane w sposób formalny.

Powyższe potwierdza Wojewódzki Sąd Administracyjny w wyroku z 21 czerwca 2012 r. o sygn. III SA/Wa 2836/11 wskazując, iż: „(...) Wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. (...)”

Należy więc uznać, że pomimo braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego ZCP będzie faktycznie wyodrębniony organizacyjnie, tj. posiadał swoje miejsce w strukturach Pana działalności, tj.: (…). Z kolei jeśli dana jednostka/dział posiada swoje miejsce w strukturach przedsiębiorstwa, może być traktowana jako odpowiednio wyodrębniona, nawet bez formalnych działań w tym zakresie, wystarczające jest wówczas wyodrębnienie faktyczne, co potwierdza przywołany wyrok oraz przepisy, a który to warunek Pan spełni.

O wyodrębnieniu finansowym świadczyć będzie natomiast fakt, że prowadzony przez Pana charakter działalności na nieruchomości położonej w (…) przy ul. (…), tj. wykonywanie badań technicznych pojazdów na stacji diagnostycznej, wynajem lokali usługowych w budynkach znajdujących się na nieruchomości oraz udostępnianie samoobsługowej myjni pojazdów, ZCP posiada samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz nie ma żadnych trudności w identyfikacji i przypisaniu przychodów oraz kosztów do tej wyodrębnionej działalności.

Zespół składników materialnych i niematerialnych, mający być przedmiotem sprzedaży, będzie również wyodrębniony funkcjonalnie w Pana przedsiębiorstwie – może bowiem stanowić samodzielne przedsiębiorstwo zdolne do realizacji zadań gospodarczych.

Ponadto, zgodnie z Pana wskazaniem, w ramach transakcji dojdzie również do przejęcia przez Kupującego wszystkich pracowników zatrudnionych dotychczas u Pana w ZCP.

Co istotne w sprawie, po dokonaniu sprzedaży, nabywca ZCP zamierza kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie w jakim była ona wykonywana przez Pana pod wskazanym adresem.

Tym samym należy zgodzić się z Panem, że zespół składników materialnych i niematerialnych związany z działalnością prowadzoną w (…) przy ul. (…), spełniać będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Tym samym dla czynności zbycia ww. zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie będą miały zastosowania przepisy ustawy.

Podsumowując, stwierdzam, że opisana powyżej transakcja stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która – zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy – jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

W konsekwencji Pana stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto, zauważyć należy, że w myśl art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Ponosi Pan ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego.

W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.