Interpretacja 0112-KDIL1-2.4012.630.2025.1.AS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 października 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 2 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy:

·      uznania Pani za sukcesora (następcę) podatkowego Przedsiębiorstwa w Spadku po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego w momencie uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku (pytanie oznaczone we wniosku nr 1);

·      prawa do rozliczenia nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, która to nadwyżka stanowiła składnik Przedsiębiorstwa w Spadku (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).

Uzupełniła go Pani pismem z 30 października 2025 r. (wpływ 30 października 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną, prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą (...), która podlega w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawczyni jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Podstawowym przedmiotem działalności Wnioskodawczyni jest działalność gastronomiczna polegająca na prowadzeniu restauracji w mieście (...). Restauracja jest prowadzona aktualnie pod adresem Wnioskodawczyni (stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej wpisane do CEIDG).

Wnioskodawczyni jest córką A. B. – przedsiębiorcy, który prowadził działalność gospodarczą pod firmą (...), NIP: (...), REGON: (...) (dalej „(...)”).

Przedsiębiorca prowadził działalność gospodarczą od 3 listopada 1997 r. i zmarł (...) maja 2021 r.

(...) za życia nie ustanowił zarządu sukcesyjnego. Natomiast 2 lipca 2021 r. w formie aktu notarialnego rep. A nr (...) został ustanowiony zarząd sukcesyjny w protokole powołania zarządcy sukcesyjnego.

Natomiast 30 kwietnia 2025 r. Sąd Rejonowy (...) Wydział (...), sygn. akt (...) wydał postanowienie w którym stwierdzono, że spadek nabyła na podstawie testamentu z (...) lutego 2021 r. w całości Wnioskodawczyni z dobrodziejstwem inwentarza.

Postanowienie uprawomocniło się 19 sierpnia 2025 r. i od tego dnia z mocy prawa wygasł zarząd sukcesyjny nad przedsiębiorstwem w spadku – (...) (dalej „PwS” lub „Przedsiębiorstwo”) i Wnioskodawczyni prowadzi w niezmiennym zakresie działalność gospodarczą (jako sukcesor) PwS.

Wnioskodawczyni zatem obecnie:

1.  dalej prowadzi działalność gospodarczą – restauracyjną, którą prowadziła przed uprawomocnieniem się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku;

2.  kontynuuje działalność PwS od dnia, w którym wygasł zarząd sukcesyjny nad PwS.

Wnioskodawczyni w tym zakresie zadbała o wydanie pozwolenia na wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego oraz na podstawie art. 42 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, wniosła o przepisanie innych decyzji administracyjnych związanych z PwS.

Wnioskodawczyni kontynuuje prowadzenie przedsiębiorstwa w oparciu o cały majątek PwS nabyty w spadku.

Wobec zakończenia prowadzonej działalności przez PwS w związku z wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, PwS złożyła deklaracje JPK VAT za sierpień – za okres od 1 sierpnia do dnia uprawomocnienia się stwierdzenia nabycia spadku, na podstawie którego Wnioskodawczyni nabyła PwS.

W PwS z uwagi na niedawne zakupy środków transportu (oraz wcześniejsze nadwyżki podatku VAT) w ostatniej deklaracji złożonej przez PwS powstała nadwyżka kwoty podatku naliczonego nad należnym i kwotę tą zadeklarowano do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy w deklaracji VAT-7 oraz JPK VAT.

Wobec powyższego w PwS w dniu, kiedy wygasł zarząd sukcesyjny powstała nadwyżka podatku VAT do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy w kwocie ok. (...) zł.

Zarządca sukcesyjny, ani Wnioskodawczyni nie złożyli wniosku o zwrot nadwyżki podatku VAT na rachunek bankowy.

Na dzień złożenia wniosku PwS nie zostało jeszcze wykreślone z CEIDG oraz z rejestru VAT – jednakże Wnioskodawczyni skierowała do właściwego sądu wniosek o wykreślenie zarządu sukcesyjnego (bowiem wykreślenie następuje z urzędu – a zgłoszenia dokonuje sąd, jednakże Wnioskodawczyni posiada informację, że sąd wydał stosowne zarządzenie zmierzające do wykreślenia zarządu sukcesyjnego (...) w spadku z CEIDG).

Faktury zakupowe, które stanowiły podstawę do odliczenia VAT przez PwS były wystawione na dane PwS w okresie przed datą uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku – zatem nadwyżka nie obejmuje jakichkolwiek faktur wystawionych od 19 sierpnia 2025 r. – kiedy to z mocy prawa zarząd sukcesyjny wygasł.

Od 19 sierpnia 2025 r. jednak PwS nie prowadzi działalności gospodarczej, a ta jest kontynuowana w całości przez Wnioskodawczynię, w tym w szczególności Wnioskodawczyni:

1.  wstąpiła w prawa i obowiązki wynikające z umów, których stroną był PwS;

2.  przejęła pracowników PwS w trybie z art. 23¹ Kodeksu pracy;

3.  przyjęła środki trwałe i WNiP do własnych ksiąg rachunkowych;

4.  uzyskała niezbędne decyzje administracyjne pozwalające na kontynuację działalności transportowej (w tym przeniosła część decyzji w trybie z art. 42 ustawy o zarządzie sukcesyjnym), a także uzyskała niezbędne wpisy do rejestru działalności reglamentowanej.

W oparciu o otrzymane składniki PwS, Wnioskodawczyni kontynuuje zatem prowadzenie działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług.

Pytania

1.  Czy Wnioskodawczyni jest sukcesorem (następcą) podatkowym PwS (...) (NIP: (...)) nad którym po śmierci przedsiębiorcy ustanowiono zarząd sukcesyjny, który wygasł w momencie uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, na podstawie którego Wnioskodawczyni nabyła PwS?

2.  W przypadku twierdzącej odpowiedzi na pytanie nr 1 – Czy Wnioskodawczyni przysługuje prawo do rozliczenia nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, która to nadwyżka stanowiła składnik PwS, z podatkiem należnym z tytułu dostaw towarów lub usług dostarczanych lub świadczonych już przez Wnioskodawczynię w ramach kontynuacji prowadzenia działalności przez PwS?

Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawczyni:

1.  w zakresie pytania 1 – Wnioskodawczyni jest sukcesorem (następcą) podatkowym PwS (...) (NIP: (...)) nad którym po śmierci przedsiębiorcy ustanowiono zarząd sukcesyjny, który wygasł w momencie uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, na podstawie którego Wnioskodawczyni nabyła PwS.

2.  w zakresie pytania 2 – Wnioskodawczyni przysługuje prawo do rozliczenia nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, która to nadwyżka stanowiła składnik PwS, z podatkiem należnym z tytułu dostaw towarów lub usług dostarczanych lub świadczonych już przez Wnioskodawczynię w ramach kontynuacji prowadzenia działalności przez PwS.

Uzasadnienie Pani stanowiska w sprawie

Pytanie 1.

Jak stanowi art. 97 § 1 o.p. Spadkobiercy podatnika, z zastrzeżeniem § 1a, 2 i 2a, przejmują przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy.

Jak wynika z art. 97 § 1a o.p. przedsiębiorstwo w spadku, w przypadku gdy ustanowiono zarząd sukcesyjny, wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie odrębnych ustaw. Przepis art. 26 stosuje się odpowiednio.

Stosownie do treści art. 97 § 1b o.p. do czasu wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe i niemajątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, w tym również prawa nabyte przez przedsiębiorcę wynikające z decyzji wydanych na podstawie art. 67a § 1 pkt 1 i 2, są wykonywane przez zarządcę sukcesyjnego.

Z powołanych przepisów wynika, że w przypadku śmierci przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą sukcesja podatkowa uzależniona jest od tego, czy ustanowiono zarządcę sukcesyjnego. Jeżeli taka sytuacja ma miejsce, to sukcesorem na mocy przepisów ordynacji podatkowej jest przedsiębiorstwo w spadku.

Prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego wykonuje w tym przypadku zarządca sukcesyjny. Te prawa i obowiązki nie przechodzą na spadkobierców mocą wyraźnego zastrzeżenia z art. 97 § 1 o.p. Gdy natomiast zarządcy sukcesyjnego nie ustanowiono, prawa i obowiązki przejmują spadkobiercy.

Natomiast w przypadku wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego ustaje byt prawny przedsiębiorstwa w spadku osoby fizycznej, a naczelnik urzędu skarbowego wykreśla z urzędu podatnika, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, z rejestru jako podatnika VAT.

Oznacza to, że po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego prawa i obowiązki przejmują spadkobiercy na zasadach ogólnych.

Biorąc pod uwagę cele instytucji zarządu sukcesyjnego, stwierdzić należy, że w opisanym przypadku spadkobierca, czy też spadkobiercy którzy kontynuują działalność gospodarczą spadkodawcy oraz przedsiębiorstwa w spadku, powinni przejąć prawa i obowiązki przedsiębiorstwa w spadku na zasadach analogicznych do art. 97 § 1 i 2 Ordynacji podatkowej.

Wobec powyższego, Zatem w sytuacji, kiedy przejęty majątek PwS – jak ma to miejsce w przedmiotowej sprawie – służy do kontynuacji działalności spadkodawcy, niewątpliwie musi dojść również do przejęcia praw i obowiązków PwS.

Jak również zwraca uwagę Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 7 września 2022 r. nr 0112-KDIL1-1.4012.275.2022.3.JKU: „Biorąc pod uwagę cele instytucji zarządu sukcesyjnego, stwierdzić należy, że w opisanym przypadku spadkobierca, czy też spadkobiercy, którzy kontynuują działalność gospodarczą spadkodawcy oraz przedsiębiorstwa w spadku, powinni przejąć prawa i obowiązki przedsiębiorstwa w spadku na zasadach analogicznych do art. 97 § 1 i 2 Ordynacji podatkowej.

Powyższe stanowisko potwierdzają również interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: znak: 0114-KDIP1-3.4012.107.2022.4.PRM z 21 czerwca 2022 r., czy też 0114-KDIP1-3.4012.470.2024.1.JG z 14 października 2024 r.

Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawczyni w momencie wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego nad PwS wstąpiła z mocy prawa w prawa i obowiązki podatkowe PwS na zasadach ogólnych.

Pytanie 2.

Jedną z najważniejszych cech podatku od towarów i usług jest neutralność – oznaczająca, że ciężar ekonomiczny tego podatku ponosi wyłącznie ostateczny konsument towaru lub usługi, będący końcowym ogniwem łańcucha obrotu.

Neutralność podatku wynika z samej istoty podatku od wartości dodanej.

Przy wykładni prawa podatkowego nie należy ograniczać się jedynie do wykładni językowej, w przypadku gdy nie jest ona wystarczająca do wyjaśnienia zakresu stosowania przepisu, lecz także brać pod uwagę zasady dokonywania wykładni systemowej, czy celowościowej.

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a)  nabycia towarów i usług,

b)  dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.

W ocenie Wnioskodawczyni takie prawo winna posiadać, albowiem przepisy art. 86 VAT oraz art. 87 VAT nie wyłączają tego prawa dla podmiotów – sukcesorów podatkowych.

Istotnym i wymagającym w ocenie Wnioskodawczyni, potwierdzenia jest, że nadwyżka podatku naliczonego nad należnym powstała w związku z nabywaniem towarów lub usług, które były wykorzystywane do czynności opodatkowanych tym podatkiem przez przedsiębiorstwo w spadku.

Po uprawomocnieniu się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku – Wnioskodawczyni już kontynuuje w oparciu o PwS wykonywanie czynności opodatkowanych. Wnioskodawczyni jest podatnikiem VAT.

Pomiędzy wykonywaniem czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług przez przedsiębiorstwo w spadku oraz wykonywaniem czynności opodatkowanych przez Spółkę, zachodzi ścisły związek funkcjonalny. W istocie będą to te same czynności, dojdzie do kontynuowania działalności gospodarczej.

Powyższe potwierdzono m.in. w interpretacji z 26 maja 2022 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0112-KDIL1-1.4012.756.2021.2.AW, gdzie wskazano, że spółce – która jest sukcesorem PwS przysługuje prawo do rozliczenia nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, która to nadwyżka stanowiła składnik PwS, z podatkiem należnym z tytułu dostaw towarów lub usług dostarczanych lub świadczonych już przez Spółkę, do której wniesiono tytułem wkładu PwS.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W pierwszej kolejności należy wyjaśnić, że ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z zm.), zwana dalej „ustawą”, nie precyzuje wprost skutków prawnych związanych ze śmiercią podatnika podatku od towarów i usług, jednakże śmierć podatnika jest jedną z form zakończenia bytu prawnego podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą, a więc również zakończeniem występowania podmiotu w obrocie gospodarczym w charakterze podatnika podatku od towarów i usług.

W kontekście omawianej sprawy zauważyć także należy, że przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 170), zwanej dalej „ustawą o zarządzie sukcesyjnym”, wprowadziły specyficzny rodzaj podatnika, jakim jest przedsiębiorstwo w spadku.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym wskazuje, że:

Na mocy regulacji zawartej w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zwanej dalej „Kodeksem cywilnym”:

W myśl art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Według art. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Jak stanowi art. 7 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), zwanej „Ordynacją podatkową”:

Na podstawie art. 7 § 2 Ordynacji podatkowej:

Stosownie do art. 7a § 1 Ordynacji podatkowej:

W myśl natomiast art. 7a § 2 Ordynacji podatkowej:

Byt prawny podatnika – osoby fizycznej, na którego przepisy podatkowe nakładają obowiązek podatkowy ustaje z chwilą jego śmierci.

W tym miejscu warto przytoczyć treść przepisów rozdziału 14 Ordynacji podatkowej, dotyczących praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.

Jak stanowi art. 97 § 1 Ordynacji podatkowej:

W świetle art. 97 § 1a Ordynacji podatkowej:

Stosownie do treści art. 97 § 1b Ordynacji podatkowej:

Z kolei, jak stanowi art. 97 § 2 Ordynacji podatkowej:

Natomiast zgodnie z treścią art. 97 § 2a Ordynacji podatkowej:

Jak stanowi art. 97 § 4 Ordynacji podatkowej:

Przepis art. 97a Ordynacji podatkowej, dodany ustawą o zarządzie sukcesyjnym, reguluje kwestie odpowiedzialności podatkowej przedsiębiorstwa w spadku. Zgodnie z jego treścią:

Przepis ten wskazuje podmioty odpowiedzialne za zobowiązania podatkowe przedsiębiorstwa w spadku, a są nimi:

a)  zapisobierca windykacyjny kontynuujący prowadzenie tego przedsiębiorstwa,

b)  spadkobiercy zmarłego przedsiębiorcy, jeżeli nie został uczyniony zapis windykacyjny obejmujący przedsiębiorstwo w spadku,

c)  małżonek zmarłego przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku.

Z powołanych przepisów wynika, że w przypadku śmierci przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą (spadkodawcy) sukcesja podatkowa uzależniona jest od tego, czy ustanowiono zarządcę sukcesyjnego. Jeżeli taka sytuacja ma miejsce, to sukcesorem na mocy przepisów Ordynacji podatkowej jest przedsiębiorstwo w spadku. Prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego wykonuje w tym przypadku zarządca sukcesyjny.

Jak wskazano powyżej, właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy o zarządzie sukcesyjnym może być osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu windykacyjnego.

Zwrócić należy uwagę, że na podstawie art. 97 § 1 Ordynacji podatkowej spadkobiercy przejmują przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy, zaś na podstawie art. 97 § 1a Ordynacji podatkowej, przedsiębiorstwo w spadku wstępuje w takie prawa i obowiązki (z zastrzeżeniem, że dotyczy to wyłącznie praw i obowiązków związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

W świetle art. 12 ust. 11 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Zgodnie z art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Stosownie do art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

W myśl art. 49 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 15 ust. 1a ustawy:

Stosownie do art. 15 ust. 1b ustawy:

W myśl art. 96 ust. 7 ustawy:

Jak stanowi art. 96 ust. 7b pkt 4 ustawy:

Zatem, w przypadku wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego ustaje byt prawny przedsiębiorstwa w spadku osoby fizycznej, a naczelnik urzędu skarbowego wykreśla z urzędu podatnika, o którym mowa w art. 15 ust. 1a ustawy, z rejestru jako podatnika VAT.

Powyższe oznacza, że po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego prawa i obowiązki przejmują spadkobiercy na zasadach ogólnych.

Obowiązujące przepisy Ordynacji podatkowej nie regulują jednak kwestii następstwa prawnego po przedsiębiorstwie w spadku. Obowiązujące przepisy prawa podatkowego przewidują jedynie sukcesję majątkowych praw i obowiązków spadkobiercy podatnika, natomiast brak jest w tych przepisach możliwości takiej sukcesji po podmiocie, jakim jest przedsiębiorstwo w spadku. W konsekwencji, brak jest sukcesji podatkowej.

Z powyższego zatem wynika, że na gruncie przepisów Ordynacji podatkowej nie została wprost przewidziana sukcesja podatkowa pomiędzy przedsiębiorstwem w spadku (który jest sukcesorem spadkodawcy – zmarłego przedsiębiorcy) a spadkobiercą.

Natomiast w myśl art. 6 ustawy:

W tym miejscu należy wskazać, że na gruncie przepisów ustawy w przypadku zbycia przedsiębiorstwa (lub jego zorganizowanej części) nabywca jest traktowany jako następca prawny przekazującego. Norma wynikająca z art. 6 pkt 1 ustawy stanowi lex specialis wobec rozwiązań zawartych w Ordynacji podatkowej i oznacza, że zbycie przedsiębiorstwa zapewnia pełną sukcesję praw i obowiązków na płaszczyźnie prawa podatkowego. W konsekwencji, w przypadku zbycia przedsiębiorstwa nabywca jako następca prawny przejmuje uprawnienia zbywcy przedsiębiorstwa. Skutkiem tego następstwa jest również przeniesienie na nabywcę zasad dotyczących opodatkowania VAT w odniesieniu do czynności związanych z nabytym mieniem, na warunkach identycznych jakie obowiązywałyby zbywcę, gdyby do zbycia nie doszło.

Z przedstawionych powyżej przepisów wynika, że podatnik nabywający przedsiębiorstwo (który dalej je prowadzi) staje się następcą prawnym w podatku VAT zbywcy przedsiębiorstwa, niezależnie od następstwa określonego przepisami Ordynacji podatkowej. Tym samym, dochodzi do sukcesji podatkowej, w wyniku której nabywca przedsiębiorstwa jest beneficjentem czynności podatnika dokonującego zbycia.

Z opisu sprawy wynika, że jest Pani czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Podstawowym przedmiotem Pani działalności jest działalność gastronomiczna polegająca na prowadzeniu restauracji. Jest Pani córką przedsiębiorcy, który prowadził działalność gospodarczą pod firmą (...). Przedsiębiorca prowadził działalność gospodarczą od 3 listopada 1997 r. i zmarł (...) maja 2021 r. 2 lipca 2021 r. w formie aktu notarialnego został ustanowiony zarząd sukcesyjny dla (...) w protokole powołania zarządcy sukcesyjnego. 30 kwietnia 2025 r. Sąd wydał postanowienie w którym stwierdzono, że spadek nabyła Pani na podstawie testamentu. Postanowienie uprawomocniło się 19 sierpnia 2025 r. i od tego dnia z mocy prawa wygasł zarząd sukcesyjny na przedsiębiorstwem w spadku – (...) i Pani prowadzi w niezmiennym zakresie działalność gospodarczą (jako sukcesor) Przedsiębiorstwa. Zatem obecnie dalej prowadzi Pani działalność gospodarczą – restauracyjną oraz kontynuuje Pani działalność Przedsiębiorstwa od dnia, w którym wygasł zarząd sukcesyjny nad Przedsiębiorstwem. Na podstawie art. 42 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, wniosła Pani o przepisanie innych decyzji administracyjnych związanych z Przedsiębiorstwem. Kontynuuje Pani prowadzenie przedsiębiorstwa w oparciu o cały majątek Przedsiębiorstwa nabyty w spadku. Wobec zakończenia prowadzonej działalności przez Przedsiębiorstwo w związku z wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, Przedsiębiorstwo złożyło deklaracje JPK_VAT za sierpień – za okres od 1 sierpnia do dnia uprawomocnienia się stwierdzenia nabycia spadku. W Przedsiębiorstwie z uwagi na niedawne zakupy środków transportu (oraz wcześniejsze nadwyżki podatku VAT) w ostatniej deklaracji złożonej przez Przedsiębiorstwo powstała nadwyżka kwoty podatku naliczonego nad należnym i kwotę tą zadeklarowano do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy w deklaracji VAT-7 oraz JPK_VAT. Wobec powyższego w Przedsiębiorstwie w dniu, kiedy wygasł zarząd sukcesyjny powstała nadwyżka podatku VAT do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy w kwocie ok. (...) zł. Zarządca sukcesyjny, ani Pani nie złożyli wniosku o zwrot nadwyżki podatku VAT na rachunek bankowy. Przedsiębiorstwo nie zostało jeszcze wykreślone z CEIDG oraz z rejestru VAT – jednakże skierowała Pani do właściwego sądu wniosek o wykreślenie zarządu sukcesyjnego. Faktury zakupowe, które stanowiły podstawę do odliczenia VAT przez Przedsiębiorstwo były wystawione na dane Przedsiębiorstwa w okresie przed datą uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku – zatem nadwyżka nie obejmuje jakichkolwiek faktur wystawionych od wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego. Od 19 sierpnia 2025 r. Przedsiębiorstwo nie prowadzi działalności gospodarczej, a ta jest kontynuowana w całości przez Panią. Wstąpiła Pani w prawa i obowiązki wynikające z umów, których stroną było PwS, przejęła Pani pracowników PwS, przyjęła Pani środki trwałe i WNiP do własnych ksiąg rachunkowych, uzyskała Pani niezbędne decyzje administracyjne pozwalające na kontynuację działalności transportowej, a także uzyskała Pani niezbędne wpisy do rejestru działalności reglamentowanej. W oparciu o otrzymane składniki Przedsiębiorstwa kontynuuje Pani zatem prowadzenie działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług.

Pani wątpliwości dotyczą w pierwszej kolejności kwestii uznania Pani za sukcesora (następcę) podatkowego Przedsiębiorstwa w Spadku po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego w momencie uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku (pytanie oznaczone we wniosku nr 1).

Odnosząc powyższe do analizowanej sprawy trzeba mieć na względzie, że powstanie przedsiębiorstwa w spadku (które obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci) oznacza na gruncie podatku VAT powstanie nowego bytu podatnika kontynuującego prowadzenie działalności gospodarczej po zmarłym przedsiębiorcy będącym osobą fizyczną wykonującą samodzielnie działalność gospodarczą. W związku ze śmiercią tego podatnika to przedsiębiorstwo w spadku jest podatnikiem podatku VAT.

Jednocześnie jak wynika z treści art. 7a § 1 Ordynacji podatkowej prawa i obowiązki podatnika będącego przedsiębiorstwem w spadku, w przypadku gdy na mocy ustaw podatkowych podlega obowiązkowi podatkowemu, w okresie od ustanowienia do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego wykonuje zarządca sukcesyjny. Z tym, że zarządca sukcesyjny jest jedynie zarządzającym swoistą masą majątkową – przedsiębiorstwem w spadku, a zarząd sukcesyjny ma charakter tymczasowy. Zgodnie bowiem z podstawową zasadą, zarządca sukcesyjny prowadzi przedsiębiorstwo do czasu uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku.

Przedsiębiorstwo w spadku jest podatnikiem podatku od towarów i usług w okresie od otwarcia spadku do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, o czym stanowi art. 15 ust. 1a pkt 1 ustawy. Z chwilą wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego naczelnik urzędu skarbowego – w myśl art. 96 ust. 7b pkt 4 ustawy – wykreśla z urzędu podatnika, o którym mowa w art. 15 ust. 1a ustawy. Natomiast zarząd sukcesyjny – na podstawie art. 59 ust. 1 pkt 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym – wygasa z dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku.

W świetle powyższego należy przyjąć, że nabywca (w ramach dokonanego nabycia spadku) przedsiębiorstwa w spadku staje się następcą prawnym tego przedsiębiorstwa na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. W tej sytuacji dochodzi więc do sukcesji prawnopodatkowej w zakresie podatku od towarów i usług.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 59 ust. 1 pkt 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, zarząd sukcesyjny w Pani przypadku wygasł z dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku. Zatem, w dniu uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku na podstawie art. 96 ust. 7b pkt 4 ustawy, przedsiębiorstwo w spadku zostaje wykreślone z urzędu z rejestru podatników podatku od towarów i usług.

W analizowanej sprawie, zarządca sukcesyjny miał obowiązek kontynuować rozliczanie podatku VAT Przedsiębiorstwa w Spadku tylko do momentu wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, którym był, w opisanej sytuacji, moment uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku. W tym momencie właśnie, stosownie do art. 59 ust. 1 pkt 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, przedsiębiorstwo w spadku przestało istnieć jako podatnik VAT i ustał nie tylko byt cywilnoprawny, ale także prawnopodatkowy Przedsiębiorstwa w Spadku. W konsekwencji, Przedsiębiorstwo w Spadku straciło zdolność do wywiązywania się z przysługujących mu praw oraz nałożonych obowiązków wynikających z przepisów ustawy z momentem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku.

Tym samym, zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy, przedsiębiorstwo w spadku było podatnikiem w podatku od towarów i usług do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego.

Zatem w sytuacji, kiedy przejęty majątek Przedsiębiorstwa w spadku – jak ma to miejsce w przedmiotowej sprawie – służy dalej Pani do kontynuacji działalności spadkodawcy, niewątpliwie musi dojść również do przejęcia praw i obowiązków Przedsiębiorstwa w spadku.

W wyniku nabycia przez Panią Przedsiębiorstwa w Spadku doszło zatem do wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego i kontynuuje Pani w ramach prowadzonej działalności gospodarczej prowadzenie przedsiębiorstwa w oparciu o cały majątek Przedsiębiorstwa nabyty w spadku. Zatem w rozpatrywanej sprawie doszło do sukcesji podatkowej.

Podsumowując, stwierdzam, że jest Pani sukcesorem (następcą) podatkowym Przedsiębiorstwa w Spadku, nad którym po śmierci przedsiębiorcy ustanowiono zarząd sukcesyjny, który wygasł w momencie uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku.

Tym samym, Pani stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Kolejne Pani wątpliwości dotyczą kwestii prawa do rozliczenia nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, która to nadwyżka stanowiła składnik Przedsiębiorstwa w Spadku (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).

Podstawowe zasady dotyczące odliczenia podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy, zgodnie z którym:

Na podstawie art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Art. 87 ust. 1 ustawy stanowi:

Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone zostały w art. 87 ust. 2-ust. 6 ustawy.

Z przywołanych wyżej przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza możliwość dokonania odliczenia podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi. Jednocześnie z zasady tej wynika, że odliczenie podatku naliczonego może być częściowe, tzn. w tej części, w jakiej dane towary lub usługi, z którymi związany jest podatek naliczony są wykorzystywane do realizacji czynności opodatkowanych, z pominięciem tej części podatku od tych towarów i usług, w jakiej towary te (usługi) są wykorzystywane do wykonywania czynności nieopodatkowanych podatkiem VAT.

W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych.

Ponadto należy zauważyć, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Natomiast w myśl art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Zatem, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony związany z dokonanym nabyciem towarów i usług, w pierwszej kolejności winien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Terminy odliczenia podatku VAT naliczonego z otrzymanych faktur zostały określone w art. 86 ust. 10-13 ustawy.

Zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy:

Stosownie do art. 86 ust. 10b ustawy:

Jak stanowi art. 86 ust. 10c ustawy:

Przepis art. 86 ust. 11 ustawy wskazuje dodatkowe terminy obniżenia podatku należnego o podatek naliczony w sytuacji, gdy podatnik nie dokonał tego obniżenia w terminie otrzymania faktury. I tak, stosownie do tej regulacji:

Zgodnie z art. 86 ust. 13 ustawy:

Odnosząc się do Pani wątpliwości, należy jeszcze raz zaznaczyć, że z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku ustał nie tylko byt cywilnoprawny przedsiębiorstwa w spadku, ale także prawnopodatkowy. Z tą chwilą Przedsiębiorstwo w Spadku przestało istnieć jako podatnik podatku od towarów i usług. W konsekwencji, straciło zdolność do wywiązywania się z przysługujących praw lub nałożonych obowiązków wynikających z przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Jednocześnie prawa te i obowiązki, związane z działalnością Przedsiębiorstwa w Spadku, z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku przeszły na Panią. Konsekwencją uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku jest wstąpienie Pani, we wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorstwa w spadku na gruncie podatku VAT.

Z wyżej powołanych wyżej przepisów wynika, że prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony powstaje w sytuacji, gdy zostaną spełnione łącznie następujące warunki:

·      odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług,

·      towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych,

·      powstał obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług,

·      doszło do faktycznego nabycia tych towarów i usług,

·      podatnik jest w posiadaniu faktury bądź dokumentu celnego dokumentujących tę transakcję.

Zaznacza się, że co do zasady podatek naliczony na podstawie faktury może odliczyć ten podatnik, dla którego została wystawiona faktura. Jednakże wskutek sukcesji, to nabywca przedsiębiorstwa przejmie obowiązki i prawa zbywcy dotyczące przejętego przedsiębiorstwa, związane z rozliczaniem podatku naliczonego.

Mając na uwadze powołane wyżej uregulowania oraz fakt, że jest Pani czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz w oparciu o otrzymane składniki Przedsiębiorstwa kontynuuje Pani prowadzenie działalności opodatkowanej podatkiem VAT, a także to, że stała się Pani następcą prawnym Przedsiębiorstwa w Spadku, należy stwierdzić, że w przedmiotowej sprawie w przypadku, gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2 ustawy, będzie w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, na podstawie art. 87 ustawy, będzie Pani miała prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy. Prawo to będzie przysługiwało Pani pod warunkiem niezaistnienia przesłanek z art. 88 ustawy.

Podsumowując, stwierdzam, że przysługuje Pani prawo do rozliczenia nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, która to nadwyżka stanowiła składnik Przedsiębiorstwa w Spadku, z podatkiem należnym z tytułu dostaw towarów lub usług dostarczanych lub świadczonych już przez Panią w ramach kontynuacji prowadzenia działalności przez Przedsiębiorstwo w Spadku.

Tym samym, Pani stanowisko w zakresie pytania nr 2 sprawie należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku zdarzeniem przyszłym, Pani ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Nadmieniam, że w niniejszej interpretacji udzielono odpowiedzi w zakresie zadanych pytań. Inne kwestie nieobjęte pytaniami nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – rozpatrzone. W myśl art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.