Interpretacja 0112-KDIL1-2.4012.74.2026.4.DM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 lutego 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 19 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy w związku z wniesieniem aportem przedsiębiorstwa do spółki komandytowej, obejmującego prawa i obowiązki z umów leasingowych, po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług, z tytułu odrębnej czynności cesji umów leasingowych.

Uzupełnił go Pan pismem z 24 marca 2026 r. (wpływ 26 marca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej na terytorium Polski oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski.

Wnioskodawca opłaca podatek dochodowy od osób fizycznych w wysokości 19%.

Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Działalność Wnioskodawcy została założona w roku (…), a jej głównym przedmiotem działalności do momentu wniesienia aportu był transport drogowy towarów ((…)).Wnioskodawca zajmował się również kupnem i sprzedażą nieruchomości na własny rachunek, realizacją projektów budowalnych związanym ze wznoszeniem budynków mieszkalnych, realizacją pozostałych obiektów budowalnych, wynajmem i zarządzeniem nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, pośrednictwem w obrocie nieruchomościami, działalnością związaną z wyceną nieruchomości, działalnością związaną z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie, robotami budowlanymi związanymi ze wznoszeniem budynków mieszkalnych oraz niemieszkalnych.

Wnioskodawca w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej do czasu wniesienia aportu wykorzystywał zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (dalej jako: „Przedsiębiorstwo”), na który składały się:

1)    oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa przedsiębiorstwa),

2)    nieruchomości,

3)    należności i zobowiązania,

4)    prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych,

5)    prawa i obowiązki umów z kontrahentami,

6)    środki pieniężne,

7)    prawa wynikające z umów z pracownikami,

8)    dokumentacja pracownicza,

9)    prawa własności składników majątku będących własnością Wnioskodawcy, w tym ruchomości oraz wyposażenie,

10) tajemnice przedsiębiorstwa, know-how, baza klientów,

11) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Wewnętrze analizy Wnioskodawcy wykazały, że prowadzona w dotychczasowej strukturze działalność gospodarcza nie była najkorzystniejsza pod względem biznesowym. Wnioskodawca powziął decyzję o wniesieniu w drodze aportu Przedsiębiorstwa do istniejącej spółki komandytowej (dalej jako: „Spółka”). Spółka podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Przedmiotem aportu było zatem co do zasady całość składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wnioskodawcę na moment dokonania aportu. W związku z aportem Przedsiębiorstwa doszło również do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę (tj. Spółkę) w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy. Wnioskodawca zaznacza, że wyliczenie składników materialnych i niematerialnych składających się na Przedsiębiorstwo nie ma jednak charakteru wyczerpującego i obejmuje również inne składniki przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami umownymi, przeniesienia praw i obowiązków wynikających z określonych umów, jak również przeniesienie wierzytelności lub zobowiązań, może wymagać zgody drugiej strony danej umowy lub też wierzyciela/dłużnika. Dlatego też, poszczególne umowy, wierzytelności i zobowiązania zostały przeniesione na Spółkę w ramach Przedsiębiorstwa przy założeniu, że przepisy prawa i umowy pozwalały na ich przeniesienie oraz że kontrahent udzielił wymaganej prawem lub umową zgody na takie przeniesienie.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że Spółka, do której wniesione zostało Przedsiębiorstwo, nie przeszła jeszcze pełnego procesu audytów i certyfikacji wymaganych przez kluczowych kontrahentów (w szczególności dużych koncernów). Uzyskanie stosownych certyfikatów i pozytywnych wyników audytów jest niezbędne, aby Spółka mogła zostać formalnie dopuszczona do współpracy z tymi kontrahentami. Procesy te mogą potrwać kilka miesięcy od momentu wniesienia aportu. W związku z powyższym, w okresie przejściowym, to znaczy od dnia wniesienia aportu do momentu zakończenia procesów certyfikacyjnych i audytowych dla zapewnienia ciągłości współpracy i niezakłóconej realizacji zleceń dla kontrahentów, usługi będą świadczone w następujący sposób:

•    Stroną transakcji z koncernami pozostanie Wnioskodawca, który będzie występował wobec nich jako dotychczasowy dostawca usług;

•    Spółka będzie w tym czasie podwykonawcą tych usług, które zostaną zafakturowane przez Spółkę na Wnioskodawcę;

•    Wnioskodawca będzie następnie refakturował nabyte usługi na rzecz kontrahentów, zachowując w ten sposób ciągłość formalnej relacji biznesowej do czasu zakończenia procesu certyfikacji Spółki.

Po uzyskaniu przez Spółkę wymaganych certyfikatów i pozytywnego zakończenia audytów, planowane jest przejście do modelu, w którym to Spółka stanie się bezpośrednim wykonawcą usług na rzecz koncernów.

Działalność gospodarcza oparta o składniki materialne i niematerialne Przedsiębiorstwa jest kontynuowana w ramach Spółki w niezmienionej formie.

Wniesienie w drodze aportu Przedsiębiorstwa do Spółki podyktowane jest faktem, że Wnioskodawca planuje rozszerzenie składu wspólników (co przyczyni się do silniejszych związków z daną Spółką) i będzie stanowić zachętę do dalszego rozwoju i generowania przez Spółkę większych przychodów. Takie rozwiązanie umożliwi ponadto sprawniejsze zarządzanie Spółką. Wniesienie w drodze aportu przedsiębiorstwa do Spółki nastąpiło z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów tej czynności nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Przedmiotem aportu były wszystkie składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej na moment dokonania aportu.

Przedsiębiorstwo, które zostało przeniesione aportem obejmuje wszystkie składniki materialne i niematerialne niezbędne oraz związane z prowadzeniem działalności przez Przedsiębiorstwo, na które składają się w szczególności:

1)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, w tym dokumentacja dotycząca klientów Przedsiębiorstwa, dostawców oraz innych partnerów handlowych, jak również dokumenty rachunkowe, finansowe i prawne związane z Przedsiębiorstwem;

2)  wierzytelności (należności) oraz zobowiązania, w tym prawa majątkowe i niemajątkowe;

3)  nieruchomości;

4)  prawa własności innych składników majątkowych będących własnością Przedsiębiorcy, w tym ruchomości należące do Przedsiębiorstwa, prawa własności składników majątkowych, tj. środków trwałych i obrotowych, w tym urządzeń i wyposażenia, zapasów i materiałów;

5)  prawa z licencji związane ze sprzętem komputerowym wchodzącym w skład Przedsiębiorstwa;

6)  prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych;

7)  inne prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Przedsiębiorcę, związane z prowadzeniem Przedsiębiorstwa;

8)  inne prawa majątkowe i niemajątkowe związane z prowadzeniem Przedsiębiorstwa;

9)  prawa i obowiązki wynikające z umów gospodarczych zawartych w związku z prowadzeniem Przedsiębiorstwa;

10) know-how związany z prowadzeniem działalności przez Przedsiębiorstwo, w tym tajemnice Przedsiębiorstwa oraz baza klientów;

11) prawa wynikające z umów zawartych z pracownikami, którzy zostaną przejęci przez Spółkę zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy;

12) dokumentacja pracownicza związana z zatrudnionymi pracownikami;

13) goodwill – związany z prowadzeniem Przedsiębiorstwa, obejmujący w szczególności renomę, reputację oraz sieć kontaktów z kontrahentami i klientami;

14) środki pieniężne związane z prowadzeniem Przedsiębiorstwa, znajdujące się na rachunkach bankowych;

15) środki pieniężne Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych zgormadzone na odrębnym rachunku bankowym;

16) Karty Płatnicze;

17) ponad wierzytelności i zobowiązania wskazane w pkt 2) powyżej Umowa pożyczki udzielona przez (…);

18) Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Wspólnika umów na prowadzenie rachunków;

19) prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczenia pojazdów wnoszonych jako środki trwałe lub umowy leasingu – polisy OC, AC i KR, OCP;

20) Umowa o Refundację zawarta (…).

Z transakcji wniesienia w formie aportu (na moment dokonania aportu) nie zostały wyłączone składniki majątku wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Niemniej przed dokonaniem aportu Przedsiębiorstwa z ewidencji środków trwałych Wnioskodawcy zostały wycofane trzy nieruchomości w postaci gruntu rolnego, budynku usługowego wraz z osprzętem, wentylacją, agregatem, regałami oraz krajalnicą oraz budynku usługowego. Przedmiotowe aktywa stanowiły niesynergiczne aktywa i zostały przeznaczone przez Wnioskodawcę do tzw. najmu prywatnego. Wyłączenie tych składników nie spowodowało, że pomiędzy zbywanymi składnikami majątkowymi (materialnymi i niematerialnymi) nie zostały zachowane związki funkcjonalne umożliwiające prowadzenie działalności w oparciu o zbywane składniki majątku przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

W oparciu wyłącznie o przedmiot aportu możliwe jest samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.

Spółka przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, tj. z ksiąg Wnioskodawcy i kontynuuje działalność gospodarczą z wykorzystaniem przedmiotu wkładu.

Zespół składników majątkowych wnoszonych aportem był na moment aportu kompletny, zorganizowany i funkcjonalnie powiązany w taki sposób, że umożliwia spółce komandytowej samodzielne i nieprzerwane prowadzenie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie, bez konieczności podejmowania dodatkowych czynności organizacyjnych, prawnych lub inwestycyjnych o charakterze inicjującym tę działalność (takich jak zawieranie kluczowych umów z kontrahentami, pozyskiwanie podstawowych składników majątkowych czy tworzenie struktur organizacyjnych).

Przy czym Wnioskodawca wskazał, że Spółka komandytowa po aporcie będzie zawierać również inne umowy (np. w zakresie zakupu i sprzedaży towarów, usług itp. oraz będzie uzupełniać posiadane aktywa np. w związku z podejmowanymi inwestycjami odtworzeniowymi lub inwestycjami w zwiększenie posiadanych mocy). Te działania faktyczne lub prawne będą jednak podyktowane normalnym tokiem działania przedsiębiorstwa, które w celu prowadzenia, np. działalności transportowej, musi nabywać paliwo, zawierać nowe umowy leasingu, czy uzupełniać naturalnie rotujące braki kadrowe.

Powyższe działania będą miały jednak charakter typowych, następczych czynności operacyjnych, właściwych dla normalnego toku funkcjonowania przedsiębiorstwa i nie będą warunkiem prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątkowe. Ich podejmowanie nie będzie świadczyć o braku zdolności nabytego zespołu składników do samodzielnego funkcjonowania jako przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Jednocześnie, na gruncie powyższej opisanego zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca otrzymał już uprzednio potwierdzenie, iż wniesienie przez Wnioskodawcę opisanego we wniosku majątku powinno być w świetle art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT traktowane jako transakcja zbycia przedsiębiorstwa i jako takie podlegać zwolnieniu z podatku dochodowego, jeżeli spełnione zostaną warunki określone w tym przepisie, tj. spółka komandytowa przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 stycznia 2026 r., sygn. 0113-KDIPT2- 3.4011.801.2025.3JŚ). Ponadto, Wnioskodawca otrzymał potwierdzenie, że zbywane składniki niematerialne i materialne, za pomocą których Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą będą stanowiły przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Wobec powyższego sprzedaż ww. składników majątkowych będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawi art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 stycznia 2026 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.1028.2025.4.MG).

Jednocześnie, mając na uwadze, że Przedsiębiorstwo, które zostało przeniesione aportem obejmuje wszystkie składniki materialne i niematerialne niezbędne oraz związane z prowadzeniem działalności przez Przedsiębiorstwo, na które składają się w szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych, Wnioskodawca powziął wątpliwości również w zakresie podatkowej kwalifikacji cesji tych umów.

Doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego z 24 marca 2026 r. (wpływ 26 marca 2026 r.)

        1)  Co dokładnie jest/będzie przedmiotem ww. umów leasingowych – proszę opisać.

Pana odpowiedź:

Przedmiotem umów leasingowych są środki transportowe, w tym ciągniki siodłowe i naczepy wykorzystywane w działalności Wnioskodawcy.

        2)  Czy przedmiot leasingu jest/będzie wykorzystywany wyłącznie w działalności gospodarczej prowadzonej przez Pana – proszę wyjaśnić.

Pana odpowiedź:

Przedmiot leasingu był wykorzystywany wyłącznie w działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę natomiast po wykonaniu aportu Przedsiębiorstwa jest on wykorzystywany wyłącznie w działalności gospodarczej spółki, do której ten aport został wniesiony.

        3)  Czy przedmiot leasingu jest/będzie niezbędny do prowadzenia tej działalności – proszę wyjaśnić.

Pana odpowiedź:

Przedmiot leasingu jest niezbędny do prowadzenia działalności – analogicznie będzie niezbędny w odniesieniu do aportu do Spółki. Ze względu na wykonywaną działalność nieruchomościową i transportową – środki transportowe, które są przedmiotem leasingu są niezbędne do prowadzenia działalności w tym zakresie.

        4)  Czy bez przedmiotu leasingu możliwe byłoby prowadzenie działalności w dotychczasowym zakresie – proszę wyjaśnić.

Pana odpowiedź:

W ocenie Wnioskodawcy niemożliwym byłoby prowadzenie działalności w dotychczasowym zakresie bez przedmiotu umów leasingowych. Tym samym prowadzenie działalności przez Spółkę, do której w ramach aportu ma zostać wniesione Przedsiębiorstwo, a w tym prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych jest niezbędne do prawidłowego prowadzenia działalności.

        5)  Czy prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych będą przeniesione na nabywcę łącznie z innymi składnikami przedsiębiorstwa – proszę wyjaśnić.

Pana odpowiedź:

Jak wskazano w treści wniosku, Przedsiębiorstwo, które zostało przeniesione aportem obejmowało wszystkie składniki materialne i niematerialne niezbędne oraz związane z prowadzeniem działalności przez Przedsiębiorstwo na moment dokonania aportu, na które składają się m.in. prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych. Oznacza to, że prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych zostały przeniesione na nabywcę łącznie z innymi składnikami Przedsiębiorstwa. Na moment dokonania aportu przedmiotem aportu były wszystkie składniki materialne i niematerialne wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej. Niemniej przed dokonaniem aportu Przedsiębiorstwa z ewidencji środków trwałych Wnioskodawcy zostały wycofane trzy nieruchomości w postaci gruntu rolnego, budynku usługowego wraz z osprzętem, wentylacją, agregatem, regałami oraz krajalnicą oraz budynku usługowego. Przedmiotowe aktywa stanowią niesynergiczne aktywa i zostaną przeznaczone przez Wnioskodawcę do tzw. najmu prywatnego.

        6)  Czy nabywca będzie kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Pana przy pomocy wszystkich wymienionych we wniosku składników będących przedmiotem transakcji wniesienia aportem, w tym przedmiotem umów leasingowych – proszę wyjaśnić.

Pana odpowiedź:

Jak wskazano we wniosku – nabywca, czyli Spółka kontynuuje i będzie kontynuować działalność gospodarczą dotychczas wykonywaną na podstawie składników materialnych i niematerialnych Przedsiębiorstwa, będących przedmiotem aportu, w tym przedmiotem umów leasingowych. Spółka będzie kontynuować działalność w niezmienionej formie, z uwzględnieniem koniecznych czynności niezbędnych do prowadzenia działalności.

        7)  Czy przeniesienie umów leasingowych będzie warunkiem kontynuowania działalności przez nabywcę – proszę wyjaśnić.

Pana odpowiedź:

Przeniesienie umów leasingowych jest niezbędne do kontynuowania działalności przez nabywcę. Bez tego przeniesienia Spółka nie będzie miała możliwości prowadzenia działalności Przedsiębiorstwa w niezmienionej formie.

        8)  Czy nabywca będzie wykorzystywał przedmiot leasingu w tej samej działalności, która jest prowadzona przez Pana – proszę wyjaśnić.

Pana odpowiedź:

Tak jak zostało wskazane we wniosku – nabywca wykorzystuje i będzie wykorzystywać przedmiot leasingu do prowadzenia działalności, która jest dotychczas wykonywana przez Wnioskodawcę. Przy czym, jak zostało podniesione – Spółka będzie kontynuować działalność w niezmienionej formie, z uwzględnieniem koniecznych czynności niezbędnych do prowadzenia działalności.

        9)  Czy przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umów leasingowych nastąpi na podstawie odrębnej czynności prawnej, czy jako element czynności aportu przedsiębiorstwa – proszę wyjaśnić.

Pana odpowiedź:

W ocenie Wnioskodawcy, przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umów leasingowych nastąpiło jako element czynności aportu przedsiębiorstwa, na podstawie zawartych z leasingodawcami umów, aneksów do umów lub umów cesji. Wnioskodawca wskazuje, że prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych oraz cesja tych umów stanowią element transakcji aportu składników majątkowych przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Przedsiębiorstwo, które zostało przeniesione aportem obejmuje wszystkie składniki materialne i niematerialne niezbędne oraz związane z prowadzeniem działalności przez Przedsiębiorstwo, na które składają się w szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych.

     10)  Czy z tytułu cesji umów leasingowych przewidziano odrębne wynagrodzenie – proszę wyjaśnić.

Pana odpowiedź:

Z tytułu umów leasingowych nie przewidziano odrębnego wynagrodzenia.

     11)  Czy cesja umów leasingowych będzie miała samodzielny cel gospodarczy niezależny od aportu przedsiębiorstwa – proszę wyjaśnić.

Pana odpowiedź:

Cesja umów leasingowych nie miała samodzielnego celu gospodarczego – jest to element niezbędny do dokonania aportu Przedsiębiorstwa i wchodzi w zakres zespołu składników majątkowych będących przedmiotem aportu, stanowiąc kompletny, zorganizowany i funkcjonalnie powiązany w taki sposób, że umożliwia Spółce samodzielne i nieprzerwane prowadzenie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie, bez konieczności podejmowania dodatkowych czynności organizacyjnych, prawnych lub inwestycyjnych o charakterze inicjującym tę działalność.

     12)  Czy na dzień transakcji wniesienia w formie aportu zespół składników materialnych i niematerialnych, który zamierza Pan wnieść w formie aportu na rzecz spółki, będzie wyodrębniony w Pana działalności gospodarczej na płaszczyźnie:

a)   organizacyjnej, tj. czy wyodrębnienie zostanie dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (tj. nastąpi ich faktyczne wyodrębnienie w strukturze organizacyjnej Pana przedsiębiorstwa) – jeśli tak, to jakie przesłanki o tym świadczą;

b)   finansowej, tj. czy będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej przez Pana ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności – jeśli tak, to jakie przesłanki o tym świadczą;

c)   funkcjonalnej, tj. czy będzie stanowił potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze – jeśli tak, to jakie przesłanki o tym świadczą?

Pana odpowiedź:

W odpowiedzi na powyższe pytanie Wnioskodawca wskazuje, że na dzień transakcji wniesienia w formie aportu zespół składników materialnych i niematerialnych, który Wnioskodawca wniósł w formie aportu na rzecz Spółki, nie był wyodrębniony w działalności gospodarczej na płaszczyźnie organizacyjnej, tj. wyodrębnienie nie zostało dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (tj. nie nastąpiło ich faktyczne wyodrębnienie w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa).

Ponadto Wnioskodawca wskazuje, że na dzień transakcji wniesienia w formie aportu zespół składników materialnych i niematerialnych, który Wnioskodawca wniósł w formie aportu na rzecz spółki, był wyodrębniony w działalności gospodarczej na płaszczyźnie finansowej, tj. posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności. Świadczy o tym to, że przedmiotem aportu było co do zasady całe Przedsiębiorstwo prowadzone przez Wnioskodawcę na moment wniesienia aportu. Przed dokonaniem aportu Przedsiębiorstwa z ewidencji środków trwałych Wnioskodawcy zostały wycofane trzy nieruchomości w postaci gruntu rolnego, budynku usługowego wraz z osprzętem, wentylacją, agregatem, regałami oraz krajalnicą oraz budynku usługowego. Przedmiotowe aktywa stanowią niesynergiczne aktywa i zostały przeznaczone przez Wnioskodawcę do tzw. najmu prywatnego. Ponadto po transakcji wniesienia w formie aportu składników materialnych i niematerialnych, o których mowa we wniosku, wykorzystywanych przez Wnioskodawcę do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej nie pozostały inne składniki majątku wykorzystywane w działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Stąd na dzień transakcji wniesienia w formie aportu zespół składników materialnych i niematerialnych, który Wnioskodawca wniósł w formie aportu na rzecz Spółki, był wyodrębniony w działalności gospodarczej na płaszczyźnie finansowej.

Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że na dzień transakcji wniesienia w formie aportu zespół składników materialnych i niematerialnych, który Wnioskodawca wniósł w formie aportu na rzecz spółki, był wyodrębniony w działalności gospodarczej na płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. stanowił potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Świadczy o tym to, że przedmiotem aportu było co do zasady całe Przedsiębiorstwo prowadzone przez Wnioskodawcę na moment wniesienia aportu. Dział transportowy stanowi samodzielną jednostkę organizacyjną, której podstawowym zadaniem jest świadczenie usług transportowych. Dysponuje on własnym zapleczem technicznym (flotą pojazdów, sprzętem do załadunku i rozładunku), personelem (kierowcy) oraz strukturą organizacyjną pozwalającą na niezależne planowanie, realizację i rozliczanie przewozów. Dział nieruchomościowy zajmuje się kompleksową działalnością w zakresie obrotu i inwestycji w nieruchomości. Prowadzi samodzielną politykę inwestycyjną i finansową, opracowuje projekty deweloperskie, współpracuje z wykonawcami, projektantami i inżynierami. W efekcie dział Przedsiębiorstwa związany z działalnością transportową i nieruchomościową będzie posiadać zdolność do samodzielnego realizowania zadań, więc spełnione było kryterium wyodrębnienia na płaszczyźnie funkcjonalnej.

     13)  W przypadku twierdzącej odpowiedzi na ww. pytanie, należy wskazać, na czym będzie polegało wyodrębnienie pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym – proszę wyjaśnić.

Pana odpowiedź:

Wnioskodawca wskazuje, że odpowiedź na pytanie lit. a) jest przeczące. Z kolei odpowiedź na pytanie b) i c) jest twierdząca. Wobec czego Wnioskodawca wskazuje, że wyodrębnienie w działalności gospodarczej na płaszczyźnie finansowej polegało na tym, że przedmiotem aportu było co do zasady całe Przedsiębiorstwo prowadzone przez Wnioskodawcę na moment wniesienia aportu. Przed dokonaniem aportu Przedsiębiorstwa z ewidencji środków trwałych Wnioskodawcy zostały wycofane trzy nieruchomości w postaci gruntu rolnego, budynku usługowego wraz z osprzętem, wentylacją, agregatem, regałami oraz krajalnicą oraz budynku usługowego. Przedmiotowe aktywa stanowią niesynergiczne aktywa i zostaną przeznaczone przez Wnioskodawcę do tzw. najmu prywatnego. Ponadto po transakcji wniesienia w formie aportu składników materialnych i niematerialnych, o których mowa we wniosku, wykorzystywanych przez Wnioskodawcę do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej nie pozostały inne składniki majątku wykorzystywane w działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Stąd na dzień transakcji wniesienia w formie aportu zespół składników materialnych i niematerialnych, który Wnioskodawca wniósł w formie aportu na rzecz spółki, był wyodrębniony w działalności gospodarczej na płaszczyźnie finansowej.

Wnioskodawca wskazuje, że wyodrębnienie w działalności gospodarczej na płaszczyźnie funkcjonalnej polegało na tym, że przedmiotem aportu było co do zasady całe Przedsiębiorstwo prowadzone przez Wnioskodawcę na moment wniesienia aportu. Dział transportowy stanowi samodzielną jednostkę organizacyjną, której podstawowym zadaniem jest świadczenie usług transportowych. Dysponuje on własnym zapleczem technicznym (flotą pojazdów, sprzętem do załadunku i rozładunku), personelem (kierowcy) oraz strukturą organizacyjną pozwalającą na niezależne planowanie, realizację i rozliczanie przewozów. Dział nieruchomościowy zajmuje się kompleksową działalnością w zakresie obrotu i inwestycji w nieruchomości. Prowadzi samodzielną politykę inwestycyjną i finansową, opracowuje projekty deweloperskie, współpracuje z wykonawcami, projektantami i inżynierami. W efekcie dział Przedsiębiorstwa związany z działalnością transportową i nieruchomościową będzie posiadać zdolność do samodzielnego realizowania zadań, więc spełnione zostanie kryterium wyodrębnienia na płaszczyźnie funkcjonalnej.

Ponadto w uzupełnieniu Wnioskodawca wskazał Pan, że Przedsiębiorstwo będące przedmiotem aportu zostało już przez Pana wniesione do spółki komandytowej.

Pytanie

Czy w związku z wniesieniem aportem Przedsiębiorstwa do spółki komandytowej, obejmującego prawa i obowiązki z umów leasingowych, po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług na podstawie art. 8 ustawy o VAT z tytułu odrębnej czynności cesji umów leasingowych (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)?

Pana stanowisko w sprawie

Przeniesienie praw i obowiązków z umów leasingowych, będące elementem transakcji zbycia przedsiębiorstwa nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług na podstawie art. 8 ustawy o VAT, bowiem na gruncie ustawy o VAT przeniesienie praw i obowiązków z umów leasingowych powinno być traktowane jako część tej transakcji, a nie jako odrębna cesja umów, traktowana jako odrębny przedmiot opodatkowania podatkiem od towarów i usług (odrębna od aportu czynność podlegająca opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).

Uzasadnienie Pana stanowiska

W związku ze znaczną liczbą umów leasingowych, które przy aportach nie przechodzą na nabywcę z mocy prawa, lecz mogą zostać przeniesione wyłącznie na podstawie przepisów art. 509 i art. 519 Kodeksu cywilnego (regulujących odpowiednio cesję wierzytelności oraz przejęcie długu) bądź aneksów, Wnioskodawca powziął wątpliwość czy zawarcie porozumień trójstronnych pomiędzy nim, firmami leasingowymi a Spółką, do której wniesione zostanie przedsiębiorstwo aportem, będzie neutralne podatkowo.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po wniesieniu Przedsiębiorstwa, Spółka wstąpi w miejsce dotychczasowego korzystającego (Wnioskodawcy) i stanie się stroną umów leasingu. Leasingodawcy wyrażają zgodę na aneksy lub cesje (w zależności od firmy leasingowej). Aneksy lub cesje nie wprowadzą do umów jakichkolwiek innych zmian, poza formalną zmianą strony korzystającej. Nabywca wstąpi w umowy leasingu w miejsce Wnioskodawcy, a więc między innymi w zobowiązania związane z koniecznością uiszczenia kolejnych rat leasingowych do zakończenia umów leasingu.

Zgodnie z art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)  koncesje, licencje i zezwolenia;

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)  tajemnice przedsiębiorstwa;

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z powyższymi przepisami prawa cywilnego w skład przedsiębiorstwa nie wchodzą jego zobowiązania (długi). To oznacza, że w przypadku zbycia przedsiębiorstwa podmiot zbywający nie zostanie automatycznie uwolniony od tych zobowiązań. W tym celu konieczne jest dokonanie dodatkowych czynności (aneksów bądź cesji).

Zgodnie z art. 509 Kodeksu cywilnego wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania (cesja). W myśl art. 519 Kodeksu cywilnego osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu).

W ocenie Wnioskodawcy przeniesienie umów leasingu jako czynność wymagana przez przepisy prawa cywilnego nie wyklucza zaliczenia tych umów jako elementu przedsiębiorstwa. Umowy takie nie przechodzą na nowego korzystającego z mocy prawa (nie dojdzie do sukcesji generalnej). Wobec tego wymagane jest dodatkowe przeniesienie tych umów (w formie aneksu bądź właśnie cesji). Przeniesienie takich umów w ramach aportu należy traktować jako element składowy transakcji zbycia przedsiębiorstwa, a sama „cesja” ma jedynie charakter techniczny, umożliwiający zmianę stron umowy.

Powyższe stanowisko potwierdzają wydawane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacje indywidualne. Przykładem jest:

1)  interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 listopada 2020 r. (znak: 0114-KDIP1-1.4012.492.2020.3.EW). W tym dokumencie organ uznał za prawidłowe, że: „przekazane są również wierzytelności związane funkcjonalnie z ZCP – umowy leasingu i najmu, oraz media, jednakże formalne wstąpienie w te umowy nastąpi na podstawie aneksów do wskazanych umów, a to z uwagi na obowiązujący stan prawny – zobowiązania poza wynikającymi ze stosunku pracy, nie stanowią części ZCP. W znaczeniu funkcjonalnym na przedmiot przedsiębiorstwa składają się zobowiązania, które Nabywca zamierza nabyć. Co do zobowiązań Wnioskodawca przedstawił brak możliwości ich nabycia w drodze aportu zobowiązań, gdyż z całej masy składników przedsiębiorstwa akurat one nie stanowią jego części, a Nabywca staje się współdłużnikiem. Nabywca zamierza we wszystkich opisanych umowach wystąpić z wnioskiem o ich „przepisanie” na niego w drodze cesji, a Wnioskodawca zamierza mu w tym pomoc, więc podjęte będą wszelkie starania by Nabywca przejął w całości zobowiązania. W znaczeniu funkcjonalnym na przedmiot przedsiębiorstwa składają się zobowiązania, które Nabywca zamierza nabyć”.

2)  interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 czerwca 2021 r. (znak: 0113-KDIPT2-3.4011.406.2021.1.GG) – „Jedynymi działaniami, jakie będę musiały zostać podjęte w związku z planowaną operacją, są czynności stricte wymagane przez przepisy prawa cywilnego, czy umowy cesji przenoszące obowiązki oraz uzyskanie zgody wierzycieli (stron umów) na takie przeniesienie”.

3)  interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 listopada 2024 r. (znak: 0115-KDIT1.4011.614.2024.2.MR). Przedmiotem aportu w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa były umowy ramowe z kontrahentami obejmujące zgodę wyrażoną przez kontrahentów na cesje tych umów.

4)  interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 października 2019 r. (znak: 0113-KDIPT1-3.4012.480.2019.1.MJ). W stanie faktycznym wskazano, że: „w przypadku umów najmu, dzierżawy bądź leasingu rzeczy ruchomych wykorzystywanych w działalności Oddziału, np. samochodów, maszyn i urządzeń – wymagane będzie dokonanie stosownych cesji na B S.A. w większości przypadków”.

5)  interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 marca 2019 r. (znak: 0112-KDIL3-3.4011.435.2018.2.DS).

We wszystkich przywołanych interpretacjach organ podatkowy uznał, że przeniesienie składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część na gruncie przepisów podatkowych (a zatem niejako potwierdził, że umowy leasingu wchodzą w skład przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie podatkowym natomiast formalne wstąpienie w te umowy następuje w drodze cesji (aneksu)). W efekcie, przeniesienie praw i obowiązków z umów leasingowych, będące elementem transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinno być traktowane podatkowo jako część tej transakcji a nie jako odrębna transakcja cesji.

W konsekwencji, umowy leasingu, mimo że formalnie przenoszone w drodze „cesji”, są funkcjonalnie i gospodarczo nierozerwalnie związane z działalnością przedsiębiorstwa. Cesja ma charakter wyłącznie techniczny i wynika z przepisów prawa cywilnego, a nie z wymogów prawa podatkowego. Na gruncie podatkowym należy uznać, że umowy leasingu stanowią integralny składnik zorganizowanej części przedsiębiorstwa i wchodzą w jego zakres w ramach aportu.

Co więcej, w przypadku aportu Przedsiębiorstwa nabywca (Spółka) nie uzyskuje praw wynikających z umów leasingu, które przejdą na nią w drodze aportu w sposób nieodpłatny. Prawa i obowiązki z tych umów są bowiem integralnym elementem majątku przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa i są uwzględniane przy jej wycenie. W efekcie, przy transakcji aportu Przedsiębiorstwa dotychczasowy korzystający (Wnioskodawca) uzyskuje ekwiwalentne wynagrodzenie w postaci obejmowanego udziału kapitałowego przez który należy rozumieć wartość majątku przypadającą wspólnikowi (Wnioskodawcy) w Spółce. Wynagrodzenie to odzwierciedla również wartość praw wynikających z umów leasingowych.

Poza wskazanym wynagrodzeniem Wnioskodawca nie uzyska żadnej korzyści z tytułu przejęcia praw i obowiązków dotyczących umów leasingowych, ponieważ zobowiązania powstałe za okres do dnia przejęcia będą rozliczone przez Wnioskodawcę. W efekcie, przejęcie długu z umowy leasingu nie oznacza spłaty zobowiązań Wnioskodawcy, gdyż są one regulowane przez niego „na bieżąco”. Cesja wierzytelności i przejęcie długu sprowadzają się jedynie do przeniesienia możliwości zaciągania nowych zobowiązań z tytułu umów leasingu na Spółkę, która przejęła umowę, przy jednoczesnym pozbawieniu Wnioskodawcy tej możliwości, gdyż przestał on być stroną umowy leasingowej.

Wnioskodawca wskazuje, że konstrukcja prawa zbycia przedsiębiorstwa zakłada, że zgodnie z art. 55⁴ Kodeksu cywilnego, nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć. Tym samym wniesienie, jako aportu Przedsiębiorstwa, w skład którego wchodzi zobowiązanie dotyczące umów leasingowych z mocy prawa skutkować będzie tym, że za dotychczasowe zobowiązania Wnioskodawcy, w tym zobowiązania z tytułu umowy leasingowej odpowiedzialność ponosić będzie wraz z Spółką, solidarnie także Wnioskodawca. Tym samym, mimo przejęcia praw i obowiązków z umowy leasingowej na Spółkę, do której Wnioskodawca wniósł Przedsiębiorstwo aportem, to Wnioskodawca nie został de facto zwolniony z długu, gdyż odpowiada jednocześnie solidarnie za ten dług. Również nie doszło do umorzenia zobowiązań (które to były i są „na bieżąco” rozliczane przez Wnioskodawcę).

Zatem, przejęcie praw i obowiązków z umowy leasingowej nastąpi w wyniku i w ramach przejęcia przedsiębiorstwa, w którego skład wchodziła ta umowa. Transakcja ta będzie miała charakter wyłącznie porządkujący i nie spowoduje trwałego zwiększenia aktywów Wnioskodawcy, gdyż w zamian za aport obejmujący także prawa i obowiązki z umów leasingowych Wnioskodawca obejmie wkład kapitałowy w Spółce, do której wniesie wkład. Zobowiązania stanowią bowiem konieczny składnik definicji przedsiębiorstwa na gruncie podatkowym. W związku z tym transfer zobowiązań następuje w ramach transakcji zbycia przedsiębiorstwa bez względu na prawną formę dokonania tego transferu.

W konsekwencji, przeniesienie praw i obowiązków z umów leasingowych, będące elementem transakcji zbycia przedsiębiorstwa, powinno być traktowane podatkowo jako część tej transakcji, a nie jako odrębna od transakcji zbycia przedsiębiorstwa cesja.

Cesja umowy leasingu nie powinna być traktowana jako odrębna, niezależna od aportu transakcja, podlegająca opodatkowaniu podatkiem VAT jako świadczenie usług. Przejęcie praw i obowiązków z umowy leasingu jest integralną częścią wniesienia aportu przedsiębiorstwa, co wyklucza możliwość rozdzielnego opodatkowania tej czynności.

Przeniesienie praw i obowiązków z umów leasingowych, będące elementem transakcji zbycia przedsiębiorstwa, powinno być traktowane na gruncie ustawy o VAT jako część tej transakcji, a nie jako odrębna cesja umów, która powinna być traktowana jako odrębny przedmiot opodatkowania podatkiem od towarów i usług (odrębna od aportu czynność podlegająca opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).

Tym samym, przeniesienie praw i obowiązków z umów leasingowych, będące elementem transakcji zbycia przedsiębiorstwa nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług na podstawie art. 8 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Według art. 2 pkt 6 ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 22 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 9 ustawy:

Zatem wskazać należy, że ustawa o podatku od towarów i usług definiuje dostawę towarów jako każde przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również wydanie towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu lub innej umowy o podobnym charakterze zawartej na czas określony lub umowy sprzedaży na warunkach odroczonej płatności, jeżeli umowa przewiduje, że w następstwie normalnych zdarzeń przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty prawo własności zostanie przeniesione. Przy czym, przez umowy dzierżawy, najmu, leasingu lub inne umowy o podobnym charakterze, o których mowa powyżej, ustawa każe rozumieć umowy, w wyniku których, zgodnie z przepisami o podatku dochodowym, odpisów amortyzacyjnych dokonuje korzystający oraz umowy leasingu w rozumieniu tych przepisów, których przedmiotem są grunty.

Pomimo, że ustawa nie wprowadza takiego nazewnictwa, jej przepisy regulują dwa rodzaje leasingu, które w obrocie gospodarczym funkcjonują jako leasing finansowy oraz leasing operacyjny. Na gruncie ustawy, zważywszy na charakter i specyfikę ww. rodzajów leasingu, leasing operacyjny traktowany jest jako świadczenie usług, natomiast leasing finansowy, jako dostawa towarów.

Dokonując analizy okoliczności sprawy należy zauważyć, że powołane wyżej przepisy art. 7 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 7 ust. 9 ustawy wskazują, że aby umowę leasingu zakwalifikować jako dostawę towarów, musi ona spełniać następujące warunki:

1.   przedmiotem umowy muszą być towary,

2.   umowa leasingu musi być zawarta na czas określony,

3.   w wyniku umowy odpisów amortyzacyjnych dokonuje korzystający (leasing finansowy) lub przedmiotem leasingu są grunty,

4.   w następstwie normalnych zdarzeń przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty prawo własności przedmiotu umowy jest przenoszone na korzystającego.

Wymogi te mają charakter łączny. Wystarczy więc, aby tylko jeden z ww. warunków nie został spełniony, a umowa leasingu nie zostanie zakwalifikowana jako dostawa towarów w świetle ustawy o podatku od towarów i usług.

W przypadku leasingu finansowego spełniającego opisane wyżej warunki mamy do czynienia z dostawą towaru.

Konsekwencją nieuznania transakcji za dostawę towarów jest więc uznanie, że czynność oddania w leasing stanowi odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy.

Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, leasing operacyjny oraz leasing finansowy wiążą się z odmiennymi konsekwencjami podatkowymi. Leasing finansowy bowiem, który w głównej mierze charakteryzuje się tym, że odpisów amortyzacyjnych w podatku dochodowym dokonuje korzystający oraz zasadniczo prawo własności przechodzi na korzystającego z chwilą zapłaty ostatniej raty, uznawany jest na gruncie przepisów ustawy VAT za dostawę towarów. Natomiast leasing operacyjny, w ramach którego własność przedmiotu leasingu nie przechodzi na korzystającego w następstwie normalnych zdarzeń przewidzianych umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty oraz odpisów amortyzacyjnych dokonuje właściciel czyli leasingodawca, stanowi świadczenie usług.

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.

Należy zauważyć, że w myśl art. 709¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm.), dalej Kodeks cywilny:

Natomiast zgodnie z art. 709¹⁶ ww. ustawy Kodeks cywilny:

Umowa leasingu – co do zasady – sprowadza się do używania rzeczy i pobierania pożytków, nie rodzi natomiast powstania prawa do rozporządzania towarem jak właściciel. Jak wyżej wskazano na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług leasing operacyjny jest usługą, zdefiniowaną w art. 8 ustawy.

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Według art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy.

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”. Z tej przyczyny, dla celów określenia zakresu pojęcia „przedsiębiorstwo” należy odwołać się do art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Zatem składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa, powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej zbywcy. Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie, przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

W świetle powyższego, posłużenie się w art. 55¹ Kodeksu cywilnego zwrotem niedookreślonym „w szczególności” oraz w związku z art. 55² Kodeksu cywilnego, ustawodawca przesądził, że dla istnienia przedsiębiorstwa nie jest istotne występowanie wszystkich wymienionych w nim elementów, a nadto, że fakt ich istnienia nie przesądza o uznaniu danego zespołu składników za przedsiębiorstwo. Katalog składników tworzących przedsiębiorstwo ma bowiem charakter otwarty.

Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 marca 2008 r., sygn. akt II FSK 1896/11:

Tym samym, jeżeli warunki, o których mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego zostaną spełnione, to zbycie takiego przedsiębiorstwa do innego podmiotu, nie będzie podlegało przepisom ustawy.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik zobowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze sprzedażą przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem sprzedaży, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sàrl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą. Jest Pan czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. W ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej do czasu wniesienia aportu wykorzystywał Pan zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (dalej jako: „Przedsiębiorstwo”), na który składały się:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa przedsiębiorstwa),

2)  nieruchomości,

3)  należności i zobowiązania,

4)  prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych,

5)  prawa i obowiązki umów z kontrahentami,

6)  środki pieniężne,

7)  prawa wynikające z umów z pracownikami,

8)  dokumentacja pracownicza,

9)  prawa własności składników majątku będących Pana własnością, w tym ruchomości oraz wyposażenie,

10) tajemnice przedsiębiorstwa, know-how, baza klientów,

11) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Dokonał Pan wniesienia w drodze aportu Przedsiębiorstwa do istniejącej spółki komandytowej (dalej jako: „Spółka”). Przedmiotem aportu było zatem co do zasady całość składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa prowadzonego przez Pana na moment dokonania aportu. W związku z aportem Przedsiębiorstwa doszło również do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę (tj. Spółkę) w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy. Działalność gospodarcza oparta o składniki materialne i niematerialne Przedsiębiorstwa będzie kontynuowana w ramach Spółki w niezmienionej formie.

Przedmiotem aportu były wszystkie składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej na moment dokonania aportu. Przedsiębiorstwo, które zostało przeniesione aportem obejmuje wszystkie składniki materialne i niematerialne niezbędne oraz związane z prowadzeniem działalności przez Przedsiębiorstwo. Z transakcji wniesienia w formie aportu (na moment dokonania aportu) nie zostały wyłączone składniki majątku wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. W oparciu wyłącznie o przedmiot aportu możliwe jest samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami umownymi, przeniesienia praw i obowiązków wynikających z określonych umów, jak również przeniesienie wierzytelności lub zobowiązań, może wymagać zgody drugiej strony danej umowy lub też wierzyciela/dłużnika. Dlatego też, poszczególne umowy, wierzytelności i zobowiązania zostały przeniesione na Spółkę w ramach Przedsiębiorstwa przy założeniu, że przepisy prawa i umowy pozwalały na ich przeniesienie oraz że kontrahent udzielił wymaganej prawem lub umową zgody na takie przeniesienie.

Zgodnie z art. 509 § 1 i § 2 ustawy Kodeks cywilny:

Natomiast na podstawie art. 519 § 1 i § 2 ustawy Kodeks cywilny:

Ponadto, w opisie sprawy wskazał Pan, że prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych oraz cesja tych umów stanowiły element transakcji aportu składników majątkowych Pana przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwo, które zostało przeniesione aportem obejmowało wszystkie składniki materialne i niematerialne niezbędne oraz związane z prowadzeniem działalności przez Przedsiębiorstwo, na które składają się w szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych. W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że przedmiotem umów leasingowych są środki transportowe, w tym ciągniki siodłowe i naczepy. Przedmiot leasingu był wykorzystywany wyłącznie w działalności gospodarczej prowadzonej przez Pana natomiast po wykonaniu aportu Przedsiębiorstwa jest on wykorzystywany wyłącznie w działalności gospodarczej spółki, do której ten aport został wniesiony. Przedmiot leasingu jest niezbędny do prowadzenia działalności – analogicznie będzie niezbędny w odniesieniu do aportu do Spółki. Ze względu na wykonywaną działalność nieruchomościową i transportową – środki transportowe, które są przedmiotem leasingu są niezbędne do prowadzenia działalności w tym zakresie. Prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych są niezbędne do prawidłowego prowadzenia działalności Spółki.

Zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który wykorzystuje go do działalności gospodarczej. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje zakres zbywanego majątku, zakres praw i zobowiązań; ponadto, decydujące jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, umożliwiające prowadzenie działalności gospodarczej wyłącznie o nabyty majątek. W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że z tytułu umów leasingowych nie przewidziano odrębnego wynagrodzenia. Cesja umów leasingowych nie miała samodzielnego celu gospodarczego – jest to element niezbędny do dokonania aportu Przedsiębiorstwa i wchodzi w zakres zespołu składników majątkowych będących przedmiotem aportu, stanowiąc kompletny, zorganizowany i funkcjonalnie powiązany w taki sposób, że umożliwia Spółce samodzielne i nieprzerwane prowadzenie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie. Nie będzie konieczności podejmowania dodatkowych czynności organizacyjnych, prawnych lub inwestycyjnych o charakterze inicjującym tę działalność.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, przepisów tej ustawy nie stosuje się do zbycia przedsiębiorstwa.

Jednocześnie cesja praw i obowiązków wynikających z umów leasingu, choć wymaga dokonania odrębnej czynności prawnej oraz uzyskania zgody finansującego, w analizowanym przypadku nie ma charakteru samodzielnego świadczenia usług, lecz stanowi element niezbędnie związany z przeniesieniem przedsiębiorstwa i zapewnieniem ciągłości prowadzonej działalności gospodarczej.

W tym kontekście należy podkreślić, że cesja praw i obowiązków wynikających z umów leasingu nie stanowi samodzielnej czynności o odrębnym znaczeniu gospodarczym, lecz pozostaje integralnym i technicznie koniecznym elementem przeniesienia przedsiębiorstwa jako funkcjonalnej całości, umożliwiającym kontynuację działalności gospodarczej przez nabywcę bez zakłóceń.

Podsumowując stwierdzam, że w związku z wniesieniem aportem Przedsiębiorstwa do spółki komandytowej, obejmującego prawa i obowiązki z umów leasingowych, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług na podstawie art. 8 ustawy z tytułu odrębnej czynności cesji umów leasingowych.

Tym samym, Pana stanowisko w zakresie zadanego pytania (oznaczonego we wniosku nr 2) uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsze rozstrzygnięcie dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług, jednocześnie informuję, że wniosek w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych podlega odrębnemu rozpatrzeniu.

Ponadto, zauważyć należy, że w myśl art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Ponosi Pan ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego.

W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.