Interpretacja 0112-KDIL1-3.4012.123.2026.1.KK

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, w zakresie wyłączenia z podstawy opodatkowania usług świadczonych przez Spółkę w modelu „1” i „2” oraz „3” opłat interchange oraz opłat systemowych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „Podatek VAT”). Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność w sektorze usług finansowych.

Wnioskodawca, w ramach swojej działalności, współpracuje z organizacjami wspierającymi różnego typu schematy płatnicze, tj. np. (…).

W tym zakresie Spółka świadczy usługi card acquiringu, transferów pieniężnych oraz usługi open bankingu polegające na inicjowaniu płatności lub dostępu do informacji o rachunkach w ramach regulowanych schematów open banking.

Ponadto Spółka planuje uruchomienie usług wydawania kart (Issuing) z jednym z dostawców schematów płatniczych (…).

Spółka posiada status tzw. hybrydowej instytucji płatniczej w rozumieniu ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz. U. z 2025 r. poz. 611 z późn. zm., dalej jako: „UoUP”), działając na podstawie stosownego zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, w zakresie:

1)    wydawania instrumentów płatniczych,

2)    świadczenia usług przekazu pieniężnego,

3)    przyjmowania wpłat gotówki i dokonywania wypłat gotówki z rachunku płatniczego oraz wszelkich działań niezbędnych do prowadzenia rachunku,

4)    wykonywania transakcji płatniczych, w tym transferu środków pieniężnych na rachunek płatniczy u dostawcy użytkownika lub u innego dostawcy przy użyciu karty płatniczej lub podobnego instrumentu płatniczego,

5)    wykonywania transakcji płatniczych, w tym transferu środków pieniężnych na rachunek płatniczy u dostawcy użytkownika lub u innego dostawcy przez wykonywanie usług polecenia przelewu, w tym stałych zleceń,

6)    wykonywania transakcji płatniczych, o których mowa w pkt 2) i 3) w ciężar środków pieniężnych udostępnionych użytkownikowi z tytułu kredytu (kredyt płatniczy),

7)    umożliwiania akceptowania instrumentów płatniczych oraz wykonywania transakcji płatniczych, zainicjowanych instrumentem płatniczym płatnika przez akceptanta lub za jego pośrednictwem, polegających w szczególności na obsłudze autoryzacji, przesyłaniu do wydawcy instrumentu płatniczego lub systemów płatności zleceń płatniczych płatnika lub akceptanta, mających na celu przekazanie akceptantowi należnych mu środków, z wyłączeniem czynności polegających na rozliczaniu i rozrachunku tych transakcji w ramach systemu płatności w rozumieniu ustawy o ostateczności rozrachunku (acquiring),

8)    świadczenia usług inicjowania transakcji płatniczej,

9)    świadczenia usług dostępu do informacji o rachunku.

Wnioskodawca świadczy usługi w zakresie obsługi krajowych oraz międzynarodowych przekazów pieniężnych, polegające na umożliwieniu dokonywania transferów środków pieniężnych z rachunku karty płatniczej nadawcy do odbiorcy, w tym odbiorców znajdujących się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Usługi świadczone przez Spółkę obejmują całokształt czynności niezbędnych do realizacji procesu przekazu pieniężnego, wykonywanych w ramach współpracy z innymi podmiotami sektora finansowego, w szczególności agentami rozliczeniowymi, instytucjami płatniczymi oraz bankami.

Ze względu na sposób organizacji przepływu środków oraz rozkład obowiązków pomiędzy uczestników procesu, świadczenie usług odbywa się w dwóch odrębnych modelach operacyjnych:

·       Model „1” – polegający na umożliwieniu nadawcy zlecenia obciążenia rachunku karty płatniczej za pośrednictwem agenta rozliczeniowego, a następnie przekazania środków do odbiorcy. W przypadku transakcji transgranicznych transfer środków odbywa się przy współudziale banku zagranicznego. Spółka pobiera od nadawcy jedną łączną kwotę prowizji, która obejmuje zarówno wynagrodzenie Spółki, jak i wynagrodzenie podmiotów uczestniczących w procesie rozliczenia transakcji, w tym opłaty typu intercharge oraz systemowe przekazywane odpowiednim instytucjom.

·       Model „2” – polegający na umożliwieniu klientowi kontrahenta zlecenia przekazu za pośrednictwem zagranicznej instytucji płatniczej np. do Polski, która pobiera kwotę transferu wraz z łączną kwotę prowizji, dokonuje potrąceń należnych jej świadczeń oraz opłat związanych z obsługą rozliczenia transakcji, w tym opłat intercharge oraz systemowych, a następnie przekazuje Spółce pozostałą część środków (kwotę transferu oraz pozostałą część prowizji).

Różnice pomiędzy modelami dotyczą struktury rozliczenia oraz tego, na jakim etapie pobierane są poszczególne elementy prowizji.

W modelu „1” Spółka pobiera od nadawcy kwotę opłat stanowiących wynagrodzenie Spółki oraz wynagrodzenie podmiotów uczestniczących w procesie transferu środków, w tym opłaty interchange należne wydawcy karty oraz opłaty systemowe należne organizacji kartowej, a także opłata dla agenta rozliczeniowego.

Natomiast w modelu „2” kwoty wynagrodzenia należnego Spółce są pobierane od nadawcy przez instytucję finansową za granicą (które rozpoczynają usługę transferu środków), które po potrąceniu swoich opłat, przekazuje kwotę transferu pieniężnego do Wnioskodawcy wraz z kwotą prowizji należną Spółce i jej podwykonawcom, w tym opłaty interchange należnych wydawcy karty oraz opłat systemowych należnych organizacjom kartowym.

Ponadto Spółka świadczy również usługi „3” (płatności kartami i innymi instrumentami płatniczymi). Usługa ta polega na akceptacji instrumentów płatniczych (…) przez akceptanta oraz rozliczeniu transakcji płatniczej pomiędzy uczestnikami systemu (rola Spółki) – dalej; „3”. W tym zakresie Spółka otrzymuje od podmiotów występujących na wcześniejszych fazach świadczenia usługi wynagrodzenie dla Spółki oraz kwoty opłat interchange oraz opłat systemowych, które Spółka przekazuje organizacjom kartowym.

Mając na uwadze powyższe, Spółka powzięła wątpliwość czy opłaty interchange oraz opłat systemowych wlicza się do podstawy opodatkowania w podatku od towarów i usług (dalej: „podatek VAT”).

Pytanie

Czy, zgodnie z art. 29a ust. 1 w zw. z ust. 7 pkt 3 ustawy o VAT, podstawa opodatkowania usług świadczonych przez Spółkę w modelu „1” i „2” oraz „3” obejmuje kwoty opłat interchange oraz opłat systemowych, nienależnych Wnioskodawcy?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 29a ust. 1 w zw. z ust. 7 pkt 3 ustawy o VAT, podstawa opodatkowania usług świadczonych przez Spółkę w modelu „1” i „2” oraz „3” nie obejmuje kwoty opłat interchange oraz opłat systemowych, nienależnych Wnioskodawcy.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy VAT, podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Tym samym, za wynagrodzenie w rozumieniu art. 29a ust. 1 ustawy VAT, należy uznać jedynie tę część zapłaty, która stanowi dla podatnika faktyczny ekwiwalent świadczonej usługi (wynagrodzenie stanowiące przysporzenie majątkowe).

Jednocześnie art. 29a ust. 7 pkt 3 ustawy VAT stanowi, że podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy, o ile kwoty te są ujmowane przez podatnika przejściowo w prowadzonej przez niego ewidencji dla celów podatku.

Należy mieć na uwadze, że przytoczony przepis stanowi implementację art. 79 lit. c Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.U. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r.; dalej: „Dyrektywa VAT”) do polskiego porządku prawnego, zgodnie z którym podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot otrzymanych przez podatnika tytułem zwrotu wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz usługobiorcy, ujmowanych przejściowo.

Zestawienie regulacji krajowych oraz unijnych prowadzi do wniosku, że elementem podstawy opodatkowania mogą być wyłącznie te kwoty, które stanowią rzeczywiste wynagrodzenie podatnika, tj. przysporzenie majątkowe po jego stronie.

Powyższe rozumienie podstawy opodatkowania znajduje odzwierciedlenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej jako: „TSUE” lub „Trybunał”). W szczególności, w wyroku z dnia 1 czerwca 2006 r. w sprawie C-98/05 De Danske Bank Trybunał wskazał, że: „Do podstawy opodatkowania nie są wliczane opłaty, jeśli zgodnie z art. 11 część A ust. 3 lit. c) szóstej dyrektywy są one wpisane na rachunkach przejściowych. Szerokie brzmienie tego przepisu obejmuje „kwoty” każdego rodzaju, czyli również opłaty. Jeśli podatnik podatku VAT uiszcza opłatę w imieniu i na rachunek odbiorcy, a odpowiednia kwota w księgowości tego podatnika ujmowana jest na rachunkach przejściowych, to opłata ta nie stanowi elementu świadczenia podatnika. W konsekwencji odbiorca, dokonując zwrotu opłaty, nie odwzajemnia żadnego świadczenia podatnika. W tym przypadku to odbiorca w rzeczywistości uiszcza opłatę. Podatnik uczestniczy w tej operacji jedynie w celu zrealizowania płatności”.

Z kolei w wyroku z dnia 20 maja 2010 r. w sprawie C-228/09 Komisja przeciwko Polsce, Trybunał podkreślił, że: „Aspektem decydującym o wliczeniu danej opłaty do wartości dostarczanego towaru jest to, czy sprzedawca uiścił ją w swoim imieniu i na swój rachunek”.

Tym samym, dla określenia, czy całość kwot pobieranych od nadawcy powinna być wliczana do podstawy opodatkowania w podatku VAT, konieczne jest ustalenie, czy dana część prowizji stanowi wynagrodzenie Wnioskodawcy, czy też stanowi kwotę opłat nienależnych Spółce, a są przekazywane w tym wypadku na rzecz organizacji kartowych, wydawców kart lub agentów rozliczeniowych i nie stanowią ekonomicznego przysporzenia po stronie Spółki.

Opłaty interchange oraz opłaty systemowe wynikają z regulacji ustawy o usługach płatniczych. Zgodnie z art. 2 pkt 19a UoUP, opłata interchange jest opłatą w rozumieniu art. 2 pkt 10 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/751 z dnia 29 kwietnia 2015 r. w sprawie opłat interchange w odniesieniu do transakcji płatniczych realizowanych w oparciu o kartę (Dz. Urz. UE L 123 z 19 maja 2015 r., dalej jako: „Rozporządzenie UE 2015/751”), stanowiącą wynagrodzenie wydawcy karty.

Zgodnie z art. 2 pkt 19ab) UoUP, opłata systemowa to opłata z tytułu transakcji płatniczej wykonywanej przy użyciu karty płatniczej lub instrumentu płatniczego opartego na karcie, o którym mowa w art. 2 pkt 20 Rozporządzenia UE 2015/751, stanowiąca przychód organizacji kartowej. Jednocześnie, zgodnie z art. 2 pkt 19aa UoUP, pojęcie „opłaty akceptanta” odpowiada opłacie zdefiniowanej w art. 2 pkt 12 Rozporządzenia UE 2015/751.

Z kolei, w myśl art. 2 pkt 10 Rozporządzenia UE 2015/751, opłata interchange oznacza opłatę uiszczaną z tytułu transakcji kartowej bezpośrednio lub pośrednio (w tym za pośrednictwem innego podmiotu) pomiędzy wydawcą karty, a agentem rozliczeniowym zaangażowanym w rozliczenie transakcji.

Natomiast zgodnie z art. 2 pkt 12 Rozporządzenia UE 2015/751, opłata akceptanta obejmuje łącznie wynagrodzenie agenta rozliczeniowego (tj. jego marżę), opłatę interchange oraz opłatę systemową.

Przy czym, zgodnie z art. 38a ust. 1-3 UoUP, organizacja kartowa, wydawca karty płatniczej oraz agent rozliczeniowy są obowiązani do udostępniania na swoich stronach internetowych informacji o aktualnych stawkach opłaty interchange, natomiast organizacja kartowa udostępnia również informacje o stawkach opłaty systemowej. Jednocześnie przepis ten stanowi, że organizacja kartowa nie może pobierać opłaty z tytułu krajowej transakcji płatniczej przy użyciu karty płatniczej lub instrumentu płatniczego opartego na karcie płatniczej, o którym mowa w art. 2 pkt 20 Rozporządzenia UE 2015/751, jeżeli karta ta została wydana w ramach umowy z inną organizacją kartową.

Biorąc pod uwagę powyższe, organizacje kartowe samodzielnie określają wysokość opłat interchange oraz opłat systemowych, a akceptant nie ma możliwości ich negocjowania ani odmowy ich poniesienia. Pobór tych opłat następuje automatycznie w toku rozliczenia transakcji kartowej – są one potrącane przez organizacje kartowe lub wydawców kart jeszcze przed finalnym rozliczeniem płatności.

Powyższe oznacza, że z mocy prawa prowizje (kwoty opłat) interchange oraz opłat systemowych stanowią wynagrodzenie należne wystawcy kart oraz agentów rozliczeniowych, a nie Spółce.

Tym samym prowizje agentów rozliczeniowych oraz instytucji płatniczych wynikają z mocy prawa, a przede wszystkim z obowiązku uregulowania opłat należnych organizacjom kartowym, które publikują wysokość oraz strukturę tych opłat i wymagają ich uiszczenia dla każdej obsługiwanej transakcji. Ponadto, agenci rozliczeniowi i instytucje płatnicze, uczestnicząc w procesie obsługi płatności z użyciem kart, muszą dostosować się do wymagań formułowanych przez organizacje kartowe w odniesieniu do procesu rozliczeń tych transakcji.

W efekcie, opłaty te nie pozostają w dyspozycji Wnioskodawcy, lecz są przekazywane podmiotom uprawnionym na podstawie stosownych regulacji. Stanowią zatem wydatek ponoszony w imieniu i na rzecz akceptanta jako element kosztów systemowych związanych z obsługą transakcji kartowych, a nie wynagrodzenie Spółki za świadczone usługi.

Z kolei właściwe wynagrodzenie Spółki obejmuje wyłącznie tę część prowizji, która pozostaje w jej dyspozycji ekonomicznej jako ekwiwalent świadczonej usługi. Dotyczy to w szczególności marży Spółki oraz kosztów usług nabywanych od podmiotów współpracujących przy realizacji przekazu pieniężnego, ponoszonych na jej własny rachunek. Elementy te stanowią integralną część świadczenia realizowanego przez Wnioskodawcę we własnym imieniu i na własny rachunek i – zdaniem Spółki – mieszczą się w podstawie opodatkowania w rozumieniu art. 29a ust. 1 ustawy VAT.

W działalności Spółki funkcjonują dwa modele rozliczeniowe – „1”, „2” oraz „3” – które różnią się m.in. sposobem poboru oraz dalszego rozliczenia opłat interchange i opłat systemowych.

Model „1” polega na umożliwieniu nadawcy zlecenia obciążenia rachunku karty (za pośrednictwem agenta rozliczeniowego, mającego dostęp do danych karty), a następnie przekazania środków do odbiorcy. W przypadku transferu zagranicznego, Spółka realizuje transakcję przy współpracy z bankiem zagranicznym. Z tego tytułu Wnioskodawca pobiera od nadawcy kwotę opłat stanowiących wynagrodzenie Spółki oraz wynagrodzenie podmiotów uczestniczących w procesie transferu środków, w tym opłaty interchange należne wydawcy karty oraz opłaty systemowe należne organizacji kartowej, a także opłata dla agenta rozliczeniowego.

Natomiast model „2” polega na umożliwieniu klientowi polskiego kontrahenta zlecenie wykonania transferu przez Instytucję płatniczą. Analogicznie, w przypadku transferu zagranicznego, Spółka realizuje transakcję przy współpracy z bankiem zagranicznym. Kwoty wynagrodzenia należnego Spółce są pobierane od nadawcy przez instytucję finansową za granicą (która rozpoczyna usługę transferu środków), które po potrąceniu swoich opłat oraz opłaty interchange należnych wydawcy karty oraz opłat systemowych należnych organizacjom kartowym, przekazuje kwotę transferu pieniężnego do Wnioskodawcy wraz z kwotą prowizji należną Spółce i jej podwykonawcom (wynagrodzenie Spółki).

Natomiast „3” polega na umożliwieniu posiadaczowi instrumentu płatniczego zapłaty za jego pośrednictwem u akceptanta (Merchant), gdzie agent rozliczeniowy (Acquirer, tj. Spółka) dokonuje rozliczenia transakcji pomiędzy uczestnikami systemu, z tytułu czego otrzymuje od akceptanta wynagrodzenie składające się na jego marżę oraz opłaty interchange i opłaty systemowe. Spółka zatrzymuje dla siebie marżę za wykonaną usługę, a kwotę opłat interchange i opłat systemowych jest zobowiązana (z mocy prawa) przekazać organizacjom płatniczym.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, w modelu „1” z podstawy opodatkowania podatkiem VAT podlega wyłączeniu kwota odpowiadająca opłacie systemowej oraz opłacie interchange (tj. tej części prowizji, która dotyczy opłaty systemowej oraz opłaty interchange po stronie akceptanta/nadawcy, które podlegają przekazaniu do ich prawnie określonych odbiorców). Natomiast pozostała część prowizji, w tym wynagrodzenie Spółki oraz wynagrodzenie za przewalutowanie transakcji, stanowi dla Spółki wynagrodzenie wchodzące do podstawy opodatkowania VAT.

Z kolei w modelu „2” – z uwagi na fakt, że kwoty opłaty interchange oraz opłaty systemowej są regulowane przez podmiot zagraniczny i nie trafiają do Spółki – Wnioskodawca nie dokonuje ich wyłączenia z podstawy opodatkowania. Tym samym, w ocenie Spółki, w modelu „2” podstawę opodatkowania VAT stanowi wyłącznie kwota prowizji należna Spółce oraz jej podwykonawcom, a nie cała wartość prowizji wykazywana przez zagraniczny bank (która obejmuje kwotę wynagrodzenia zagranicznego banku, opłatę interchange oraz opłatę systemową).

W zakresie „3” Spółka otrzymuje za świadczone usługi rozliczenia płatności instrumentami płatniczymi wynagrodzenie wraz z opłatami interchange oraz systemowymi, które są przekazywane do organizacji płatniczych. Analogicznie, dla celów podatku VAT podstawą opodatkowania będzie kwota wynagrodzenia należna Spółce, w której nie uwzględnia się kwot opłaty systemowej oraz opłaty interchange, które podlegają przekazaniu organizacjom płatniczym.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w modelu „1” do podstawy opodatkowania VAT zaliczana jest wyłącznie ta część prowizji, która stanowi właściwe wynagrodzenie Spółki (marżę, w którą wchodzą również koszty podwykonawców). Natomiast opłata systemowa oraz opłata interchange, stanowiące koszt akceptanta/nadawcy, podlegają wyłączeniu z podstawy opodatkowania na podstawie art. 29a ust. 7 pkt 3 ustawy VAT, ze względu na prawny obowiązek ich przekazania odpowiednim podmiotom, dla których z mocy prawa stanowią one przychód.

W modelu „2” opłaty interchange oraz systemowe są potrącane przez podmiot zagraniczny jeszcze przed rozliczeniem ze Spółką i nie trafiają do jej dyspozycji ekonomicznej Wnioskodawcy, przez co nie mogą być traktowane jako element wynagrodzenia Spółki. W konsekwencji, w modelu „2” podstawę opodatkowania stanowi wyłącznie kwota prowizji faktycznie przekazana Spółce przez bank zagraniczny (tj. kwota prowizji należna Spółce, a nie kwota prowizji pobrana przez zagraniczny bank – obejmująca jego prowizję, opłatę interchange oraz opłatę systemową).

W zakresie „3” podstawą opodatkowania będzie więc kwota otrzymanej przez Spółkę prowizji, stanowiąca jej wynagrodzenie, bez kwot opłat interchange i opłat systemowych, które zgodnie z art. 29a ust. 7 pkt 3 ustawy o VAT, nie są wliczane do podstawy opodatkowania.

Wnioskodawca wskazuje, że prezentowane stanowisko znajduje potwierdzenie w wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacjach indywidualnych, w których organ potwierdził, że opłaty interchange oraz opłaty systemowe – jako wydatki ponoszone w imieniu i na rzecz akceptanta – nie stanowią wynagrodzenia podatnika i pozostają poza podstawą opodatkowania VAT, natomiast podstawę tę stanowi wyłącznie marża podatnika.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 28 lutego 2022 r., nr 0111-KDIB3-1.4012. 985.2021.4.IK Dyrektor KIS wskazał, że: „(...) opłata interchange i opłata systemowa, ponoszone w imieniu i na rzecz akceptanta, jako niezbędny wydatek akceptanta z tytułu akceptacji i rozliczenia transakcji stanowią jedynie zwrot wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz akceptanta przez agenta rozliczeniowego. Nie stanowią zatem »zapłaty« otrzymanej przez agenta rozliczeniowego z tytułu świadczonej usługi. Tak więc wynagrodzeniem Spółki za świadczoną usługę jest jedynie marża (...). Natomiast opłaty interchange oraz opłaty systemowe, pobierane przez Organizacje kartowe są wyłączone z podstawy opodatkowania usługi świadczonej przez Spółkę”.

Podobnie, w interpretacji indywidualnej z dnia 17 października 2018 r., nr 0114-KDIP4.4012.511. 2018.1.IT Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „Opłaty, o których mowa we wniosku, ponoszone w imieniu i na rzecz Akceptanta (…) stanowią jedynie zwrot wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz Akceptanta przez Wnioskodawcę, nie stanowią zatem zapłaty otrzymanej przez Wnioskodawcę z tytułu świadczonej usługi.(…) Tak więc wynagrodzeniem Wnioskodawcy za świadczoną przez niego usługę jest jedynie marża i to ona (…) powinna stanowić podstawę opodatkowania, natomiast opłaty interchange oraz opłaty systemowe są wyłączone z podstawy opodatkowania”.

Mając na uwadze powyższe, Spółka wnosi o potwierdzenie jej stanowiska w sprawie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą:

W myśl art. 29a ust. 6 ustawy:

Z przytoczonych wyżej regulacji wynika, że w przypadku dostawy towarów/świadczenia usług za podstawę opodatkowania należy uznać całość świadczenia pieniężnego (bądź dokonywanego w innej dopuszczalnej prawem formie) pobieranego od nabywcy. Oznacza to, że do podstawy opodatkowania należy wliczyć pobieraną przez zbywcę wartość (cenę) towarów, a także wszystkie inne elementy zapłaty, będące częściami składowymi świadczenia zasadniczego (tj. dostawy towarów/świadczenia usług). Dotyczy to wyłącznie kosztów, które zwiększają kwotę należną z tytułu konkretnej transakcji, tj. konkretnej dostawy towarów lub konkretnej usługi.

Natomiast zgodnie z art. 29a ust. 7 ustawy:

Należy podkreślić, że ostatni element wymieniony w art. 29a ust. 7 stanowi implementację art. 79 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006 s. 1 ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą 2006/112/WE Rady”, zgodnie z którym:

Art. 79 Dyrektywy 2006/112/WE Rady, stanowi uzupełnienie regulacji art. 73, w myśl którego:

Z opisu sprawy wynika, że Spółka świadczy usługi card acquiringu, transferów pieniężnych oraz usługi open bankingu polegające na inicjowaniu płatności lub dostępu do informacji o rachunkach w ramach regulowanych schematów open banking.

Ponadto Spółka planuje uruchomienie usług wydawania kart (Issuing) z jednym z dostawców schematów płatniczych (…).

Spółka posiada status tzw. hybrydowej instytucji płatniczej w rozumieniu ustawy o usługach płatniczych, działając na podstawie stosownego zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, w zakresie:

1)    wydawania instrumentów płatniczych,

2)    świadczenia usług przekazu pieniężnego,

3)    przyjmowania wpłat gotówki i dokonywania wypłat gotówki z rachunku płatniczego oraz wszelkich działań niezbędnych do prowadzenia rachunku,

4)    wykonywania transakcji płatniczych, w tym transferu środków pieniężnych na rachunek płatniczy u dostawcy użytkownika lub u innego dostawcy przy użyciu karty płatniczej lub podobnego instrumentu płatniczego,

5)    wykonywania transakcji płatniczych, w tym transferu środków pieniężnych na rachunek płatniczy u dostawcy użytkownika lub u innego dostawcy przez wykonywanie usług polecenia przelewu, w tym stałych zleceń,

6)    wykonywania transakcji płatniczych, o których mowa w pkt 2) i 3) w ciężar środków pieniężnych udostępnionych użytkownikowi z tytułu kredytu (kredyt płatniczy),

7)    umożliwiania akceptowania instrumentów płatniczych oraz wykonywania transakcji płatniczych, zainicjowanych instrumentem płatniczym płatnika przez akceptanta lub za jego pośrednictwem, polegających w szczególności na obsłudze autoryzacji, przesyłaniu do wydawcy instrumentu płatniczego lub systemów płatności zleceń płatniczych płatnika lub akceptanta, mających na celu przekazanie akceptantowi należnych mu środków, z wyłączeniem czynności polegających na rozliczaniu i rozrachunku tych transakcji w ramach systemu płatności w rozumieniu ustawy o ostateczności rozrachunku (acquiring),

8)    świadczenia usług inicjowania transakcji płatniczej,

9)    świadczenia usług dostępu do informacji o rachunku.

Spółka świadczy usługi w zakresie obsługi krajowych oraz międzynarodowych przekazów pieniężnych, polegające na umożliwieniu dokonywania transferów środków pieniężnych z rachunku karty płatniczej nadawcy do odbiorcy, w tym odbiorców znajdujących się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Usługi świadczone przez Spółkę obejmują całokształt czynności niezbędnych do realizacji procesu przekazu pieniężnego, wykonywanych w ramach współpracy z innymi podmiotami sektora finansowego, w szczególności agentami rozliczeniowymi, instytucjami płatniczymi oraz bankami.

Ze względu na sposób organizacji przepływu środków oraz rozkład obowiązków pomiędzy uczestników procesu, świadczenie usług odbywa się w dwóch odrębnych modelach operacyjnych:

·       Model „1” – polegający na umożliwieniu nadawcy zlecenia obciążenia rachunku karty płatniczej za pośrednictwem agenta rozliczeniowego, a następnie przekazania środków do odbiorcy. W przypadku transakcji transgranicznych transfer środków odbywa się przy współudziale banku zagranicznego. Spółka pobiera od nadawcy jedną łączną kwotę prowizji, która obejmuje zarówno wynagrodzenie Spółki, jak i wynagrodzenie podmiotów uczestniczących w procesie rozliczenia transakcji, w tym opłaty typu intercharge oraz systemowe przekazywane odpowiednim instytucjom.

·       Model „2” – polegający na umożliwieniu klientowi kontrahenta zlecenia przekazu za pośrednictwem zagranicznej instytucji płatniczej np. do Polski, która pobiera kwotę transferu wraz z łączną kwotą prowizji, dokonuje potrąceń należnych jej świadczeń oraz opłat związanych z obsługą rozliczenia transakcji, w tym i opłat intercharge oraz systemowych, a następnie przekazuje Spółce pozostałą część środków (kwotę transferu oraz pozostałą część prowizji).

W modelu „1” Spółka pobiera od nadawcy kwotę opłat stanowiących wynagrodzenie Spółki oraz wynagrodzenie podmiotów uczestniczących w procesie transferu środków, w tym opłaty interchange należne wydawcy karty oraz opłaty systemowe należne organizacji kartowej, a także opłata dla agenta rozliczeniowego.

Natomiast w modelu „2” kwoty wynagrodzenia należnego Spółce są pobierane od nadawcy przez instytucję finansową za granicą (które rozpoczynają usługę transferu środków), które po potrąceniu swoich opłat, przekazuje kwotę transferu pieniężnego do Wnioskodawcy wraz z kwotą prowizji należną Spółce i jej podwykonawcom, w tym opłaty interchange należnych wydawcy karty oraz opłat systemowych należnych organizacjom kartowym.

Ponadto Spółka świadczy również usługi „3” (płatności kartami i innymi instrumentami płatniczymi). Usługa ta polega na akceptacji instrumentów płatniczych (...) przez akceptanta oraz rozliczeniu transakcji płatniczej pomiędzy uczestnikami systemu (rola Spółki) – dalej; „3”. W tym zakresie Spółka otrzymuje od podmiotów występujących na wcześniejszych fazach świadczenia usługi wynagrodzenie dla Spółki oraz kwoty opłat interchange oraz opłat systemowych, które Spółka przekazuje organizacjom kartowym. Ponadto z wniosku wynika, że opłata interchange oraz opłata systemowa stanowią wydatek ponoszony w imieniu i na rzecz akceptanta jako element kosztów systemowych związanych z obsługą transakcji kartowych, a nie wynagrodzenie Spółki za świadczone usługi.

Państwa wątpliwości w analizowanej sprawie dotyczą kwestii, czy podstawa opodatkowania usług świadczonych przez Spółkę w modelu „1” i „2” oraz „3” obejmuje kwoty opłat interchange oraz opłat systemowych, nienależnych Spółce.

Zgodnie z art. 2 pkt 19a ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 611 ze zm.):

Opłata interchange – opłata interchange w rozumieniu art. 2 pkt 10 rozporządzenia (UE) 2015/751.

Według art. 2 pkt 19ab) ustawy o usługach płatniczych:

W myśl natomiast art. 2 pkt 19aa) ustawy o usługach płatniczych:

Stosownie do art. 2 pkt 10 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/751 z dnia 29 kwietnia 2015 r. w sprawie opłat interchange w odniesieniu do transakcji płatniczych realizowanych w oparciu o kartę (Dz. Urz. UE. L 2015 Nr 123, str. 1), zwane dalej Rozporządzeniem 2015/751:

Natomiast zgodnie z art. 2 pkt 12 rozporządzenia 2015/751:

Przy czym, stosownie do art. 38a ustawy o usługach płatniczych:

Opłata interchange i opłata systemowa pobierane przez Organizacje kartowe, liczone są od wartości i/lub liczby transakcji dokonanych kartami danej Organizacji kartowej. Przy czym, art. 38a ust. 1 ustawy o usługach płatniczych wskazuje, że organizacja kartowa, wydawca karty płatniczej oraz agent rozliczeniowy udostępniają na swoich stronach internetowych informację o aktualnych stawkach opłaty interchange.

Realia rynkowe sprawiają, że Organizacje kartowe swobodnie określają wysokość tychże opłat. W praktyce nie podlegają one negocjacjom ani z Akceptantami ani z Agentami rozliczeniowymi ani z Użytkownikami kart płatniczych.

Nie jest również możliwa odmowa ich uiszczenia – proces rozliczania transakcji przewiduje, że opłaty automatycznie pobierają Wydawcy kart (banki) i Organizacje kartowe (przy czym opłaty te są zazwyczaj pobierane przez Organizacje kartowe i przekazywane następnie Wydawcom kart), potrącając część z nich natychmiast z bieżącego rozliczenia należności za transakcje.

W świetle powyższego opłata interchange i opłata systemowa, ponoszone w imieniu i na rzecz akceptanta, jako niezbędny wydatek akceptanta z tytułu akceptacji i rozliczenia transakcji stanowią jedynie zwrot wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz akceptanta przez agenta rozliczeniowego. Nie stanowią zatem „zapłaty” otrzymanej przez agenta rozliczeniowego z tytułu świadczonej usługi.

Tak więc wynagrodzeniem Spółki za świadczoną usługę jest wyłącznie część prowizji należna Spółce (bez opłat interchange i opłat systemowych, ponoszonych w imieniu i na rzecz akceptanta) i tylko ona stanowi podstawę opodatkowania z tytułu świadczonych usług. Natomiast opłaty interchange oraz opłaty systemowe, są wyłączone z podstawy opodatkowania usługi świadczonej przez Spółkę.

Podsumowując, podstawa opodatkowania usług świadczonych przez Spółkę w modelu „1” i „2” oraz „3” nie obejmuje kwoty opłat interchange oraz opłat systemowych.

Tym samym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

-        stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

-        zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·       w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.