Interpretacja 0112-KDIL1-3.4012.138.2026.2.EO

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 marca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 4 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy wskazania, czy majątek przeniesiony na Nabywcę w ramach Umowy Sprzedaży stanowić będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu ustawy i taka sprzedaż nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT. Uzupełnił go Pan pismem z 2 kwietnia 2026 r. (wpływ 2 kwietnia 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Przedsiębiorca (…) prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą opodatkowaną w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych polegającą na wynajmie nieruchomości oraz wynajmie znaku towarowego (…), których jest właścicielem. Wnioskodawca posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce. Działalność jest zarejestrowana w CEDIG. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”) i podlega rejestracji w rejestrze podatników VAT czynnych.

Przedsiębiorca zamierza sprzedać posiadaną nieruchomość oraz znak towarowy Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która w tej chwili wynajmuje od Niego tę nieruchomość oraz znak towarowy. Ponieważ Jego działalność polega jedynie na tym wynajmie, sprzedaż ta spowoduje zakończenie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej przez (…).

Doprecyzowanie opisu sprawy

1. W odpowiedzi na pytanie: „Jakie konkretnie składniki materialne i niematerialne wchodzą w skład prowadzonej przez Pana jednoosobowej działalności gospodarczej?”,

wskazał Pan:

2. W odpowiedzi na pytanie: „Czy dzień sprzedaży składników majątkowych zaliczanych do Pana jednoosobowej działalności gospodarczej (zbywanego przedsiębiorstwa) będzie dniem wykreślenia Pana z CEiDG, tzn. nie będzie już Pan od tego dnia prowadził działalności gospodarczej w żadnym zakresie?”,

wskazał Pan:

3.  W odpowiedzi na pytanie: „Czy też będzie Pan, po dokonaniu opisanej we wniosku sprzedaży majątku wykorzystywanego w jednoosobowej działalności gospodarczej, nadal prowadził działalność gospodarczą? Jeśli tak, to w jakim zakresie?”,

wskazał Pan:

4.  W odpowiedzi na pytanie: „Czy przedmiotem sprzedaży będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.)?”,

wskazał Pan:

5.  W odpowiedzi na pytanie: „Czy przedmiotem sprzedaży będą wszystkie składniki materialne i niematerialne składające się na ww. przedsiębiorstwo? Jeśli nie, to jakie składniki nie będą przedmiotem sprzedaży, dlaczego składniki te nie będą przedmiotem sprzedaży oraz czy składniki materiale i niematerialne, które będą sprzedawane będą wykazywały funkcjonalne związki w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności przez Spółkę z o.o.?”,

wskazał Pan:

Pytanie

Czy majątek przeniesiony na Nabywcę w ramach Umowy Sprzedaży stanowić będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu ustawy o VAT i taka sprzedaż nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, transakcja zbycia przedsiębiorstwa zgodnie z przedstawionym stanem sprawy, będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

W celu rozstrzygnięcia, co oznacza termin „przedsiębiorstwo”, Wnioskodawca posługuje się przepisami Kodeksu cywilnego (KC). Ustawa o podatku od towarów i usług nie zawiera bowiem definicji przedsiębiorstwa, należy zatem przyjąć, że na potrzeby stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług posługiwać się trzeba definicją przedsiębiorstwa zawartą w Kodeksie cywilnym.

Zgodnie z art. 55¹ KC definicja przedsiębiorstwa brzmi:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Wnioskodawca uważa, że skoro Jego zarejestrowana działalność gospodarcza polega jedynie na wynajmie posiadanej nieruchomości oraz wynajmie znaku towarowego, to sprzedaż powyższych oznacza sprzedaż Jego przedsiębiorstwa.

Sprzedaż ta spowoduje zakończenie prowadzenia działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę. Tym samym, skoro opisany zespół składników materialnych, tj. nieruchomość i niematerialnych, tj. znak towarowy stanowią przedsiębiorstwo, co zostało wykazane w ramach opisu stanu sprawy, planowana sprzedaż przedsiębiorstwa przez Wnioskodawcę nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zgodnie z którym:

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, Ustawy o podatku od towarów i usług) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl TSUE stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Ponadto, w wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą polegającą na wynajmie nieruchomości oraz wynajmie znaku towarowego (…), których jest Pan właścicielem. Posiada Pan siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest Pan czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”). Zamierza Pan sprzedać posiadaną nieruchomość oraz znak towarowy Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która w tej chwili wynajmuje od Pana tę nieruchomość oraz znak towarowy. Na składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa, będącego przedmiotem sprzedaży składają się m.in:

-     nieruchomość położna (…) – (…), w której aktualnie odbywa się produkcja wykonywana przez Spółkę wynajmującą obiekt,

-     znak towarowy (…) zarejestrowane w urzędzie Unii Europejskiej (EUIPO) do spraw własności intelektualnej,

-     receptury i sposób wytwarzania produktów naturalnych i ekologicznych.

Przedmiotem sprzedaży będą wszystkie składniki materialne i niematerialne składające się na ww. przedsiębiorstwo. Sprzedawane składniki będą wykazywały funkcjonalne związki w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności przez Spółkę z o.o. Przedmiotem sprzedaży będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny. Ponieważ Pana działalność polega jedynie na wynajmie składników majątku, ich sprzedaż (zbycie całego przedsiębiorstwa) będzie dniem wykreślenia działalności z ewidencji CEiDG. Jednocześnie wskazał Pan, że nie będzie Pan już prowadził działalności gospodarczej.

Pana wątpliwości dotyczą wskazania, czy majątek przeniesiony na Nabywcę w ramach Umowy Sprzedaży stanowić będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu ustawy i taka sprzedaż nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT.

Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego majątku, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Z opisu sprawy wynika, że sprzedaż obejmować będzie wszystkie składniki składające się na prowadzone przez Pana przedsiębiorstwo w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej (nieruchomość – (…), w której aktualnie odbywa się produkcja wykonywana przez Spółkę wynajmującą obiekt, znak towarowy (…) zarejestrowany w urzędzie Unii Europejskiej (EUIPO) do spraw własności intelektualnej, receptury i sposób wytwarzania produktów naturalnych i ekologicznych), a ich sprzedaż wiązać się będzie z zakończeniem prowadzenia przez Pana działalności. Przedmiotem sprzedaży będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.

Zatem, skoro przedmiotem sprzedaży będzie zorganizowany zespół wszystkich składników niematerialnych i materialnych stanowiący Pana przedsiębiorstwo oraz będzie on służył nabywcy do prowadzenia dotychczasowej działalności gospodarczej, z zachowaniem przeznaczenia nabytego zespołu składników majątkowych, to czynność sprzedaży ww. przedsiębiorstwa, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.

Podsumowując, majątek przeniesiony na Nabywcę w ramach Umowy Sprzedaży stanowić będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu ustawy i taka sprzedaż będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zatem, Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Pan ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Pana w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pana do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.