Interpretacja 0112-KDIL1-3.4012.158.2025.2.MR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie:

- nieuznania wykonywanych w ramach umowy cash poolingu przez Spółkę jako Uczestnika czynności za świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy;

- braku obowiązku wykazania przez Spółkę importu usług w związku z czynnościami wykonywanymi przez Cash Pool Mastera;

- obowiązku wykazania przez Spółkę importu usług zwolnionych od podatku VAT w związku z czynnościami wykonywanymi przez Bank na rzecz Spółki oraz braku obowiązku uwzględniania wartości usług nabywanych od Banku przy kalkulacji tzw. współczynnika, o którym mowa w art. 90 ust. 3 ustawy.

Uzupełnili go Państwo pismem z 6 maja 2025 r. (wpływ 9 maja 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca planuje przystąpienie do nowej umowy o zarządzanie środkami finansowymi (cash pooling), zwanej dalej Nową umową. Umowa ta ma zastąpić dotychczasowe porozumienie z bankami, którego stroną jest Wnioskodawca. Stronami umowy będą trzy Spółki będące polskimi rezydentami podatkowymi, w tym Wnioskodawca (zwane dalej Uczestnikami):

- Spółka A (obecnie: X),

- Spółka B,

- Spółka C,

oraz Spółka będąca rezydentem Niemiec, nieposiadająca zakładu podatkowego w Polsce – D (zwana dalej Cash Pool Masterem lub Masterem), jak również bank zagraniczny i krajowy (zwane dalej odpowiednio Bankiem i Bankiem lokalnym). Banki nie są podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą. Wnioskodawca jest również stroną wewnątrzgrupowej umowy w sprawie udziału w procedurze zarządzania środkami pieniężnymi.

Powyższe porozumienia służą zoptymalizowaniu procesu zarządzania posiadanymi środkami pieniężnymi, jak również maksymalizacji przychodów i minimalizacji kosztów odsetkowych.

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym, nie prowadzi działalności w specjalnej strefie ekonomicznej.

Opisany poniżej stan faktyczny dotyczy zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy (zwanej dalej Grupą), do której należą także inne podmioty z rezydencją podatkową na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i w innych krajach oraz Cash Pool Master. Grupa zajmuje się świadczeniem wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych, projektowych i doradczych dla przemysłu.

Wnioskodawca jest firmą oferującą usługi z zakresu (…). (…). Spółka prowadzi działalność produkcyjną w Polsce, zaś usługi montażowe wykonuje w obiektach zlokalizowanych zarówno w Polsce, jak i w innych krajach Europy. Udziałowcem większościowym Spółki jest D, który posiada co najmniej 25% udziałów przez okres ponad 2 lat.

W ramach Nowej umowy, realizowany będzie transgraniczny cash pooling bezpośrednio z Bankiem, który będzie odpowiedzialny za realizację umowy. Nie zostanie podpisana dodatkowa umowa kredytowa dla limitu śróddziennego. Cash Pool Masterowi i Uczestnikom będą należne odsetki w związku z udostępnianym kapitałem. Bank będzie pobierał opłaty za prowadzenie rachunków bankowych.

Usługa Banku będzie polegać przede wszystkim na prowadzeniu rachunków bankowych poszczególnych Uczestników i rachunku bankowego Cash Pool Mastera. Bank będzie dokonywać transferów pieniężnych na rachunek Mastera oraz transferów odsetek na rachunki wskazane przez Mastera i w kwotach wyliczonych przez niego. Jeśli Uczestnicy nie wskażą salda jakie powinien wykazywać ich rachunek bankowy po transferze, zakłada się, że saldo powinno wynosić zero. Nowa umowa będzie mieć charakter cash poolingu rzeczywistego.

Zgodnie z Nową umową, Uczestnicy przyjmą solidarną odpowiedzialność za wszelkie salda debetowe, które powstaną na rachunku Mastera w wyniku bezpośredniego lub pośredniego przeniesienia środków oraz za wszelką odpowiedzialność Mastera, w zakresie, w jakim naliczenie salda debetowego na rachunku Mastera będzie powiązane z Uczestnikiem. Odpowiedzialność obejmie również wszelkie salda debetowe, które zostaną wchłonięte przez okresowe saldo rachunku Mastera.

Dodatkowo, w przypadku wypowiedzenia całej umowy lub odstąpienia którejkolwiek ze spółek od umowy, Master przejmie odpowiedzialność w stosunku do wszelkich roszczeń Banku wobec występujących spółek. Uczestnicy upoważnią Mastera do przekazywania lub otrzymywania od Banku i Banku lokalnego wszelkich zawiadomień w związku z Nową umową oraz dokonywania wszelkich czynności niezbędnych do jej realizacji. Master będzie również upoważniony do wyrażania zgody w imieniu Uczestników na przystąpienie nowych spółek do umowy. Rola Wnioskodawcy oraz pozostałych Uczestników będzie ograniczać się do udzielenia Masterowi odpowiednich upoważnień, przedkładania w Banku swoich sprawozdań finansowych oraz zawiadamiania Banku o ewentualnej niewypłacalności czy rozpoczęciu likwidacji.

Jak już wspomniano wcześniej, Wnioskodawca jest również stroną wewnątrzgrupowej umowy w sprawie udziału w procedurze zarządzania środkami pieniężnymi. Umowa wewnątrzgrupowa nie przewiduje wynagrodzenia dla Cash Pool Mastera innego niż otrzymywane odsetki w związku z udostępnianym kapitałem. Cash Pool Master w regularnych odstępach czasu ustala saldo płynności na wewnętrznych rachunkach rozliczeniowych uczestników i na tej podstawie określa kwotę odsetek do wypłaty dla lub do zapłaty przez uczestników cash poolingu.

Ponadto, Wnioskodawca jest także stroną grupowej umowy o zarządzanie ((…) – umowa Y). Grupa stosuje scentralizowane podejście do finansowania. Podstawą tego podejścia jest to, że D (dział (…)) jest centralnym punktem kontaktowym dla wszystkich transakcji finansowych i usług związanych z finansami w Grupie. Głównymi celami zarządzania finansami są w szczególności zabezpieczenie i zapewnienie płynności, ograniczenie ryzyka, optymalizacja zysków oraz optymalizacja procesów finansowych w Grupie. Oprócz relacji inwestorskich, dział (…) zajmuje się w szczególności następującymi obszarami:

- Finansowanie korporacyjne/Zarządzanie ryzykiem,

- Zarządzanie gwarancjami,

- Zarządzanie gotówką/kontrola ryzyka,

- Cash pooling,

- Uzgodnienia i kompensaty między spółkami.

Tak więc w ramach swojej funkcji „banku wewnętrznego” D obsługuje i koordynuje procesy finansowe w Grupie, także te związane z cash poolingiem. Wynagrodzenie związane z obsługą cash poolingu zostało więc ujęte i skalkulowane w umowie Y.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

1. Jaką funkcję w ramach Nowej Umowy o zarządzanie środkami finansowymi – cash poolingu – będzie pełnić Spółka (D): czy będzie Pool Masterem, czy też bankiem wewnętrznym?

2. Czy Spółka (D – Pool Master), która posiada siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Niemiec, będzie na terytorium Niemiec podatnikiem w rozumieniu art. 28a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 361 ze zm.)?

3. Czy Cash Pool Masterm (D) będzie posiadać na terytorium Polski siedzibę działalności gospodarczej, lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, lub też będzie zarejestrowany dla celów podatku od towarów i usług na terytorium Polski?

4. Z jakiego miejsca prowadzonej działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej Cash Pool Master (D) wykonywać będzie czynności Pool Leadera w ramach Nowej Umowy cash poolingu na rzecz pozostałych Uczestników?

5. Czy Cash Pool Master (D) w ramach opisanej Umowy o zarządzanie środkami finansowymi – cash poolingu – za wykonywane czynności będzie otrzymywać od Państwa jakiekolwiek wynagrodzenie (np. uwzględniane w odsetkach funkcjonujących w ramach Cash poolingu, w formie prowizji lub innej opłaty), proszę dokładnie wyjaśnić kwestię wynagrodzenia wypłacanego dla Pool Mastera (D) przez Państwa jako Uczestnika?

6. Czy Bank zagraniczny (Bank) – będzie posiadać na terytorium Polski siedzibę działalności gospodarczej, lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, lub też będzie zarejestrowany dla celów podatku od towarów i usług na terytorium Polski i czy z tego miejsca będzie wykonywać czynności w Ramach Nowej Umowy cash poolingu)?

7. Czy Bank zagraniczny będzie od Państwa otrzymywać wynagrodzenie z tytułu wykonywania czynności w Ramach Nowej Umowy Cash poolingu?

8. Z jakiego miejsca prowadzonej działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej – Bank Zagraniczny – będzie wykonywać czynności w ramach Nowej Umowy cash poolingu na Państwa rzecz (tzn. czy czynności te będą wykonywane na terytorium Niemiec, czy na terytorium Polski)?

9. Czy pomiędzy Państwem i pozostałymi Uczestnikami w ramach przedstawionej Nowej Umowy o zarządzanie środkami finansowymi – cash poolingu – dojdzie do świadczenia jakichkolwiek czynności i czy Nowa Umowa będzie przewidywała wynagrodzenie z tego tytułu dla Państwa jako Uczestnika od innych Uczestników?

10. Czy Państwo (obecnie: X Sp. z o.o.) będą posiadać na terytorium Niemiec siedzibę działalności gospodarczej, lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, lub też będą Państwo zarejestrowani dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Niemiec?

Pytania

1. Czy w ramach opisywanej Nowej umowy dojdzie do świadczenia jakichkolwiek usług przez Wnioskodawcę na gruncie przepisów VAT, w tym w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej ustawa o VAT)? Czy, w razie odpowiedzi twierdzącej, Wnioskodawca będzie zobowiązany do zmniejszenia kwoty odliczenia VAT naliczonego i czy będzie uprawniony do zastosowania uproszczenia w postaci proporcjonalnego odliczenia podatku naliczonego opisanego w art. 90 ust. 3 ustawy o VAT?

2. Czy w ramach opisywanej Nowej umowy Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania importu usług w związku z czynnościami wykonywanymi przez Bank lub Cash Pool Mastera? Czy, w razie odpowiedzi twierdzącej, Wnioskodawca będzie zobowiązany do zmniejszenia kwoty odliczenia VAT naliczonego i czy będzie uprawniony do zastosowania proporcjonalnego odliczenia podatku opisanego w art. 90 ust. 3 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w ramach opisywanej Nowej umowy nie dojdzie do świadczenia przez niego jakichkolwiek usług na gruncie przepisów ustawy o VAT. W związku z tym – zdaniem Wnioskodawcy – nie wystąpi również konieczność proporcjonalnego odliczenia VAT naliczonego na podstawie art. 90 ust. 3 ustawy o VAT.

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają: odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Stosownie zaś do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej,

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji,

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).

Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy, a więc każde świadczenie polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania, niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

1) w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

2) świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Trzeba podkreślić, że oba ww. warunki muszą być spełnione, aby świadczenie jako usługa podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Zatem dana czynność podlega opodatkowaniu podatkiem VAT wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą a otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych.

Z założeń Nowej umowy wynika, że rola Wnioskodawcy będzie bierna i ograniczać się będzie jedynie do udzielenia Cash Pool Masterowi odpowiednich upoważnień, przedkładania w Banku swoich sprawozdań finansowych oraz zawiadamiania Banku o ewentualnej niewypłacalności czy rozpoczęciu likwidacji.

Tym samym, czynności te powinny pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług, gdyż nie można tu mówić ani o nabyciu z tego tytułu jakiegokolwiek świadczenia przez Bank czy Mastera, ani o świadczeniu wzajemnym w postaci wynagrodzenia. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 listopada 2023 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.600.2023.3.WN) czytamy: „spółki w ramach Umowy o cash pooling, pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług (...). Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że Spółki nie będą świadczyć jakichkolwiek usług w rozumieniu art. 8 ustawy VAT na rzecz innych podmiotów, w tym w szczególności na rzecz Banku, czy też sobie nawzajem, w związku z uczestnictwem w Umowie o cash pooling, tj. Spółki nie będą działać w charakterze podatnika VAT i z tego tytułu nie będą wykonywać czynności opodatkowanych VAT”.

Podobnie wypowiada się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 7 lipca 2023 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.326.2023.4.WN), gdzie czytamy m.in., że: „uczestnictwo w strukturze cash poolingu nie jest żadnym świadczeniem”.

Czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach Nowej umowy nie powinny być również kwalifikowane jako nieodpłatne świadczenia usług zrównane z odpłatnym świadczeniem usług, o których mowa w art. 8 ust. 2 ustawy o VAT.

Biorąc pod uwagę, jak wskazano powyżej, iż żadna z czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę nie będzie kwalifikowana do świadczenia usług na gruncie przepisów o VAT, bezprzedmiotowe jest rozpatrywanie w tym wypadku zagadnienia nieodpłatności świadczeń.

Poglądy te potwierdzają też inne interpretacje indywidualne, przykładowo:

- 0111-KDIB3-1.4012.191.2023.2.AMA z 5 maja 2023 r.,

- 0114-KDIP4-3.4012.740.2020.3.KM z 24 marca 2021 r.,

- 0112-KDIL1-1.4012.594.2020.3.AW z 9 marca 2021 r.,

- 0111-KDIB3-1.4012.855.2019.2.WN z 11 lutego 2020 r.,

- 0115-KDIT1-1.4012.827.2018.1.KM z 8 stycznia 2019 r.,

- 0114-KDIP1-1.4012.94.2018.4.DG z 11 kwietnia 2018 r.,

- 0114-KDIP1-1.4012.92.2018.4.MMA z 10 kwietnia 2018 r.

Odrębnego omówienia wymaga natomiast kwestia udostępniania przez Wnioskodawcę kapitału do wyrównania sald ujemnych w ramach procedury cash poolingu i pobierania z tego tytułu odsetek.

Zdaniem Wnioskodawcy – bazując na dostępnych interpretacjach – również ta okoliczność będzie pozostawała poza zakresem ustawy o VAT. Stanowisko takie znajdziemy przykładowo w wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacji indywidualnej z dnia 13 listopada 2023 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.600.2023.3.WN). Dyrektor KIS wskazał w niej, że wypłacane w ramach cash poolingu odsetki nie wynikają ze zobowiązania do udostępnienia określonej kwoty pieniędzy.

Uzyskane odsetki będą efektem usługi zarządzania środkami pieniężnymi przez Bank, tak więc Wnioskodawca nie będzie świadczyć w związku z tym usług w rozumieniu ustawy o VAT.

Zatem uzyskiwanie przez Wnioskodawcę odsetek będzie czynnością pozostającą poza zakresem podatku VAT.

Przedstawione stanowisko znajduje potwierdzenie w innych indywidulanych interpretacjach przepisów prawa podatkowego m.in.:

- 0111-KDIB3-1.4012.191.2023.2.AMA z 5 maja 2023 r.,

- 0112-KDIL1-1.4012.594.2020.3.AW z 9 marca 2021 r.

Również w wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi interpretacji indywidualnej z dnia 7 stycznia 2013 r. (sygn. IPTPP2/443-840/12-4/PR), czytamy, że: „czynności wykonywane przez Wnioskodawcę jako uczestnika przedmiotowej usługi, umożliwiające Bankowi dokonywanie odpowiednich operacji związanych z wykonywaniem umowy cash-poolingu, nie będą stanowić odrębnego (odpłatnego) świadczenia przez Spółkę usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, podlegającego opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy. W rezultacie, przychody odsetkowe otrzymywane przez Wnioskodawcę, będącego uczestnikiem usługi cash poolingu, nie będą stanowić obrotu, o którym mowa w art. 29 ust. 1 ustawy. Zatem oceniając stanowisko Wnioskodawcy w zakresie nieuznania za obrót odsetek otrzymywanych przez Wnioskodawcę będącego uczestnikiem usługi cash poolingu należało uznać za prawidłowe”.

Biorąc pod uwagę fakt, że uzyskiwane przez Wnioskodawcę odsetki nie będą oznaczać świadczenia przez niego usługi zwolnionej z VAT, nie będzie on również zobowiązany do weryfikacji kwot podatku naliczonego do odliczenia.

Zgodnie z art. 90 ust. 1-3 ustawy o VAT, jeśli usługi i towary są wykorzystywane przez podatnika zarówno do wykonywania czynności, w związku z którymi przysługuje prawo obniżenia kwoty podatku należnego, jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje, podatnik jest obowiązany do odrębnego określenia kwot podatku naliczonego związanych z czynnościami, w stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego.

Jeśli nie jest możliwe wyodrębnienie całości lub części kwot, podatnik może obniżyć kwotę podatku należnego w oparciu o ustaloną proporcję. Proporcję zaś ustala się jako udział rocznego obrotu z tytułu czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, w całkowitym obrocie uzyskanym z tytułu czynności zarówno tych, w stosunku do których przysługuje jak i tych, w stosunku do których nie przysługuje prawo do obniżenia podatku należnego.

Jak już wspomniano powyżej, zapisy te nie znajdą zastosowania w opisanym przypadku.

Podsumowując – w zakresie wszelkich czynności, które będzie wykonywać Wnioskodawca w związku z realizacją Nowej umowy, jak również w zakresie uzyskiwanych przez niego odsetek nie będzie on świadczył jakichkolwiek usług objętych zakresem ustawy o VAT.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, w ramach opisywanej Nowej umowy nie będzie on zobowiązany do rozpoznania importu usług od czynności wykonywanych przez Cash Pool Mastera w ramach zarządzania Nową umową, czy otrzymywanych od niego odsetek. Będzie on natomiast zobligowany do rozpoznania importu usług od czynności wykonywanych przez Bank. Zdaniem Wnioskodawcy, pomimo rozpoznania importu usług, nie będzie on jednak musiał dokonywać proporcjonalnego odliczenia VAT naliczonego, opisanego w art. 90 ust. 3 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy), które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT.

Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

a) w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

b) świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Trzeba podkreślić, że oba ww. warunki muszą być spełnione, aby świadczenie jako usługa podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Dana czynność podlega opodatkowaniu podatkiem VAT wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą a otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych.

Zgodnie z Nową umową, Master upoważniony będzie do:

a) przekazywania lub otrzymywania od Banku i Banku lokalnego wszelkich zawiadomień w związku z realizacją Nowej umowy oraz dokonywania wszelkich innych czynności niezbędnych do realizacji umowy,

b) wyrażania zgody w imieniu Uczestników na przystąpienie nowych spółek do umowy koncentracji środków pieniężnych.

Nie można tu mówić o świadczeniu przez niego jakichkolwiek usług w rozumieniu ustawy o VAT, lecz jedynie o wykonywaniu pewnych czynności techniczno-organizacyjnych. W związku z tym Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznania importu usług z tego tytułu.

Opinię taką można znaleźć również w interpretacjach indywidualnych:

- 0111-KDIB3-1.4012.191.2023.2.AMA z 5 maja 2023 r.,

- 0114-KDIP4-3.4012.740.2020.3.KM z 24 marca 2021 r.,

- 0112-KDIL1-1.4012.594.2020.3.AW z 9 marca 2021 r.,

- 0111-KDIB3-1.4012.855.2019.2.WN z 11 lutego 2020 r.,

- 0114-KDIP1-1.4012.94.2018.4.DG z 11 kwietnia 2018 r.,

- 0114-KDIP1-1.4012.92.2018.4.MMA z 10 kwietnia 2018 r.,

- 0111-KDIB3-1.4012.600.2023.3.WN z 13 listopada 2023 r.

W tej ostatniej stwierdzono m.in., że: „Spółki nie będą świadczyć jakichkolwiek usług w rozumieniu art. 8 ustawy VAT na rzecz innych podmiotów, w tym w szczególności na rzecz Banku, czy też sobie nawzajem, w związku z uczestnictwem w Umowie o cash pooling, tj. Spółki nie będą działać w charakterze podatnika VAT i z tego tytułu nie będą wykonywać czynności opodatkowanych VAT”.

Również odsetki wypłacane przez Cash Pool Mastera nie będą rodziły dla Wnioskodawcy konsekwencji na gruncie ustawy o VAT. Przekazywanie oraz pozyskiwanie środków będzie odbywać się w związku z występującymi u każdego z zaangażowanych w cash pooling podmiotów przejściowymi nadwyżkami lub niedoborami kapitału, których zarządzaniem zajmie się Bank. Uzyskanie odsetek będzie wiązać się z wykonywaniem przez Bank usług zarządzania środkami pieniężnymi, nie zaś świadczeniem jakichkolwiek usług przez pozostałych uczestników cash poolingu. W konsekwencji, w ramach Nowej umowy ani Master ani żaden z Uczestników nie będą świadczyć usług w rozumieniu przepisów o VAT.

Stanowisko takie potwierdzają poniższe interpretacje indywidualne:

- 0111-KDIB3-1.4012.600.2023.3.WN z 13 listopada 2023 r.,

- 0111-KDIB3-1.4012.191.2023.2.AMA z 5 maja 2023 r.,

- 0112-KDIL1-1.4012.594.2020.3.AW z 9 marca 2021 r.

Zatem żadna z czynności wykonywanych przez Cash Pool Mastera, jak również wypłacane przez niego odsetki nie będą stanowiły świadczenia usług, w związku z czym na Wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek rozpoznania z tego tytułu importu usług.

Konieczność rozliczenie importu usług przez Wnioskodawcę pojawi się natomiast w związku z usługami świadczonymi przez Bank.

Usługi wykonywane przez Bank, jako typowe usługi finansowe, korzystają ze zwolnienia od opodatkowania z VAT. Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38 i 40 ustawy o VAT ze zwolnienia od opodatkowania korzystają między innymi usługi:

a) udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę (art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy VAT),

b) w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług (art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy VAT).

Wnioskodawca będzie zatem zobowiązany do rozpoznania importu usług dla tych transakcji. Oczywiście przy rozliczeniu importu usług w tym wypadku Wnioskodawca zastosuje stawkę VAT zwolniony.

Wskazane we wniosku czynności wykonywane przez Bank będą zwolnione z opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT, jako usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług.

Wnioskodawca nie będzie musiał wystawiać faktury wewnętrznej, a jedynie rozliczyć tę transakcję jako import usług.

Stanowisko takie znajdziemy przykładowo w wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacji indywidualnej z dnia 7 lipca 2023 (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.326.2023.4.WN). Dyrektor KIS stwierdził w niej m.in.: „w analizowanej sprawie Lider wykonuje na rzecz Państwa, jako Uczestnika, szereg czynności składających się łącznie na usługę w postaci kompleksowej usługi zarządzania płynnością finansową, czyli cash poolingu. Zatem biorąc pod uwagę cechy charakterystyczne zaprezentowanej umowy Cash Poola, (...), należy stwierdzić, że usługi zarządzania płynnością finansową świadczone przez Lidera na Państwa rzecz, w ramach opisanego systemu Cash Poola, podlegać będą zwolnieniu od podatku, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy. Tym samym w przypadku nabycia przez Państwa opisanych usług zarządzania płynnością finansową (tzw. cash poolingu), miejscem ich świadczenia i opodatkowania – zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy – będzie terytorium kraju, w którym usługobiorca (Państwo) posiada siedzibę (tj. Polska). Tym samym, w opisanej sytuacji, będą Państwo zobowiązani do rozpoznania importu usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, przy czym czynność ta korzystać będzie ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy”.

W tym miejscu należy dodać, że rozliczenie przez Wnioskodawcę podatku należnego od importu usług ze stawką zwolnioną nie będzie się wiązało z proporcjonalnym rozliczeniem podatku naliczonego, przewidzianym w art. 90 ust. 3 ustawy o VAT.

Przepis ten nie odnosi się bowiem do nabycia usługi, dla której podatnikiem jest jej nabywca, lecz do sprzedaży dokonywanej w ramach prowadzonej działalności. Import usług zaś nie mieści się w definicji sprzedaży zawartej w art. 2 pkt 22 ustawy o VAT, dlatego nie powinien być brany pod uwagę przy wyliczaniu ww. wskaźnika proporcji.

Potwierdzenie tego stanowiska znajdziemy w piśmie Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 22 kwietnia 2014 r. (sygn. ILPP4/443-33/14-5/ISN), w którym czytamy:

„(...) powołane powyżej przepisy art. 90 ustawy nie odnoszą się do będącej przedmiotem sprawy transakcji nabycia usługi, dla której podatnikiem będzie jej nabywca, lecz do dokonywanej przez Spółkę sprzedaży”.

Podsumowując – zdaniem Wnioskodawcy będzie on zobowiązany do rozpoznania importu usług jedynie od czynności wykonywanych przez Bank. Nie będzie natomiast zobowiązany do proporcjonalnego rozliczania kwoty podatku VAT naliczonego, w związku z importem usług zwolnionych z VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:

Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega m.in. odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia (określanym na podstawie przepisów ustawy) jest terytorium kraju.

Na mocy art. 2 pkt 1 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Natomiast art. 8 ust. 1 ustawy stanowi, że:

Pod pojęciem usługi należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem, co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

- w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

- świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało, jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 ustawy).

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zatem, za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

- istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,

- wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,

- istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,

- odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,

- istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Ponadto, zgodnie z unormowaniami zawartymi w art. 8 ust. 2 ustawy, w pewnych, ściśle określonych przypadkach, również nieodpłatne świadczenie usług należy uznać za spełniające definicję odpłatnego świadczenia usług.

W myśl art. 8 ust. 2 ustawy:

Z powyższych zapisów wynika, że aby nieodpłatne świadczenie usług podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, muszą być spełnione określone warunki:

- w przypadku użycia towarów stanowiących część przedsiębiorstwa – użycie ich do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika oraz istnienie prawa podatnika do odliczenia – w całości lub w części – podatku naliczonego przy nabyciu, imporcie lub wytworzeniu tych towarów (warunki te muszą być spełnione łącznie),

- w przypadku świadczenia usług – świadczenie ich do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.

Zatem dla ustalenia, czy konkretna, nieodpłatna czynność podlega opodatkowaniu w związku z uznaniem jej za odpłatne świadczenie usług, istotny jest cel jej świadczenia. Jeżeli nieodpłatne świadczenie wpisuje się w cel prowadzonej działalności gospodarczej, wtedy przesłanka uznania takiej nieodpłatnej czynności za odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu nie zostanie spełniona. Stwierdzenie takie uzależnione jednak jest od konkretnych okoliczności, jakie w danej sprawie występują.

Należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik przedmiotowy – opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy – czynności muszą być wykonywane przez podatnika.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z ust. 2 powołanego artykułu:

Należy zauważyć, że polskie przepisy podatkowe nie zawierają regulacji dotyczących umowy cash poolingu. Występująca w obrocie prawnym jako umowa nienazwana – umowa cash poolingu porównywana jest często z umową pożyczki. Chociaż umowa ta do pewnego stopnia przypomina w swym charakterze uregulowaną w polskim prawie umowę pożyczki, jednak nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot.

Umowa „cash poolingu” jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej, lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów, z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. W ramach porozumienia cash poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash pooling i zarządzający systemem. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników, to na jego rachunek trafiają środki finansowe.

Usługa cash poolingu jest usługą zazwyczaj wykonywaną przez bank. Natomiast uczestnictwo w strukturze cash poolingu nie jest żadnym świadczeniem. Należy pamiętać, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów/świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem musi bowiem być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonywaniem działa jako podatnik podatku VAT.

Z opisu sprawy wynika, że planują Państwo przystąpienie do Nowej umowy o zarządzanie środkami finansowymi (cash pooling). Umowa ta ma zastąpić dotychczasowe porozumienie z bankami, którego są Państwo stroną. Stronami umowy będą trzy Spółki będące polskimi rezydentami podatkowymi, w tym Państwo (Uczestnicy): Spółka A (obecnie: X ), Spółka B, Spółka C oraz Spółka, będąca rezydentem Niemiec, nieposiadająca zakładu podatkowego w Polsce – D (Cash Pool Master), jak również bank zagraniczny i krajowy (Bank i Bank lokalny). Banki nie są podmiotami powiązanymi z Państwem. Są Państwo również stroną grupowej umowy o zarządzanie ((…) – umowa Y). Grupa stosuje scentralizowane podejście do finansowania. Podstawą tego podejścia jest to, że D (dział (…)) jest centralnym punktem kontaktowym dla wszystkich transakcji finansowych i usług związanych z finansami w Grupie. Głównymi celami zarządzania finansami są w szczególności zabezpieczenie i zapewnienie płynności, ograniczenie ryzyka, optymalizacja zysków oraz optymalizacja procesów finansowych w Grupie. W ramach Nowej umowy, realizowany będzie transgraniczny cash pooling bezpośrednio z Bankiem, który będzie odpowiedzialny za realizację umowy. Nie zostanie podpisana dodatkowa umowa kredytowa dla limitu śróddziennego. Cash Pool Masterowi i Uczestnikom będą należne odsetki w związku z udostępnianym kapitałem. Bank będzie pobierał opłaty za prowadzenie rachunków bankowych.

W pierwszej kolejności, Państwa wątpliwości dotyczą wskazania, czy w ramach Nowej umowy dojdzie do świadczenia jakichkolwiek usług przez Państwa w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy oraz – w przypadku odpowiedzi twierdzącej – czy będą Państwo zobowiązani do zmniejszenia kwoty odliczenia VAT naliczonego i czy będą Państwo uprawnieni do zastosowania proporcjonalnego odliczenia podatku naliczonego, zgodnie z art. 90 ust 3 ustawy.

Z uwagi na cechy charakterystyczne systemu Cash poolingu należy zauważyć, że najczęściej w roli usługodawcy będzie występować Bank, który będzie obsługiwał umowę Cash poolingu. Jednakże należy również brać pod uwagę rolę innych Uczestników Systemu Cash poolingu.

Wskazali Państwo, że Nowa umowa będzie mieć charakter cash poolingu rzeczywistego. Zgodnie z Nową umową, Uczestnicy przyjmą solidarną odpowiedzialność za wszelkie salda debetowe, które powstaną na rachunku Mastera w wyniku bezpośredniego lub pośredniego przeniesienia środków oraz za wszelką odpowiedzialność Mastera, w zakresie, w jakim naliczenie salda debetowego na rachunku Mastera będzie powiązane z Uczestnikiem. Odpowiedzialność obejmie również wszelkie salda debetowe, które zostaną wchłonięte przez okresowe saldo rachunku Mastera.

Państwa rola będzie ograniczać się do udzielenia Masterowi odpowiednich upoważnień, przedkładania w Banku swoich sprawozdań finansowych oraz zawiadamiania Banku o ewentualnej niewypłacalności czy rozpoczęciu likwidacji. Pomiędzy Państwem a pozostałymi Uczestnikami nie będzie dochodzić do świadczenia jakichkolwiek czynności. Nowa umowa nie przewiduje również żadnego innego wynagrodzenia dla Państwa niż odsetki od udostępnionych środków pieniężnych.

Należy zatem stwierdzić, że skoro pomiędzy Państwem a pozostałymi Uczestnikami nie zostanie zawarta odrębna, dodatkowa umowa, w zakresie której Uczestnicy wykonywaliby jakiekolwiek świadczenia związane z realizacją Nowej Umowy, tym samym Państwo jako Uczestnik systemu cash poolingu, nie będą świadczyć odpłatnych usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Jak bowiem wynika z opisu sprawy, Państwo jako Uczestnik systemu cash poolingu nie będą wykonywać żadnych czynności i nie będą w konsekwencji uzyskiwać wynagrodzenia z tego tytułu. Natomiast odsetki otrzymywane/wypłacane przez Spółkę w związku z uczestnictwem w systemie cash pooling nie będą stanowić wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Podejmowane przez Państwa czynności w ramach opisanej Nowej umowy nie będą również stanowić nieodpłatnego świadczenia usług zrównanego z opłatnym świadczeniem usługi, o którym mowa w art. 8 ust. 2 ustawy, gdyż treść wniosku nie wskazuje, by miały one służyć do celów innych niż Państwa działalność gospodarcza. Zatem z tytułu wykonywania ww. czynności, nie będą Państwo działać w charakterze podatnika podatku od towarów i usług, w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy.

Podsumowując należy stwierdzić, że w świetle art. 5 ust. 1 ustawy, z tytułu uczestnictwa w systemie cash poolingu, nie będą Państwo wykonywać czynności w rozumieniu art. 8 ustawy, podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 jest prawidłowe.

Z uwagi na fakt, że w kwestii objętej pytaniem nr 1, Państwo jako Uczestnik w ramach Nowej Umowy nie będą wykonywać czynności opodatkowanych na gruncie przepisów ustawy, to przepis art. 90 ust. 3 ustawy nie podlega ocenie.

Państwa wątpliwości w analizowanej sprawie dotyczą również ustalenia, czy w ramach Nowej umowy, będą Państwo zobowiązani do rozpoznania importu usług w związku z czynnościami wykonywanymi przez Bank lub Cash Pool Mastera oraz – w przypadku odpowiedzi twierdzącej – czy będą Państwo zobowiązani do zmniejszenia kwoty odliczenia VAT naliczonego i czy będą Państwo uprawnieni do zastosowania proporcjonalnego odliczenia podatku naliczonego, zgodnie z art. 90 ust. 3 ustawy.

W tym miejscu należy wskazać, że w przypadku świadczenia usług, bardzo istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi. Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależy, czy dana usługa podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy też nie.

Miejsce świadczenia przy świadczeniu usług regulują przepisy art. 28a do 28o ustawy.

Stosownie do art. 28a ustawy:

Art. 28a ustawy, wprowadza drugą definicję podatnika. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalania miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji, jest podmiot wykonujący samodzielnie działalność gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy.

Wnioskodawca spełnia definicję podatnika, wskazaną w cytowanym powyżej art. 28a ustawy.

Zgodnie z zasadą ogólną zawartą w art. 28b ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 9 ustawy:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:

Zgodnie z art. 17 ust. 2 ustawy:

Ponadto, w myśl art. 17 ust. 1a ustawy:

Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia, który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Powiązanie tego mechanizmu z regulacjami w zakresie określenia miejsca świadczenia usług ma na celu, z jednej strony opodatkowanie usług w miejscu ich konsumpcji, a z drugiej strony, zaoszczędzenie usługodawcy obowiązków związanych z rejestracją oraz rozliczeniem podatku.

Z wniosku wynika, że są Państwo stroną grupowej umowy o zarządzanie ((…) – umowa Y). D jest centralnym punktem kontaktowym dla wszystkich transakcji finansowych i usług związanych z finansami w Grupie. Ww. umowa Y dotyczy wszelkich usług wewnątrzgrupowych (w tym także finansowych), które to usługi obsługuje i koordynuje D i za tę obsługę i koordynację pobiera wynagrodzenie (w przypadku usług wszelkich finansowych jako „bank wewnętrzny”). Nowa umowa jest uszczegółowieniem ogólnych zapisów umowy Y w zakresie wewnątrzgrupowych usług finansowych. Wynagrodzenie związane z obsługą cash poolingu zostało więc ujęte i skalkulowane w umowie Y.

W ramach Nowej umowy D będzie pełnić funkcję Cash Pool Mastera. Zgodnie z funkcją „banku wewnętrznego” D obsługuje i koordynuje procesy finansowe w Grupie, także te związane z cash poolingiem. Dodatkowo, w przypadku wypowiedzenia całej umowy lub odstąpienia którejkolwiek ze spółek od umowy, Master przejmie odpowiedzialność w stosunku do wszelkich roszczeń Banku wobec występujących spółek. Uczestnicy upoważnią Mastera do przekazywania lub otrzymywania od Banku i Banku lokalnego wszelkich zawiadomień w związku z Nową umową oraz dokonywania wszelkich czynności niezbędnych do jej realizacji. Master będzie również upoważniony do wyrażania zgody w imieniu Uczestników na przystąpienie nowych spółek do umowy.

Wskazali Państwo, że zgodnie z zapisami Nowej umowy, Cash Pool Master nie będzie otrzymywał wynagrodzenia za wykonywane czynności. Cash Pool Master będzie otrzymywał jedynie odsetki od udostępnionych przez niego środków pieniężnych.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy stwierdzić, że D jako Cash Pool Master, w ramach Nowej Umowy nie będzie wykonywał czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT, gdyż w ramach ww. umowy cash poolingu rzeczywistego nie został określony wprost żaden rodzaj wynagrodzenia dla Cash Pool Mastera. Zatem opisane czynności wykonywane przez D w ramach Nowej Umowy cash poolingu, nie będą dokonywane odpłatnie.

Tym samym, D z siedzibą w Niemczech, uczestnicząc w systemie cash poolingu jako Pool Leader nie będzie wykonywać na rzecz Uczestników czynności, które będą stanowiły świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy. Podejmowane przez Pool Leadera czynności w ramach opisanej umowy nie stanowią również nieodpłatnego świadczenia usług zrównanego z odpłatnym świadczeniem usługi, o którym mowa w art. 8 ust. 2 ustawy, gdyż treść wniosku nie wskazuje, by miały one służyć do celów innych niż działalność gospodarcza tej spółki.

Zatem należy stwierdzić, że w świetle opisanego zdarzenia przyszłego D jako uczestnik będący Pool Leaderem, z tytułu uczestnictwa w systemie cash poolingu, nie wykonuje czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy.

W związku z powyższym, w ramach systemu cash pooling nie nabywają Państwo od Pool Leadera żadnych usług podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a w związku z tym nie są Państwo zobowiązani z tego tytułu dokonać importu usług, który powinni Państwo rozliczać w Polsce.

Ponadto z opisu sprawy wynika, że w ramach Nowej umowy realizowany będzie transgraniczny cash pooling bezpośrednio z Bankiem, który będzie odpowiedzialny za realizację umowy. Umowa została podpisana przez niemiecki oddział (...), zlokalizowany w Z. Zakładają Państwo, że obsługa Nowej umowy prowadzona będzie na terytorium Niemiec.

Usługa Banku będzie polegać przede wszystkim na prowadzeniu rachunków bankowych poszczególnych Uczestników i rachunku bankowego Cash Pool Mastera. Bank będzie dokonywać transferów pieniężnych na rachunek Mastera oraz transferów odsetek na rachunki wskazane przez Mastera i w kwotach wyliczonych przez niego. Nowa umowa przewiduje wynagrodzenie Banku za prowadzenie rachunków bankowych oraz czynności związane z obsługą cash poolingu.

Wobec powyższego należy uznać, że w przedmiotowej sprawie beneficjentami świadczenia będą pozostali Uczestnicy, dla których Bank, zobowiązuje się w ramach Nowej Umowy cash poolingu rzeczywistego wykonywać czynności, które będą polegać przede wszystkim na prowadzeniu rachunków bankowych poszczególnych Uczestników i rachunku bankowego Cash Pool Mastera. Bank będzie dokonywać transferów pieniężnych na rachunek Pool Mastera oraz transferów odsetek na rachunki wskazane przez Mastera i w kwotach wyliczonych przez niego.

Zatem pomiędzy stronami, tj. Państwem jako Uczestnikiem oraz Bankiem, zaistnieje stosunek prawny – zawarta zostanie Nowa Umowa cash poolingu rzeczywistego – a czynności wykonywane przez Bank na podstawie opisanej umowy będą dokonywane odpłatnie.

Tym samym będą spełnione przesłanki wynikające z art. 8 ust. 1 ustawy, powodujące uznanie wykonywanych czynności przez Bank, na podstawie Nowej Umowy cash poolingu, na Państwa rzecz jako odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu – zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Jak już wyżej wskazano, w przypadku świadczenia usług, gdy jedna ze stron posiada siedzibę działalności gospodarczej poza terytorium kraju, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia (opodatkowania) danej usługi.

W omawianej sprawie w zakresie czynności wykonywanych w ramach Nowej Umowy, usługodawcą będzie Bank, czyli podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej na terytorium Polski. Bowiem jak wyjaśniono Nowa Umowa została podpisana przez niemiecki oddział (...), zlokalizowany w Z. Obsługę Nowej umowy przeprowadzać będzie niemiecki oddział banku. Natomiast beneficjentem tej usługi będą Państwo, jako Uczestnik Nowej Umowy.

Skoro usługodawca tj. Bank – podmiot zagraniczny, będzie dokonywać czynności na podstawie Nowej Umowy cash poolingu rzeczywistego na terytorium Niemiec, to czynności te będą podlegać opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności gospodarczej usługobiorcy, czyli odpowiednio na terytorium tego państwa gdzie usługobiorca posiada siedzibę działalności gospodarczej, lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, lub też będzie zarejestrowany dla celów podatku.

W omawianej sprawie usługobiorcą będą Państwo, jako podmiot posiadający siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Zatem nabycie przez Państwa jako Uczestnika czynności wykonywanych przez Bank z siedzibą na terytorium Niemiec – stanowić będzie dla Państwa import usług, o którym mowa w art. 2 pkt 9 ustawy. Tym samym, będą Państwo zobowiązani, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, opodatkować ww. usługę stosownie do art. 28a ust. 1 ustawy, na terytorium Polski.

W odniesieniu natomiast do możliwości zwolnienia od podatku nabywanych przez Państwa usług należy wskazać, że ustawodawca zarówno w treści ustawy, jak i przepisów wykonawczych do niej, przewidział opodatkowanie niektórych czynności stawkami obniżonymi lub zwolnienia od podatku.

Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy:

Z kolei w świetle regulacji art. 43 ust. 15 cyt. ustawy:

Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Zwolnienia od podatku usług finansowych oparte zostały na obiektywnych kryteriach, nie są zaś uzależnione od rodzaju podmiotu świadczącego te usługi.

Zatem biorąc pod uwagę cechy charakterystyczne zaprezentowanej umowy koncentracji środków pieniężnych a także to, że wśród wymienionych w art. 43 ust. 15 ustawy, czynności wyłączonych ze zwolnienia nie ma usług zarządzania płynnością finansową, należy stwierdzić, że usługi zarządzania płynnością finansową, świadczone przez Bank, w ramach opisanej Nowej Umowy, na Państwa rzecz podlegać będą zwolnieniu od podatku, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy.

W konsekwencji Państwo jako usługobiorca, będą zobowiązani do rozpoznania importu usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, przy czym czynność ta korzystać będzie ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy.

Ponadto Państwa wątpliwości, objęte pytaniem nr 2, dotyczą ustalenia czy będą Państwo zobowiązani do zmniejszenia kwoty odliczenia VAT naliczonego i czy będą Państwo uprawnieni do zastosowania proporcjonalnego odliczenia podatku opisanego w art. 90 ust. 3 ustawy.

Zgodnie art. 86 ust. 1 ustawy:

Zgodnie natomiast z treścią art. 90 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 90 ust. 2 ustawy:

W myśl art. 90 ust. 3 ustawy:

Należy również zauważyć, że w świetle art. 90 ust. 5 ustawy:

Jak wskazano powyżej, działania podejmowane przez Państwa w związku z uczestnictwem w Nowej Umowie cash poolingu nie stanowią świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ustawy. Odsetki uzyskane przez Państwa w związku z uczestnictwem w Umowie nie stanowią wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług. Tym samym nie będą one podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Ponadto należy wyjaśnić, że w wyniku importu usług, nabywca nie wykonuje żadnej usługi – jest wyłącznie zobowiązany do rozliczenia podatku od towarów i usług z tytułu jej nabycia.

Uwzględniając powyższe, należy stwierdzić, iż do obrotu będącego podstawą do obliczenia proporcji, o której mowa w art. 90 ust. 3 ustawy, nie wlicza się takich zdarzeń jak import usług. Wartość importu usług nie powiększa kwoty obrotu, o którym mowa w art. 90 ustawy.

Państwo nabywając od Banku (podmiotu z Niemiec) usługi finansowe nie wykonują żadnej czynności, o której mowa w art. 2 pkt 22 ustawy, są Państwo wyłącznie zobowiązani do rozliczenia podatku od towarów i usług z tytułu ich nabycia.

Zatem wartość usług nabywanych od Banku w ramach przedstawionej Nowej Umowy cash-poolingu nie powinna być uwzględniana przez Państwa przy kalkulacji tzw. współczynnika, o którym mowa w art. 90 ust. 3 ustawy.

Podsumowując, należy stwierdzić, że:

- w ramach Nowej umowy nie będą Państwo zobowiązani do rozpoznania importu usług w związku z czynnościami wykonywanymi przez Cash Pool Mastera;

- w ramach Nowej umowy będą Państwo zobowiązani do rozpoznania importu usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy w związku z czynnościami wykonywanymi przez Bank na Państwa rzecz (Uczestnika systemu);

- pomimo rozpoznania importu usług, wartość usług nabywanych od Banku w ramach przedstawionej Nowej Umowy nie powinna być przez Państwa uwzględniania przy kalkulacji tzw. współczynnika, o którym mowa w art. 90 ust. 3 ustawy.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.