Interpretacja 0112-KDIL1-3.4012.225.2025.2.KM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku od towarów usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 kwietna 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 4 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług sprzedaży przedsiębiorstwa prowadzonego na podstawie umowy agencyjnej. Uzupełnił go Pan pismem z 13 maja 2025 r. (wpływ 14 maja 2025 r.) oraz pismem z 20 maja 2025 r. (wpływ 20 maja 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1. Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą od października 2012 r. jednoosobową działalność gospodarczą. Wnioskodawca jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT i rozlicza przychody z prowadzonej działalności gospodarczej na zasadach określonych w ustawie o zryczałtowanym podatku dochodowym od osób fizycznych.

2. Przeważająca działalność gospodarcza Wnioskodawcy polega na działalności agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (…). W ramach swojej działalności od 8 października 2012 r. Wnioskodawca związany jest umową agencyjną, na podstawie której zobowiązał się do prowadzenia punktu handlowego (agencyjnego) pod szyldem Zleceniodawcy oraz do zawierania w imieniu i na rzecz Zleceniodawcy umów sprzedaży towarów znajdujących się w ofercie Zleceniodawcy.

3. Na podstawie wiążącej Wnioskodawcę umowy agencyjnej, Wnioskodawca uprawniony jest do wykonywania wszelkich czynności związanych ze sprzedażą towarów znajdujących się w ofercie handlowej Zleceniodawcy, w tym do pobierania w imieniu i na rzecz Zleceniodawcy ceny sprzedaży w zamian za wynagrodzenie w postaci marży ustalonej jako określony procent wartości netto zawartych i wykonanych umów.

4. Działalność gospodarcza Wnioskodawcy prowadzona jest w wynajmowanym przez niego lokalu handlowo-usługowym położonym w (…) i koncentruje się na podejmowaniu wszelkich działań służących pozyskiwaniu nowych klientów, zwiększeniu sprzedaży towarów znajdujących się w ofercie Zleceniodawcy oraz podejmowaniu działań zmierzających do wzrostu rentowności sprzedaży tych towarów. Wnioskodawca w najmowanym lokalu magazynuje również część towaru znajdującego się w ofercie handlowej Zleceniodawcy.

5. Wnioskodawca wykonuje działalność gospodarczą przede wszystkim z wykorzystaniem narzędzi w postaci sprzętu komputerowego oraz wynikających z zawartej umowy agencyjnej praw do korzystania z:

- licencji do programu komputerowego Zleceniodawcy, przeznaczonego do prowadzenia sprzedaży towarów znajdujących się w ofercie handlowej Zleceniodawcy oraz podejmowania działań zmierzających do wzrostu rentowności sprzedaży tych towarów,

- oznaczenia punktu agencyjnego zgodnie ze standardami obowiązującymi u Zleceniodawcy,

- logotypu należącego do Zleceniodawcy.

6. A nadto poprzez m.in.:

- zapewnienie właściwej ekspozycji i dystrybucji materiałów promocyjnych i reklamowych przekazanych przez Zleceniodawcę,

- prowadzenie działań promocyjnych oraz reklamowych w odniesieniu do towarów znajdujących się w ofercie handlowej Zleceniodawcy.

7. Do składników majątkowych związanych z prowadzonym przedsiębiorstwem należy również:

a) wyposażenie wynajmowanego lokalu handlowo-usługowego ((w postaci: (…)),

b) baza danych kontrahentów (nabywców towarów oferowanych przez Zleceniodawcę),

c) oraz know-how obejmujący relacje z klientami i dostawcami.

8. Wnioskodawcę wiążą również umowy z A na sprzedaż energii elektrycznej oraz z B o świadczenie usług telekomunikacyjnych.

9. Z tytułu opisanej powyżej działalności Wnioskodawca osiąga przychody wyłącznie na podstawie zawartej umowy agencyjnej. Przychody te obejmują należności z tytułu marży liczonej jako procent wartości netto zawartych i wykonanych umów.

10. Poza opisaną powyżej działalnością Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej w innym zakresie. W związku z powyższym całość przychodów i kosztów działalności oraz należności i zobowiązań związana jest z ww. składnikami majątkowymi a wszystkie składniki związane są organizacyjnie oraz funkcjonalnie powiązane i tworzą całość umożliwiającą prowadzenie działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

11. Opisany zespół składników posiada zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, o czym świadczy fakt, iż przy jego pomocy Wnioskodawca od kilkunastu lat prowadzi samodzielną działalność gospodarczą. Jednocześnie z uwagi na brak innego niż opisany we wniosku zakresu działalności, nie było i nie jest konieczne utworzenie/wyodrębnienie w firmie Wnioskodawcy specjalnego działu czy wydziału zajmującego się tą konkretnie działalnością.

12. W chwili obecnej Wnioskodawca planuje zakończyć prowadzenie indywidualnej działalności gospodarczej w powyższym zakresie i przenieść wszystkie składniki wykorzystywane w tej działalności, tj.:

a) własność ruchomości (wyposażenia wynajmowanego lokalu handlowo-usługowego) w postaci: (…),

b) prawa wynikające z zawartej umowy najmu lokalu handlowo-usługowego,

c) prawa wynikające z zawartej umowy na sprzedaż energii elektrycznej z A,

d) prawa wynikające z zawartej umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych z B,

e) bazę kontrahentów (nabywców towarów znajdujących się w ofercie Zleceniodawcy) oraz

f) know-how, tj. pakiet informacji praktycznych wynikających z doświadczenia Wnioskodawcy dotyczący relacji z klientami i dostawcami,

g) prawa wynikające z zawartej umowy agencyjnej, w tym prawo do korzystania z licencji do programu komputerowego oraz logotypu należących do Zleceniodawcy, na rzecz nabywcy, w drodze umowy sprzedaży, przy czym z uwagi na ustalenia ze Zleceniodawcą, składnik majątku przedsiębiorstwa opisany w lit. g) powyżej w postaci praw wynikających z zawartej umowy agencyjnej zostanie zbyty na rzecz Nabywcy w drodze odrębnej, poprzedzającej zbycie pozostałych składników przedsiębiorstwa, czynności prawnej. Podkreślenia wymaga w tym miejscu, że czynność ta stanowić będzie składową transakcji prowadzącej do ogólnego celu jakim jest nabycie przedsiębiorstwa Wnioskodawcy przez Nabywcę.

13. Dzięki tej transakcji Nabywca nabędzie zespół składników materialnych i niematerialnych, przy pomocy których będzie mógł samodzielnie prowadzić działalność w zakresie prowadzonym dotychczas przez Wnioskodawcę i rozwijać sprzedaż towarów znajdujących się w ofercie Zleceniodawcy.

14. Innymi słowy nabywca będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej z wykorzystaniem składników przedsiębiorstwa należących do Wnioskodawcy.

15. Cena sprzedaży ww. składników przedsiębiorstwa Wnioskodawcy została wstępnie ustalona pomiędzy ewentualnymi stronami transakcji na kwotę ok. 400.000 zł. Po sprzedaży ww. składników działalność Wnioskodawcy zostanie zakończona.

16. Poza tym na chwilę obecną Wnioskodawca:

a) nie posiada żadnych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych innych niż opisane wyżej związane z prowadzoną działalnością gospodarczą,

b) nie zatrudnia żadnych pracowników (zarówno w oparciu o umowę o pracę, jak i umowę cywilnoprawną),

c) nie posiada żadnych zobowiązań (poza bieżącymi wynikającymi z ww. umów) związanych z prowadzonym przedsiębiorstwem.

Uzupełnienie wniosku (pismem z 13 maja 2025 r.)

1. Wiążąca Wnioskodawcę umowa agencyjna z dnia 8 października 2012 r. (o której mowa w części G pkt 2 złożonego w niniejszej sprawie wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej; dalej jako: Umowa Agencyjna) zawiera zakaz cesji praw i obowiązków Wnioskodawcy wynikających z Umowy Agencyjnej na rzecz osób trzecich. W związku z powyższym Wnioskodawca nie był i nie jest stroną umowy odrębnej (w szczególności umowy cesji), o której mowa we wniosku, tj. dotyczącej zbycia praw wynikających z zawartej Umowy Agencyjnej, w tym prawa do korzystania z licencji do programu komputerowego oraz logotypu (opisana lit. g).

2. To właśnie kwestia wiążącego Wnioskodawcę zapisu o zakazie cesji praw i obowiązków z Umowy Agencyjnej miała być przyczyną, dla której do transakcji zbycia przedsiębiorstwa Wnioskodawcy miało dojść w drodze dwóch a nie jednej czynności prawnej. Wnioskodawca wraz z drugą stroną Umowy Agencyjnej, tj. Zleceniodawcy rozważali zawarcie ewentualnego odrębnego, trójstronnego porozumienia pomiędzy Wnioskodawcą, Zleceniodawcą a Nabywcą, którego przedmiotem miało być przeniesienie praw i obowiązków Wnioskodawcy z Umowy Agencyjnej na Nabywcę. Zawarcie takiego trójstronnego porozumienia miało poprzedzać zbycie przez Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy pozostałych składników wykorzystywanych przez Wnioskodawcę w prowadzonej przez niego działalności gospodarczej.

3. Obecnie zmianie uległy okoliczności faktyczne sprawy, gdyż strony Umowy Agencyjnej, (tj. Wnioskodawca i Zleceniodawca) doszły do porozumienia, w efekcie którego możliwym będzie przeniesienia praw i obowiązków Wnioskodawcy wynikających z Umowy Agencyjnej na rzecz Nabywcy. Dzięki pomyślnemu przebiegowi negocjacji zniknął powód, dla którego koniecznym byłoby dokonywanie odrębnej czynności czy zawieranie odrębnego, trójstronnego porozumienia w celu przeniesienie na Nabywcę praw i obowiązków z Umowy Agencyjnej, a zbycie wszystkich składników wykorzystywanych przez Wnioskodawcę w prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, w tym praw i obowiązków z Umowy Agencyjnej, możliwe będzie w drodze jednej czynności prawnej – umowy sprzedaży przedsiębiorstwa.

4. Wobec powyższego zmianie ulega wskazany we wniosku opis zdarzenia przyszłego w zakresie dotyczącym zamierzonego sposobu zbycia składników przedsiębiorstwa, o których mowa w pkt 12 lit. a-g wniosku, w ten sposób, że wszystkie ww. składniki wykorzystywane przez Wnioskodawcę w prowadzonej przez niego działalności gospodarczej zostaną zbyte na rzecz Nabywcy w drodze jednej czynności prawnej w postaci zawarcia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa. Pozostałe okoliczności wskazane w przedstawionym we wniosku opisie zdarzenia przyszłego pozostają bez zmian.

5. Tym samym do transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2024 r. poz. 361), w tym do przeniesienia na rzecz Nabywcy praw i obowiązków wynikających z wiążącej Wnioskodawcę Umowy Agencyjnej, dojdzie w drodze jednej czynności prawnej. W ocenie Wnioskodawcy, powyższa okoliczność nie pozostawia wątpliwości, że przeniesienie na rzecz Nabywcy wszystkich powiązanych organizacyjnie i funkcjonalnie składników przedsiębiorstwa Wnioskodawcy wykorzystywanych przez niego w prowadzonej działalności gospodarczej, stanowi w istocie transakcję zbycia przedsiębiorstwa, niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Pytanie (ostatecznie wyrażone pismem z 20 maja 2025 r.)

1. Czy wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki niematerialne i materialne, wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia przez niego działalności gospodarczej, tj.:

a) własność ruchomości (wyposażenia wynajmowanego lokalu handlowo-usługowego) w postaci: (…),

b) prawa wynikające z zawartej umowy najmu lokalu handlowo-usługowego,

c) prawa wynikające z zawartej umowy na sprzedaż energii elektrycznej z A,

d) prawa wynikające z zawartej umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych z B,

e) baza kontrahentów (nabywców towarów znajdujących się w ofercie Zleceniodawcy),

f) know-how, tj. pakiet informacji praktycznych wynikających z doświadczenia Wnioskodawcy dotyczący relacji z klientami i dostawcami,

g) prawa wynikające z zawartej umowy agencyjnej, w tym prawo do korzystania z licencji do programu komputerowego oraz logotypu należących do Zleceniodawcy,

które mają zostać zbyte na rzecz Nabywcy w drodze jednej czynności prawnej w postaci zawarcia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa stanowią przedsiębiorstwo i czy w związku z tym sprzedaż tych składników nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2024 r. poz. 361; dalej jako: VATU)?

Pana stanowisko w sprawie (ostatecznie wyrażone pismem z 20 maja 2025 r.)

W odniesieniu do tak sformułowanego pytania Wnioskodawca podtrzymuje swoje stanowisko, wskazane w treści wniosku z dnia 4 kwietnia 2025 r., w zakresie w jakim wskazał, że w jego ocenie odpłatne zbycie wszystkich (szczegółowo opisanych powyżej) składników materialnych oraz niematerialnych wykorzystywanych przez Wnioskodawcę do prowadzenia działalności gospodarczej stanowi w istocie odpłatne zbycie przedsiębiorstwa i jako takie jest zdarzeniem pozostającym poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Zgodnie bowiem z art. 6 ust. 1 pkt 1 VATU, jej przepisów nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawa o podatku od towarów i usług nie zawiera legalnej definicji przedsiębiorstwa. Wobec braku definicji przedsiębiorstwa w ustawie o VAT, zgodnie z powszechnie przyjętym poglądem pojęcie „przedsiębiorstwo” na potrzeby VATU należy rozumieć zgodnie z definicją przyjętą w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061; dalej jako: KC).

Zgodnie z art. 55¹ KC Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Objęte przytoczonym przepisem wyliczenie ma charakter przykładowy. W doktrynie wskazuje się, iż z jednej strony oznacza to, że przedmiotowe wyliczenie nie ma charakteru wyczerpującego, a z drugiej, że nie oznacza, iż przedsiębiorstwo musi zawierać w sobie wszystkie wymienione w nim elementy. Przy czym chodzi wyłącznie o zbiór aktywów, a nie zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

W orzecznictwie podkreśla się, że czynnikiem „konstytuującym” przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (art. 55¹ KC) jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewną całość (zespół). Występowanie elementu organizacji – jak słusznie podkreśla się – pozwala odróżnić przedsiębiorstwo od majątku, gdyż ten ostatni jest przedmiotem organizacji i stanowi jedynie zbiór elementów wchodzących w skład zorganizowanej całości jaką jest przedsiębiorstwo. Składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa, powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze pewnych elementów. Zorganizowanie składników przedsiębiorstwa powinno służyć natomiast prowadzeniu działalności gospodarczej. W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego odnoszącym się do wykładni art. 6 VATU, akcentuje się również, że przepis ten nie formułuje jakichkolwiek warunków związanych z kontynuacją prowadzonej działalności gospodarczej dokładnie w takim samym zakresie, w jakim prowadził ją zbywca. Istotne jest natomiast, aby zachowane zostało przeznaczenie nabywanego zespołu składników majątkowych. W piśmiennictwie i orzecznictwie sądowoadministracyjnym wskazuje się przy tym, że dla zbycia przedsiębiorstwa wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej.

Odnosząc powyższe do przedmiotu opisanej w niniejszym wniosku planowanej transakcji stwierdzić należy, iż jej przedmiotem będzie przedsiębiorstwo Wnioskodawcy w rozumieniu art. 55¹ KC. Jak bowiem wskazano, składniki majątkowe, które zostaną zbyte na rzecz Nabywcy stanowią w istocie całość składników związanych z prowadzonym przedsiębiorstwem i wykorzystywanych do jej prowadzenia. Po ich zbyciu, Wnioskodawca nie będzie posiadać żadnych innych składników majątkowych, przy pomocy których mógłby kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej, a sama działalność gospodarcza zostanie przez niego zakończona. Ponadto przedmiot zbycia będzie stanowił zespół składników przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej samodzielnie realizujący zadania gospodarcze, tj. funkcjonalnie powiązany zespół narzędzi umożliwiający rozwój działalności gospodarczej i sprzedaż towarów znajdujących się w ofercie Zleceniodawcy. O tym, że zbywany zespół składników spełnia ww. wymogi zorganizowania funkcjonalnego świadczy już fakt, że Wnioskodawca z jego wykorzystaniem kilkanaście lat prowadzi działalność gospodarczą. Nabywca będzie wykorzystywać nabyte od Wnioskodawcy składniki, w tym niematerialne w postaci bazy kontrahentów i know-how, do prowadzenia działalności gospodarczej z zachowaniem przeznaczenia nabytego zespołu składników majątkowych, bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.

Jednocześnie, wobec zmiany okoliczności faktycznych i w konsekwencji zmienionego opisu zdarzenia przyszłego, w którym ostatecznie wskazano, że do zbycia wszystkich składników wykorzystywanych przez Wnioskodawcę do prowadzenia przez niego działalności gospodarczej dojdzie w drodze jednej a nie kilku czynności prawnych (prowadzących do jednego celu jakim jest zbycie przedsiębiorstwa), stanowisko Wnioskodawcy w zakresie w jakim dotyczy zbycia ww. składników w kilku czynności prawnych stało się irrelewantne dla opisanego zdarzenia przyszłego i jako takie bez znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775) zwanej dalej „ustawą”:

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

Natomiast w świetle art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

W myśl art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zgodnie z którym:

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o podatku od towarów i usług) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich zorganizowanym zespołem, tzn. składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze pewnych elementów. „Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości” – wyrok NSA z 27 marca 2008 r. (sygn. II FSK 1896/11).

Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, czy zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić ponadto należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Aby zatem ocenić, czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także, czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r., w sprawie C-497/01 Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Z opisu sprawy wynika, że jest Pan osobą fizyczną prowadzącą od października 2012 r. jednoosobową działalność gospodarczą. Jest Pan zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT i rozlicza przychody z prowadzonej działalności gospodarczej na zasadach określonych w ustawie o zryczałtowanym podatku dochodowym od osób fizycznych. Przeważająca działalność gospodarcza Pana polega na działalności agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów. W ramach swojej działalności od 8 października 2012 r. jest Pan związany umową agencyjną, na podstawie której zobowiązał się do prowadzenia punktu handlowego (agencyjnego) pod szyldem Zleceniodawcy oraz do zawierania w imieniu i na rzecz Zleceniodawcy umów sprzedaży towarów znajdujących się w ofercie Zleceniodawcy. Na podstawie wiążącej Pana umowy agencyjnej, jest Pan uprawniony do wykonywania wszelkich czynności związanych ze sprzedażą towarów znajdujących się w ofercie handlowej Zleceniodawcy, w tym do pobierania w imieniu i na rzecz Zleceniodawcy ceny sprzedaży w zamian za wynagrodzenie w postaci marży ustalonej jako określony procent wartości netto zawartych i wykonanych umów. Działalność gospodarcza Pana prowadzona jest w wynajmowanym przez niego lokalu handlowo-usługowym położonym w (…) i koncentruje się na podejmowaniu wszelkich działań służących pozyskiwaniu nowych klientów, zwiększeniu sprzedaży towarów znajdujących się w ofercie Zleceniodawcy oraz podejmowaniu działań zmierzających do wzrostu rentowności sprzedaży tych towarów. Wykonuje Pan działalność gospodarczą przede wszystkim z wykorzystaniem narzędzi w postaci sprzętu komputerowego oraz, wynikających z zawartej umowy agencyjnej praw do korzystania z:

- licencji do programu komputerowego Zleceniodawcy, przeznaczonego do prowadzenia sprzedaży towarów znajdujących się w ofercie handlowej Zleceniodawcy oraz podejmowania działań zmierzających do wzrostu rentowności sprzedaży tych towarów,

- oznaczenia punktu agencyjnego zgodnie ze standardami obowiązującymi u Zleceniodawcy,

- logotypu należącego do Zleceniodawcy.

A nadto poprzez m.in.:

- zapewnienie właściwej ekspozycji i dystrybucji materiałów promocyjnych i reklamowych przekazanych przez Zleceniodawcę,

- prowadzenie działań promocyjnych oraz reklamowych w odniesieniu do towarów znajdujących się w ofercie handlowej Zleceniodawcy.

Do składników majątkowych związanych z prowadzonym przedsiębiorstwem należy również:

a) wyposażenie wynajmowanego lokalu handlowo-usługowego (w postaci: (…)),

b) baza danych kontrahentów (nabywców towarów oferowanych przez Zleceniodawcę),

c) know-how obejmujący relacje z klientami i dostawcami.

Ma Pan również zawarte umowy z A na sprzedaż energii elektrycznej oraz z B o świadczenie usług telekomunikacyjnych. Z tytułu opisanej powyżej działalności osiąga Pan przychody wyłącznie na podstawie zawartej umowy agencyjnej. Przychody te obejmują należności z tytułu marży liczonej jako procent wartości netto zawartych i wykonanych umów. Poza opisaną powyżej działalnością nie prowadzi Pan działalności gospodarczej w innym zakresie. W związku z powyższym całość przychodów i kosztów działalności oraz należności i zobowiązań związana jest z ww. składnikami majątkowymi a wszystkie składniki związane są organizacyjnie oraz funkcjonalnie powiązane i tworzą całość umożliwiającą prowadzenie działalności gospodarczej. Opisany zespół składników posiada zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, o czym świadczy fakt, iż przy jego pomocy od kilkunastu lat prowadzi Pan samodzielną działalność gospodarczą. Jednocześnie z uwagi na brak innego niż opisany we wniosku zakresu działalności, nie było i nie jest konieczne utworzenie/wyodrębnienie w firmie specjalnego działu czy wydziału zajmującego się tą konkretnie działalnością. W chwili obecnej planuje Pan zakończyć prowadzenie indywidualnej działalności gospodarczej w powyższym zakresie i przenieść wszystkie składniki wykorzystywane w tej działalności, tj.:

a) własność ruchomości (wyposażenia wynajmowanego lokalu handlowo – usługowego) w postaci:(…),

b) prawa wynikające z zawartej umowy najmu lokalu handlowo-usługowego,

c) prawa wynikające z zawartej umowy na sprzedaż energii elektrycznej z A,

d) prawa wynikające z zawartej umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych z B,

e) bazę kontrahentów (nabywców towarów znajdujących się w ofercie Zleceniodawcy) oraz

f) know-how, tj. pakiet informacji praktycznych wynikających z doświadczenia Wnioskodawcy dotyczący relacji z klientami i dostawcami,

g) prawa wynikające z zawartej umowy agencyjnej, w tym prawo do korzystania z licencji do programu komputerowego oraz logotypu należących do Zleceniodawcy, na rzecz nabywcy w drodze umowy sprzedaży.

Obecnie zmianie uległy okoliczności faktyczne sprawy, gdyż strony Umowy Agencyjnej doszły do porozumienia, w efekcie którego możliwym będzie przeniesienia praw i obowiązków Pana wynikających z Umowy Agencyjnej na rzecz Nabywcy. Dzięki pomyślnemu przebiegowi negocjacji zniknął powód, dla którego koniecznym byłoby dokonywanie odrębnej czynności czy zawieranie odrębnego, trójstronnego porozumienia w celu przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków z Umowy Agencyjnej, a zbycie wszystkich składników wykorzystywanych przez Pana w prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, w tym praw i obowiązków z Umowy Agencyjnej, możliwe będzie w drodze jednej czynności prawnej – umowy sprzedaży przedsiębiorstwa.

Pana wątpliwości dotyczą ustalenia, czy wskazane w opisie sprawy składniki niematerialne i materialne, wykorzystywane przez Pana dotychczas do prowadzenia działalności gospodarczej, stanowią przedsiębiorstwo i czy w związku z tym sprzedaż tych składników nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego majątku, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Wskazane składniki traktuje Pan jako zorganizowany zespół składników, które będą mogły samodzielnie służyć nadal działalności, bez potrzeby korzystania z innych składników także w przyszłości. Będzie możliwe prowadzenie przez nabywcę działalności gospodarczej wyłącznie w oparciu o składniki majątkowe przejęte w ramach przedmiotowej sprzedaży. Nie będzie konieczne w tym celu angażowanie przez Nabywcę innych składników majątku, nie będzie także konieczne podejmowanie przez nabywcę dodatkowych działań faktycznych lub prawnych, aby prowadzić działalność w oparciu o przejęte składniki.

Powyższy zbiór składników należy uznać za zorganizowany kompleks majątkowy przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, mogący stanowić samodzielny przedmiot obrotu prawnego i gospodarczego. Fakt ten podkreśla, iż przy jego pomocy od kilkunastu lat prowadzi Pan samodzielną działalność gospodarczą.

Biorąc pod uwagę wymienione przez Pana w opisie sprawy składniki materialne i niematerialne służące Panu dotychczas do prowadzenia działalności gospodarczej, należy stwierdzić, że spełniają one całościowo definicję przedsiębiorstwa zawartą w art. 55¹ KC.

W oparciu wyłącznie o przejęte składniki majątku będące przedmiotem planowanej sprzedaży przedsiębiorstwa Nabywca ma zamiar i faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Pana w oparciu o te składniki, bez podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.

Jak wskazano wyżej, sprzedaż przedsiębiorstwa obejmować będzie wszystkie składniki składające się na prowadzone przez Pana w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Przedsiębiorstwo, a po ich sprzedaży żadne jego składniki nie pozostaną u Pana. Po sprzedaży ww. składników działalność zostanie przez Pana zakończona.

Tym samym, planowana przez Pana sprzedaż składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia ww. działalności gospodarczej, będzie stanowić transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego a w konsekwencji sprzedaż ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Zatem, Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Pan ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Pana w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.