Interpretacja 0112-KDIL1-3.4012.34.2026.2.EO

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 stycznia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 10 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie stwierdzenia, czy Inwestycja, na którą składają się składniki materialne i niematerialne, spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym, czy planowany aport Inwestycji do Sp. z o.o. będzie wyłączony z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Uzupełnił go Pan pismem z 26 lutego 2026 r. (wpływ 26 lutego 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Podatnik (dalej: „Wnioskodawca”, „Przedsiębiorca”) jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Wnioskodawca posiada miejsce zamieszkania i prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski. Wnioskodawca jest zarejestrowany dla celów podatku od towarów i usług jako podatnik VAT czynny.

Głównym celem prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej jest świadczenie usług w zakresie architektury, w tym doradztwo w obszarze architektury (przeważająca działalność gospodarcza zgodnie z kodem PKD to: 71.11.Z – Działalność w zakresie architektury).

Na obecnym etapie, działalność gospodarcza prowadzona przez Wnioskodawcę jest podzielona na 2 piony:

1.  Działalność w zakresie usług architektury.

Pierwszym pionem działalności realizowanej w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej jest realizowanie usług w zakresie architektury dla klientów. Wnioskodawca w tym obszarze posiada bogate doświadczenie. Wnioskodawca dostarcza profesjonalnych usług doradczych z obszaru architektury, nieustannie poszerzając swoją wiedzę oraz umiejętności. Zakres specjalistycznych usług jakie Wnioskodawca wykonuje dla swoich klientów obejmuje przykładowo:

a)  opracowywanie projektów architektonicznych oraz koordynacja projektów branżowych (konstrukcje, instalacje sanitarne i elektryczne),

b)  zarządzanie procesem projektowania i przygotowaniem inwestycji budowlanych,

c)  wielobranżowe pełnienie nadzoru nad realizacją prac projektowych,

d)  weryfikację zgodności wykonanej dokumentacji przez projektantów,

e)  koordynację rozwiązań projektowych,

f)   optymalizację zaproponowanych rozwiązań materiałowych, funkcjonalnych i technicznych,

g)  opiniowanie rozwiązań, w tym w zakresie kosztów,

h)  weryfikację i bieżącą kontrolę terminowego postępu prac projektowych projektantów.

Ponadto, Wnioskodawca jest czynnym od 2010 r. członkiem wpisanym na listę członków Okręgowej Izby Architektów. Posiada uprawnienia i kwalifikacje zawodowe do pełnienia samodzielnych funkcji technicznych w budownictwie w specjalizacji architektonicznej.

2.  Działalność w zakresie branży deweloperskiej.

Wnioskodawca prowadzi również inwestycje w branży deweloperskiej. W tym celu zakupił na postawie umowy sprzedaży nieruchomości w zabudowie szeregowej zlokalizowane w (…), tj. działki oznaczone nr: 1/3, 1/5, 1/6 i 1/7. Łączna powierzchnia nieruchomości gruntowej wynosi (…) ha (wskazana w Akcie notarialnym – Repertorium 1 będącym podstawą do nabycia praw przedmiotowej nieruchomości). Ponadto, w ramach wyżej wymienionej umowy, przeniesiono własność nieruchomości w celu zwolnienia z długu – przeniesiona została własność zbudowanej działki oznaczonej nr 1/6 na rzecz Sprzedających (wskazana w Akcie notarialnym).

Dodatkowo, działka nr 1/5 została następnie podzielona w wyniku Decyzji podziałowej z maja 2024 r. na działki nr 1/11 i 1/13.

Celem powyższej inwestycji jest budowa zespołu czterech budynków mieszkalnych jednorodzinnych w zabudowie szeregowej zlokalizowanej na nieruchomości gruntowej. W tym celu Wnioskodawca pozyskał stosowne pozwolenia i zatwierdzenia (zatwierdzenie projektu rozbiórki, zatwierdzenie projektu budowlanego i pozwolenia na budowę).

Obecnie budowa trzech budynków mieszkalnych jednorodzinnych w zabudowie szeregowej została zakończona – przedmiotem zakończonej inwestycji są następujące nieruchomości mieszkalne:

1.  Nieruchomość nr 1 – zlokalizowana pod adresem (…), (…), nr działki 1/7 (dalej: „nieruchomość 1”).

2.  Nieruchomość nr 2 – zbudowana na działce oznaczonej 1/6 (dalej: „nieruchomość 2”) – natomiast ze względu na przeniesienie własności nieruchomości na sprzedawcę – nie jest ona przedmiotem dalszej inwestycji (o której mowa w dalszej części wniosku).

3.  Nieruchomość nr 3 – zlokalizowana pod adresem (…), (…), nr działki 1/12 (dalej: „nieruchomość 3”).

4.  Nieruchomość nr 4 – zlokalizowana pod adresem (…), (…), nr działki 1/11 (dalej: „nieruchomość 4”).

Wyżej wskazane lokale (nieruchomość 1, nieruchomość 3 i nieruchomość 4) są już przystosowane do samodzielnego funkcjonowania, posiadają pozwolenia na użytkowanie – nieruchomości na obecnym etapie są w stanie deweloperskim. Ponadto, w zakresie nieruchomości 3 i nieruchomości 4 planowane jest w przyszłości skomercjalizowanie tej części Inwestycji poprzez ich sprzedaż.

W zakresie nieruchomości nr 1 – planowane jest wykorzystanie lokalu do zapewnienia dalszego prowadzenia działalności w obszarze deweloperskim. W tym celu konieczne będzie wykonanie dodatkowych prac aranżacyjnych (tj. aranżacja biura, lokal pokazowy, dodatkowe wyposażenie i wykończenie pomieszczeń).

Wnioskodawca zamierza w przyszłości wnieść aportem zestaw składników materialnych i niematerialnych obejmujących przedmiotowe inwestycje do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki celowej), przy czym aport obejmie:

1)  prawo własności nieruchomości 1, nieruchomości 3 oraz nieruchomości 4;

2)  umowy i zobowiązania wynikające z tych umów wobec dostawców mediów, w tym dostawy:

a)  gazu,

b)  energii elektrycznej,

c)  wody i kanalizacji,

d)  Internetu;

3)  zawiadomienie o zakończeniu budowy;

4)  ewidencję kosztową prowadzoną dla celów inwestycji (w tym ewidencja obejmuje zestawienie instalacji, usług, wyposażenia, materiałów i surowców wykorzystanych do Inwestycji);

5)  środki pieniężne niezbędne do dalszej realizacji inwestycji – w zakresie przygotowania Inwestycji z punktu widzenia komercyjnego/sprzedażowego (m.in. nawierzchnia podjazdów, ogrodzenia wydzielające od strony ogrodów, tarasy, zieleń, usługi remontowo-budowlane) – w tym zakresie przeznaczone są środki finansowe na niezbędne prace i materiały. Wnioskodawca w celu realizacji powyższych przedsięwzięć posiada odrębny rachunek bankowy – na którym znajdują się środki pieniężne pozwalające na ukończenie przedsięwzięć i dalsze kontynuowanie działalności;

6)  ewentualne inne zobowiązania związane z nieruchomościami;

-     łącznie dalej: „Inwestycja”.

Wnioskodawca planuje dokonać aportu powyższej Inwestycji (nieruchomość 1, 3 i 4) w przyszłości do spółki kapitałowej (Spółki celowej) jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. 2025 r., poz. 775, z późn. zm., dalej: „ustawa o VAT”).

Biorąc pod uwagę powyższe informacje, należy zaznaczyć, że po wprowadzeniu aportem ZCP do Spółki celowej (Spółki kapitałowej), przeniesiony zorganizowany zestaw składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) pozwoli na kontynuację działalności gospodarczej, która jest aktualnie prowadzona w jednoosobowej działalności gospodarczej – co wymaga podkreślenia – w niezmienionym zakresie. Spółka celowa będzie posiadała wszystkie niezbędne środki i wyposażenie, które umożliwi jej kontynuowanie dotychczasowej działalności (do jakiej została stworzona Inwestycja) – w tym również do prac przygotowujących nieruchomości do komercjalizacji (m.in. nawierzchnia podjazdów, ogrodzenia wydzielające od strony ogrodów, tarasy, zieleń, usługi remontowo-budowlane).

Ponadto, na obecnym etapie, Wnioskodawca w prowadzonej działalności jest odpowiedzialny za wszystkie rozliczenia (zobowiązania) z kontrahentami. Jednocześnie Wnioskodawca ponosi wszelkie ryzyko ekonomiczne i gospodarcze w związku z potencjalnym nieuregulowaniem zobowiązań wobec kontrahentów. Jeśli na dzień dokonania aportu ZCP do Spółki celowej powstaną jakieś dodatkowo zobowiązania – również będą one przedmiotem aportu Inwestycji.

Spółka celowa po otrzymaniu przedmiotu aportu – zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ustali i przyjmie taką samą wartość składników materialnych i niematerialnych dla celów podatkowych – na podstawie ewidencji kosztowej, która jest obecnie prowadzona przez Wnioskodawcę.

Jednocześnie, Spółka celowa, która w przyszłości przejmie przedmiot aportu, będzie zobowiązana do wykonania jedynie niezbędnych prac i działań w celu komercjalizacji Inwestycji. Jednocześnie, Wnioskodawca nie wyklucza podjęcia współpracy z podwykonawcami w toku dalszego przygotowania i prac mających na celu – niemniej, co należy zaznaczyć, w takim samym zakresie współpracy jakim Wnioskodawca mógłby podjąć teraz taką współpracę (przykładowo na wykonanie niezbędnych usług).

Należy zwrócić uwagę, że zorganizowany zestaw składników materialnych i niematerialnych jest niewątpliwie wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej i finansowej.

Wyodrębnienie organizacyjne.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa jaką jest Inwestycja jest wyodrębniona na poziomie strukturalnych od prowadzonej działalności w zakresie usług architektonicznych. Co więcej Wnioskodawca posiada odpowiednią dokumentację pozwalającą na przeprowadzenie i zakończenie Inwestycji, dokumentację pozwalającą na dokładne określenie poniesionych łącznie nakładów inwestycyjnych, przypisanie niezbędnych składników majątkowych (w tym do poszczególnych nieruchomości) oraz określenie dalszych niezbędnych prac do wykończenia Inwestycji. W związku z powyższym, należy stwierdzić, że Inwestycja jest wyodrębniona organizacyjnie.

Wyodrębnienie finansowe.

Z perspektywy finansowej, Wnioskodawca prowadzi odpowiednią ewidencję oraz podatkową księgę przychodów i rozchodów – dzięki którym możliwe jest szczegółowe określenie wydatków materiałowych i usługowych, jakie są ponoszone w związku z Inwestycją, jak również – jakie zobowiązania związane są z tą Inwestycją (w szczególności rozrachunki za media). Dodatkowo ewidencja pozwala na monitorowanie postępu i rezultatów Inwestycji – dzięki czemu możliwe jest wiarygodne określenie dalszych nakładów finansowych dla tej Inwestycji. Stąd też, dokumentacja jest prowadzona w taki sposób, że można przyporządkować tej części działalności (tj. do przedmiotu aportu) przypadające na tą część działalności – przychody, koszty, należności oraz zobowiązania.

Przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.

W ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa znajdują się składniki materialne i niematerialne należące do majątku działalności gospodarczej Wnioskodawcy – których celem jest prowadzenie określonej działalności – tj. działalności deweloperskiej (realizacji zadania inwestycyjnego). W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa będą wchodzić zarówno składniki majątku przedsiębiorstwa w celu komercjalizacji (związane z nieruchomością 3 i 4), jak i również do zarządzania i prowadzenia działalności Inwestycyjnej (związane z nieruchomością 1). Tym samym, należy stwierdzić, że zestaw składników materialnych i niematerialnych będzie przeznaczony do określonych zadań gospodarczych.

Możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania.

Przedmiotem aportu będzie zorganizowana część składników materialnych i niematerialnych – w taki sposób, że razem tworzą niezależenie i samodzielną część przedsiębiorstwa. Spółka, która w ramach planowanego aportu otrzyma zorganizowaną część przedsiębiorstwa, będzie mogła w pełni samodzielnie realizować i co najważniejsze – kontynuować działalność zapoczątkowaną przez Wnioskodawcę. W ramach aportu znajdą się również środki finansowe, które pozwolą na samodzielne i nieprzerwane kontynuowanie działalności.

Przy tym należy zaznaczyć, że czynności jakie należy podjąć po planowanym aporcie nie będą miały znaczenia ani wpływu na możliwość samodzielnego realizowania zadań – będzie możliwe prowadzenie działalności w takim samym zakresie w jakim obecnie prowadzi ją Wnioskodawca.

Reasumując, w świetle przedstawionych informacji, Inwestycja będąca przedmiotem planowanego aportu do Spółki celowej, będzie:

-     wyodrębniona organizacyjnie,

-     wyodrębniona finansowo,

-     zdolna do realizowania określonych zadań,

-     funkcjonująca jako niezależne i samodzielne przedsiębiorstwo.

Stąd też, zdaniem Wnioskodawcy, Inwestycja będąca przedmiotem aportu wypełnia w całości wszystkie wymogi dla samodzielnie funkcjonującej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto należy zwrócić uwagę, że działalność w branży deweloperskiej zasadniczo różni się od działalności w obszarze architektury – jeśli chodzi o ryzyka prowadzenia działalności gospodarczej, stąd też – w ocenie Wnioskodawcy – zasadne jest przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki w celu oddzielenia i ograniczenia ryzyka dla działalności związanej z architekturą.

Doprecyzowanie opisu sprawy

1.  W odpowiedzi na pytanie: Na czym konkretnie polega prowadzona przez Pana działalność w zakresie branży deweloperskiej?,

wskazał Pan:

2.  W odpowiedzi na pytanie: Na czym konkretnie będzie polegać działalność w zakresie branży deweloperskiej prowadzona przez Spółkę celową, tj. jakie zadania gospodarcze ta Spółka będzie realizować?,

wskazał Pan:

3.  W odpowiedzi na pytanie: Czy przedmiotem planowanego aportu będą wszystkie składniki majątku, w oparciu o które prowadzi Pan działalność gospodarczą w zakresie branży deweloperskiej (materialne i niematerialne), w tym zobowiązania i należności w całości, powstałe do dnia wniesienia aportu? Jeśli któreś składniki nie zostaną przekazane, to jaki będzie tego powód?,

wskazał Pan:

4.  W odpowiedzi na pytanie: Czy po przekazaniu w ramach aportu na rzecz Spółki celowej majątku związanego z prowadzoną działalnością w zakresie branży deweloperskiej pozostaną w Pana posiadaniu jakiekolwiek składniki majątkowe wykorzystywane dotychczas w prowadzonej działalności deweloperskiej? Jeśli tak, to proszę wskazać:

a)  czy będą one funkcjonalnie związane z przedmiotem zbycia?

b)  jakie będą przyczyny nieprzekazania ww. składników?,

wskazał Pan:

5.  W odpowiedzi na pytanie Czy działki o nr 1/3 oraz 1/13 pozostaną w majątku aktualnie prowadzonej przez Pana działalności? Jeśli tak, to w jaki sposób działki te będą wykorzystywane?,

wskazał Pan:

6.  W odpowiedzi na pytanie: Czy utworzona Spółka celowa, do której zostanie wniesiony ww. aport, będzie miała możliwość kontynuowania działalności gospodarczej (w branży deweloperskiej) związanej z przejętym majątkiem bez konieczności:

a)  angażowania innych składników majątku, które nie będą przedmiotem transakcji lub

b)  podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki?,

wskazał Pan:

7.  W odpowiedzi na pytanie: Czy składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do części Pana działalności gospodarczej w zakresie branży deweloperskiej, mającej być przedmiotem aportu do Spółki celowej, będą – przed dokonaniem tej transakcji – wyodrębnione na płaszczyźnie:

a)  organizacyjnej, tj. czy będą miały swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.? Jeśli tak, to czy wyodrębnienie będzie dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze?

b)  funkcjonalnej, tj. czy będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?,

wskazał Pan:

8.  W odpowiedzi na pytanie: Czy zatrudnia Pan pracowników wykonujących swoje zadania wyłącznie w ramach działalności w zakresie branży deweloperskiej, która ma być przedmiotem aportu?,

wskazał Pan,

9.  W odpowiedzi na pytanie: Czy przekazanie składników majątkowych będących przedmiotem aportu do Spółki celowej będzie wiązało się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)?,

wskazał Pan:

10.  W odpowiedzi na pytanie: Czy posiada/będzie Pan posiadał udziały w Spółce celowej, do której zostanie wniesiony aport?,

wskazał Pan:

Pytanie

Czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, Inwestycja (na którą składają się składniki materialne i niematerialne) spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym planowany aport Inwestycji do Sp. z o.o. (zdarzenie przyszłe) będzie wyłączony z VAT na podstawie art. 6 pkt 1) ustawy o VAT?

Pana stanowisko w sprawie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Inwestycja będzie kwalifikowała się jako zorganizowana część przedsiębiorstwa o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym planowany aport Inwestycji do Sp. z o.o. (zdarzenie przyszłe) będzie wyłączony z VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają określone czynności, tj.:

a)  odpłatna dostawa towarów,

b)  odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju,

c)  eksport towarów,

d)  import towarów na terytorium kraju,

e)  wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów,

f)   wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów na terytorium kraju za wynagrodzeniem.

Ponadto, zgodnie z art. 5 ust. 2 ustawy o VAT, czynności wskazane w art. 5 ust. 1 tej ustawy, podlegają opodatkowaniu niezależnie, czy zostały wykonane z zachowaniem warunków oraz form określonych przepisami prawa.

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy o VAT, wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

W konsekwencji, wniesienie aportu do spółki kapitałowej jest transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy VAT, o ile przedmiotem tej dostawy faktycznie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Stąd też istotną kwestią podlegającą wyjaśnieniu jest ustalenie czy przedmiotem aportu będzie faktycznie zorganizowana część przedsiębiorstwa, która podlega wyłączeniu z VAT na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, czy zasadniczo dostawa poszczególnych składników majątku.

W celu zrozumienia co kryje się pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ustawodawca zdefiniował to pojęcie w art. 2a pkt 27e ustawy o VAT, tj. pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się wyodrębniony organizacyjnie i finansowo w danym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, które są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych – zarazem które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Innymi słowy, zorganizowana część przedsiębiorstwa jest zespołem składników materialnych i niematerialnych, która zasadniczo charakteryzuje się następującymi cechami:

-     wyodrębnienie organizacyjne

-     wyodrębnienie finansowe,

-     przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-     możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania.

Podsumowując, zorganizowana część przedsiębiorstwa, podobnie zresztą jak w przypadku przedsiębiorstwa jest istotnie odmienna od odpłatnej dostawy towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT.

Cechami charakterystycznymi odróżniającymi zbycie ZCP od zbycia towarów jest ich wyodrębnienie i połączenie w zharmonizowany i uporządkowany byt – tak aby wspólnie były zdolne do samodzielnego realizowania określonych zadań – a w rezultacie – do generowania zysku.

Istotne jest przy tym to, że ZCP musi być zdolne do realizowania celu do jakiego zostało wyodrębnione – w przeciwieństwie do towaru, który sam w sobie ma być gotowym produktem, który wyłącznie należy odsprzedać.

1.  Wyodrębnienie organizacyjne.

Wyodrębnienie organizacyjne odnosi się do wyodrębnienia części działalności (majątku) w strukturze całej działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Może to odnosić się do różnego rodzaju wyodrębnienia – przykładowo oddziału, biura, zakładu, działu. Ponadto, może to również odnosić się do części majątku, na którą składają się istotne składniki materialne, jak i niematerialne, które w następstwie tworzą jedną, wyodrębnioną organizacyjnie część.

Podobne stanowisko wyraził WSA, przykładowo w wyroku WSA z dnia 4 grudnia 2013 r., sygn. III SA/Wa 2514/13, Sąd podkreślił, że do zakwalifikowania zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest konieczne, aby były one wyodrębnione w strukturze jako odrębna jednostka organizacyjna w postaci działu, wydziału czy np. oddziału. Wystarczające jest wyodrębnienie takiej części składników – która sama w sobie jest samodzielna i może organizacyjnie funkcjonować jako oddzielny byt.

Inwestycja jest wyodrębniona na poziomie strukturalnym i organizacyjnym od działalności związanej z usługami architektonicznymi. Wnioskodawca dysponuje kompletną dokumentacją umożliwiającą kontynuacje i zakończenie Inwestycji – precyzyjnie nakreślając zakres, nakłady inwestycyjne, przypisane składniki majątkowe i niezbędne prace do wykończenia. Na tej podstawie można stwierdzić, że Inwestycja stanowi wyodrębnioną jednostkę organizacyjną i można w szczegółowy i dokładny sposób przypisać wszelkie nakłady, aktywa i pasywa odrębnie dla działalności inwestycyjnej, jak i dla działalności architektonicznej.

2.  Wyodrębnienie finansowe.

Wyodrębnienie finansowe rozumiane jest jako prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych, która umożliwi przypisanie przychodów i kosztów (w tym również należności i zobowiązań) do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Istotne w tym jest to, aby było możliwe przypisanie zobowiązań i należności związanych z ZCP.

Do wyodrębnienia finansowego nie jest również konieczne posiadanie samodzielnego rachunku bankowego czy sporządzania samodzielnego bilansu czy odrębnych ksiąg podatkowych. Kluczowe jest, aby prowadzić dokumentację finansową w taki sposób, aby możliwe było wyodrębnienie i określenie środków finansowych, należności i zobowiązań dla wydzielonej części przedsiębiorstwa.

Z perspektywy finansowej, Wnioskodawca prowadzi szczegółową dokumentację księgową opartą na podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz ewidencji nakładów inwestycyjnych, która umożliwia precyzyjnie określenie i ustalenie wszystkich nakładów finansowych poniesionych bezpośrednio na Inwestycję.

Co więcej, pozwala to również na dokładne monitorowanie zobowiązań jakie pojawiają się w związku z prowadzoną działalnością deweloperską – w tym pozwala to również na przypisanie zobowiązań, które mogłyby się w przyszłości pojawić w związku z Inwestycją. Innymi słowy – dokumentacja pozwala na monitorowanie i przypisanie zdarzeń gospodarczych dla Inwestycji – stąd też w sytuacji przeniesienia aportem Inwestycji do innego podmiotu gospodarczego – zapewni nieprzerwane prowadzenie ewidencji nakładów inwestycyjnych.

Prowadzona dokumentacja pozwala również na systematyczne śledzenie postępu prac – co jest równie ważne w sytuacji planowanego przeniesienia – pozwoli na bezproblemową i bezinwazyjną kontynuację dalszej działalności inwestycyjnej.

Co prowadzi do wniosków, że Inwestycja jest wyodrębniona na poziomie finansowym.

3.  Przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Jedną z kluczowych cech jest, aby zespół składników materialnych i niematerialnych pozwalał na realizację określonego zadania – do którego został stworzony/nabyty/powołany. Nie ma przy tym znaczenia, czy w ramach przenoszonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa – przenoszone są wszystkie składniki majątku należące do konkretnej wydzielonej działalności podatnika, tylko czy te, które są przenoszone pozwalają na wspólne działanie w celu wykonania określonych operacji gospodarczych.

Przy tym należy wskazać, że wyłączenie jakiegokolwiek składnika majątku nie będzie automatycznie oznaczało, że przedmiot aportu utraci charakter zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Konieczna jest indywidualna ocena, czy takie zestawienie i połączenie składników materialnych i niematerialnych będzie w pełni mogło realizować zakładane zadania i cele.

Z perspektywy Inwestycji, zorganizowana część jej składników materialnych i niematerialnych jest stworzona i połączona do prowadzenia określonych zadań gospodarczych w obszarze deweloperskim. Aktywa i pasywa wchodzące w skład pionu działalności inwestycyjnej przeznaczone są zarówno do przygotowania, zarządzania projektem, jak również do komercjalizacji.

Tym samym należy stwierdzić, że Inwestycja stanowi spójną całość dedykowaną do określonych zadań gospodarczych.

4.  Możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania.

Kolejną cechą zorganizowanej części składników majątku jest, aby ta była zdolna do samodzielnej realizacji zadań. Należy to rozumieć w taki sposób, że nabywca zorganizowanej części majątku będzie mógł dzięki niej podjąć i kontynuować działalność gospodarczą w co najmniej takim samym zakresie w jakim była prowadzona przez zbywcę/wnoszącego.

Przedmiotem aportu będzie spójna i zorganizowana część składników materialnych i niematerialnych, które łącznie tworzą samodzielny, niezależnie funkcjonujący byt – zdolny do realizowania określonych i założonych zadań (działalności). Spółka celowa, która w przyszłości może otrzymać Inwestycję w ramach aportu będzie mogła w pełni samodzielnie realizować i przede wszystkim kontynuować działalność zapoczątkowaną przez Wnioskodawcę.

Jednocześnie zostaną zapewnione w ramach aportu środki finansowe zapewniające samodzielność i zdolność do kontynuowania prac, w szczególności do przeprowadzenia przygotowania: nawierzchni podjazdów, ogrodzeń wydzielających od strony ogrodów, tarasów, zieleni, oraz związanych z nimi usług remontowo-budowlanych. Ponadto środki finansowe zgromadzone na rachunku bankowym, które zostaną przeniesione aportem do Spółki celowej – mają również na celu zapewnienie kontynuacji działalności deweloperskiej.

Należy w tym miejscu zwrócić uwagę, że powyższe czynności nie będą miały wpływu na możliwość samodzielnego realizowania zadań w takim samym zakresie – będą one immanentnie związane z Inwestycją – niezależnie przez jaki podmiot ta Inwestycja będzie prowadzona.

Tym samym należy stwierdzić, że Inwestycja będąca przedmiotem planowanego aportu będzie mogła funkcjonować i kontynuować działalność jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania.

Reasumując, w świetle przedstawionych informacji, Inwestycja będąca przedmiotem planowanego aportu do Spółki celowej, będzie:

-     wyodrębniona organizacyjnie,

-     wyodrębniona finansowo,

-     zdolna do realizowania określonych zadań,

-     funkcjonująca jako niezależne i samodzielne przedsiębiorstwo.

Co jednocześnie potwierdza stanowisko Wnioskodawcy, że Inwestycja będąca przedmiotem planowanego aportu będzie w pełni wypełniała definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, planowany aport Inwestycji do Spółki celowej będzie wyłączony z podatku od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1) ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

W świetle art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy, wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa w rozumieniu w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i niematerialnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

-     zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

-     faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.

Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (…) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.

Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że jest Pan osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą w formie jednoosobowej działalności gospodarczej i jest zarejestrowany dla celów podatku od towarów i usług jako podatnik VAT czynny. Głównym celem prowadzonej przez Pan działalności gospodarczej jest świadczenie usług w zakresie architektury (PKD: 71.11.Z). Prowadzona przez Pana działalność gospodarcza jest aktualnie podzielona na 2 piony:

1.  Działalność w zakresie usług architektury, polegająca m.in. na:

a)  opracowywaniu projektów architektonicznych oraz koordynacji projektów branżowych (konstrukcje, instalacje sanitarne i elektryczne),

b)  zarządzaniu procesem projektowania i przygotowania inwestycji budowlanych,

c)  wielobranżowym pełnieniu nadzoru nad realizacją prac projektowych,

d)  weryfikacji zgodności wykonanej dokumentacji przez projektantów,

e)  koordynacji rozwiązań projektowych,

f)   optymalizacji zaproponowanych rozwiązań materiałowych, funkcjonalnych i technicznych,

g)  opiniowaniu rozwiązań, w tym w zakresie kosztów,

h)  weryfikacji i bieżącej kontroli terminowego postępu prac projektowych projektantów.

2.  Działalność w zakresie branży deweloperskiej, która obejmuje szereg różnych prac m.in:

a)  znalezienie i wytypowanie odpowiedniego gruntu pod przyszłą inwestycję,

b)  nabycie gruntu,

c)  projektowanie budynków jednorodzinnych (np. w zabudowie szeregowej),

d)  uzyskanie prawomocnej i ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę,

e)  prowadzenie prac budowlanych, tj. przeprowadzenie rozbiórki istniejących budynków, budowa fragmentu brakującej sieci kanalizacyjnej i innych niezbędnych w inwestycji instalacji,

f)   zagospodarowanie terenów,

g)  sprzedaż poszczególnych domów.

Na potrzeby prowadzonej działalności deweloperskiej zakupił Pan na postawie umowy sprzedaży nieruchomości działki, w zabudowie szeregowej zlokalizowane w (…), tj. działki oznaczone nr: 1/3, 1/5, 1/6 i 1/7. Łączna powierzchnia nieruchomości gruntowej wynosi (…) ha. Działka nr 1/5 została podzielona w wyniku Decyzji podziałowej z 05.2024 na działki nr 1/11 i 1/12. Celem powyższej inwestycji jest budowa zespołu czterech budynków mieszkalnych, jednorodzinnych w zabudowie szeregowej, zlokalizowanych na ww. nieruchomości gruntowej. W tym celu pozyskał Pan stosowne pozwolenia i zatwierdzenia. Budowa trzech budynków mieszkalnych jednorodzinnych w zabudowie szeregowej została zakończona. Przedmiotem wniosku w ramach zakończonej inwestycji są następujące nieruchomości mieszkalne:

1.  Nieruchomość nr 1. zlokalizowana pod adresem (…) (dalej: „nieruchomość 1”).

2.  Nieruchomość nr 3. zlokalizowana pod adresem (…) (…), nr działki 1/12 (dalej: „nieruchomość 3”).

3.  Nieruchomość nr 4. zlokalizowana pod adresem (…) (…), nr działki 1/11 (dalej: „nieruchomość 4”).

Wyżej wskazane lokale (nieruchomość 1, nieruchomość 3 i nieruchomość 4) są już przystosowane do samodzielnego funkcjonowania, posiadają pozwolenia na użytkowanie, są w stanie deweloperskim. Ponadto, w zakresie nieruchomości 3 i nieruchomości 4 planowane jest w przyszłości skomercjalizowanie tej części Inwestycji poprzez ich sprzedaż. W zakresie nieruchomości nr 1 – planowane jest wykorzystanie lokalu do zapewnienia dalszego prowadzenia działalności w obszarze deweloperskim.

Zamierza Pan w przyszłości wnieść aportem, jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zestaw składników materialnych i niematerialnych obejmujących przedmiotowe inwestycje do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki celowej, w której będzie Pan posiadał udziały), przy czym aport obejmie:

1)  prawo własności nieruchomości 1, nieruchomości 3 oraz nieruchomości 4 oraz działkę 1/3 (miejska zieleń),

2)  umowy i zobowiązania wynikające z tych umów wobec dostawców mediów, w tym dostawy:

a)  gazu,

b)  energii elektrycznej,

c)  wody i kanalizacji,

d)  Internetu.

3)  zawiadomienie o zakończeniu budowy,

4)  ewidencję kosztową prowadzoną dla celów inwestycji (w tym ewidencja obejmuje zestawienie instalacji, usług, wyposażenia, materiałów i surowców wykorzystanych do Inwestycji),

5)  środki pieniężne niezbędne do dalszej realizacji inwestycji – w zakresie przygotowania Inwestycji z punktu widzenia komercyjnego/sprzedażowego (m.in. nawierzchnia podjazdów, ogrodzenia wydzielające od strony ogrodów, tarasy, zieleń, usługi remontowo-budowlane) – w tym zakresie przeznaczone są środki finansowe na niezbędne prace i materiały. W celu realizacji powyższych przedsięwzięć posiada Pan odrębny rachunek bankowy – na którym znajdują się środki pieniężne pozwalające na ukończenie przedsięwzięć i dalsze kontynuowanie działalności,

6)  ewentualne inne zobowiązania związane z nieruchomościami,

-     łącznie dalej: „Inwestycja”.

Spółka celowa będzie kontynuowała prowadzoną obecnie działalność w zakresie deweloperskim – tzn. dokończy zagospodarowanie terenów zewnętrznych, przeprowadzi sprzedaż oraz podejmie kolejną inwestycję o podobnych charakterze – tzn. budowę domów jednorodzinnych. Przedmiotem planowanego aportu będą wszelkie składniki majątku, w oparciu o które prowadzona jest dotychczasowa działalność w branży deweloperskiej (dotyczy to zarówno składników materialnych, jak i niematerialnych) – w tym również wszelkie zobowiązania i należności powstałe do dnia wniesienia aportu do Spółki celowej. Po przekazaniu składników materialnych i niematerialnych majątku – związanych z prowadzoną działalnością w branży deweloperskiej – nie pozostaną w dotychczasowej działalności gospodarczej żadne składniki majątku, które są lub będą wykorzystane w działalności deweloperskiej. Spółka celowa, do której zostanie wniesiony aport, będzie miała zapewnioną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej w branży deweloperskiej bez konieczności angażowania innych składników majątku – które nie będą przedmiotem transakcji. Nie będzie występowała konieczność zawierania ani podejmowania dodatkowych działań faktycznych ani prawnych. Jedynymi czynnościami jakie należy podjąć to prace związane z zagospodarowanie terenów zewnętrznych oraz zawarciem umowy sprzedaży budynków. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, która będzie przedmiotem aportu (obejmująca działalność w zakresie branży deweloperskiej) jest wyodrębniona od pozostałej działalności gospodarczej na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Wyodrębnienie organizacyjne wynika z przyjętej struktury wewnętrznej przedsiębiorstwa, w ramach której działalność deweloperska stanowi odrębny obszar. W tym celu przypisano tej części działalności wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych – w tym zasoby majątkowe, dokumentację, a także zobowiązania – niezbędne do samodzielnej realizacji Inwestycji. W działalności gospodarczej prowadzona jest wewnętrzna ewidencja i dokumentacja – które umożliwiają identyfikację i przyporządkowanie nakładów inwestycyjnych, aktywów oraz zobowiązań związanych z realizacją Inwestycji. Przypisane składniki obejmują m.in. nieruchomości gruntowe, projekt budowlany, umowy z wykonawcami i dostawcami. Ponadto, prowadzenie dokumentacji księgowej, jak i również odrębnej – pomocniczej dokumentacji pozwala na wyraźne oddzielenie działalności deweloperskiej od działalności architektonicznej. Jednocześnie dla celów działalności deweloperskiej jest wydzielony odrębny rachunek bankowy, na którym znajdują się środki pieniężne pozwalające na ukończenie przedsięwzięć i dalsze kontynuowanie działalności. Zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca składniki materialne i niematerialne stanowi taki zespół składników, które pozwalają na samodzielne wykonywanie zadań gospodarczych. Składniki te – w tym dokumentacja projektowa, prawa i obowiązki wynikające z umów z wykonawcami oraz podwykonawcami, a także środki finansowe – pozostają ze sobą w ścisłym powiązaniu i umożliwiają prowadzenie działalności deweloperskiej w sposób niezależny od działalności architektonicznej. Z perspektywy finansowej, prowadzi Pan odpowiednią ewidencję oraz podatkową księgę przychodów i rozchodów – dzięki którym możliwe jest szczegółowe określenie wydatków materiałowych i usługowych, jakie są ponoszone w związku z Inwestycją, jak również – jakie zobowiązania związane są z tą Inwestycją (w szczególności rozrachunki za media). Dodatkowo ewidencja pozwala na monitorowanie postępu i rezultatów Inwestycji – dzięki czemu możliwe jest wiarygodne określenie dalszych nakładów finansowych dla tej Inwestycji. Stąd też, dokumentacja jest prowadzona w taki sposób, że można przyporządkować tej części działalności (tj. do przedmiotu aportu) przypadające na tą część działalności – przychody, koszty, należności oraz zobowiązania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca składniki materialne i niematerialne stanowi taki zespół składników, które pozwalają na samodzielne wykonywanie zadań gospodarczych. Składniki te – w tym dokumentacja projektowa, prawa i obowiązki wynikające z umów z wykonawcami oraz podwykonawcami, a także środki finansowe – pozostają ze sobą w ścisłym powiązaniu i umożliwiają prowadzenie działalności deweloperskiej w sposób niezależny od działalności architektonicznej. W ramach planowanego aportu do Spółki celowej przeniesiony zostanie zatem kompletny zespół składników umożliwiający kontynuację przedsięwzięcia deweloperskiego bez konieczności korzystania z dodatkowych zasobów. Spółka celowa będzie mogła w oparciu o przekazane składniki w pełni samodzielnie kontynuować prowadzenie inwestycji, w tym realizować prace budowlane, instalacyjne i sprzedażowe, a także obsługiwać zobowiązania i przychody związane z Inwestycją. Spółka celowa będzie mogła również podjąć się kolejnych inwestycji po sprzedaży zakończonych nieruchomości. W prowadzonej działalności w branży deweloperskiej przyjęty został model współpracy w oparciu o zlecenia przez podwykonawców – w branży budowlanej i branży instalacyjnej. W rezultacie, w działalności gospodarczej nie jest zatrudniany żaden pracownik – w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy, a tym samym nie dojdzie do tzw. „przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę”.

W ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa znajdują się składniki materialne i niematerialne należące do majątku Pana działalności gospodarczej – których celem jest prowadzenie określonej działalności – tj. działalności deweloperskiej (realizacji zadania inwestycyjnego). W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa będą wchodzić zarówno składniki majątku przedsiębiorstwa w celu komercjalizacji (związane z nieruchomością 3 i 4), jak i również do zarządzania i prowadzenia działalności Inwestycyjnej (związane z nieruchomością 1). Tym samym, należy stwierdzić, że zestaw składników materialnych i niematerialnych będzie przeznaczony do określonych zadań gospodarczych.

Przedmiotem aportu będzie zorganizowana część składników materialnych i niematerialnych – w taki sposób, że razem tworzą niezależenie i samodzielną część przedsiębiorstwa. Spółka, która w ramach planowanego aportu otrzyma zorganizowaną część przedsiębiorstwa, będzie mogła w pełni samodzielnie realizować i co najważniejsze – kontynuować działalność zapoczątkowaną przez Pana. W ramach aportu znajdą się również środki finansowe, które pozwolą na samodzielne i nieprzerwane kontynuowanie działalności.

Pana wątpliwości w analizowanej sprawie dotyczą stwierdzenia, czy Inwestycja, na którą składają się składniki materialne i niematerialne, będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji, czy wniesienie Inwestycji wkładem niepieniężnym (aportem) do Spółki będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Jak już wskazano, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Przy czym, jak wynika z treści art. 2 pkt 27e ustawy, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi występować w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy – muszą one stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa u zbywcy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W rozpatrywanej sprawie, jak wynika z wniosku, przedmiotem planowanego aportu będą wszelkie składniki majątku, w oparciu o które prowadzona jest dotychczasowa działalność w branży deweloperskiej (dotyczy to zarówno składników materialnych, jak i niematerialnych) – w tym również wszelkie zobowiązania i należności powstałe do dnia wniesienia aportu do Spółki celowej. Zorganizowany zestaw składników materialnych i niematerialnych, który będzie przedmiotem aportu – Inwestycja – jest wyodrębniony od pozostałej działalności gospodarczej na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Po przekazaniu składników materialnych i niematerialnych majątku – związanych z prowadzoną działalnością w branży deweloperskiej – nie pozostaną w dotychczasowej działalności gospodarczej żadne składniki majątku, które są lub będą wykorzystane w działalności deweloperskiej. Spółka celowa będzie kontynuowała prowadzoną obecnie działalność w zakresie deweloperskim – tzn. dokończy zagospodarowanie terenów zewnętrznych, przeprowadzi sprzedaż oraz podejmie kolejną inwestycję o podobnych charakterze – tzn. budowę domów jednorodzinnych. Spółka celowa, do której zostanie wniesiony aport, będzie miała zapewnioną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej w branży deweloperskiej bez konieczności angażowania innych składników majątku – które nie będą przedmiotem transakcji. Nie będzie występowała konieczność zawierania ani podejmowania dodatkowych działań faktycznych ani prawnych. Jedynymi czynnościami jakie należy podjąć to prace związane z zagospodarowanie terenów zewnętrznych oraz zawarciem umowy sprzedaży budynków. Przeniesienie składników majątkowych związanych z prowadzeniem działalności deweloperskiej nie będzie wiązało się natomiast z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę" w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy Kodeks Pracy, gdyż w prowadzonej przez Pana działalności, przyjęty został model współpracy w oparciu o zlecenia wykonywania zadań przez podwykonawców. W rezultacie, w działalności gospodarczej prowadzonej przez Pana nie jest zatrudniany żaden pracownik.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że w opisanej sytuacji zostaną spełnione wszystkie wskazane przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością deweloperską, będących przedmiotem aportu, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.

Całokształt okoliczności przedstawionych we wniosku wskazuje, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem aportu do Spółki celowej, cechować będzie się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Podsumowując, należy stwierdzić, że Inwestycja, na którą składają się składniki materialne i niematerialne, spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym planowany aport Inwestycji do Sp. z o.o. (Spółki celowej) będzie wyłączony z VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zatem, Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Pan ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Pana w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.