Interpretacja 0112-KDIL1-3.4012.43.2026.4.EO

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 stycznia 2026 r. wpłynął Pani wniosek z 28 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie wskazania, czy wyodrębnione składniki majątkowe związane z działalnością w zakresie produkcji żywności stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 ust. 27e ustawy i w konsekwencji ich planowany aport do Sp. z o.o. nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie w art. 6 pkt 1 ustawy.

Uzupełniła go Pani pismem z 3 marca 2026 r. (wpływ 3 marca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania w Polsce i posiadającą w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych („podatek PIT”). Wnioskodawczyni pozostaje w związku małżeńskim, w którym jest zawarta umowa majątkowa małżeńska (tzw. intercyza), a opisana poniżej działalność i składniki majątku znajdują się w Jej majątku odrębnym.

Wnioskodawczyni prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą (JDG), przedmiotem której jest przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (catering) (PKD 56.21.Z.). Dochody z działalności są opodatkowane podatkiem liniowym.

Wnioskodawczyni jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług („podatek VAT”).

W ramach JDG Wnioskodawczyni:

1)  świadczy usługi w zakresie przygotowywania i dostarczania żywności dla odbiorców zewnętrznych (catering) oraz

2)  świadczy usługi wynajmu nieruchomości. Usługi te są świadczone na rzecz podmiotów prowadzących działalność gospodarczą.

Dla (1) działalności cateringowej (produkcja i sprzedaż żywności) oraz (2) wynajmu nieruchomości:

1)  wykorzystywane są aktualnie w JDG odrębne składniki materialne oraz niematerialne;

2)  działalność cateringowa (produkcja i sprzedaż) mogłaby potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania.

Obecnie Wnioskodawczyni planuje aby część związaną z produkcją żywności (cateringu) przenieść do dedykowanego podmiotu – Spółki z o.o., która przejmie tę działalność i zostanie utworzona na terytorium polskim i zgodnie z prawem polskim. Część działalności cateringowej Wnioskodawczyni (w zakresie sprzedaży żywności) pozostanie nadal w JDG Wnioskodawczyni.

Mając na uwadze powyższe, planowane jest obecnie wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. produkcji żywności (cateringu) („ZCP”) z JDG Wnioskodawczyni do Spółki z o.o.

Na ZCP i tym samym aport do Spółki z o.o. będą składały się następujące składniki:

1)  pracownicy,

2)  zlecenia/umowy z agencjami zewnętrznymi związane z wykonywaniem czynności produkcyjnych,

3)  umowa z klientem, dla którego Wnioskodawczyni obecnie produkuje zestawy cateringowe (w liczbie 1),

4)  receptury (know-how),

5)  umowa najmu hali produkcyjnej i wyposażenie (która zacznie obowiązywać po dokonaniu wyodrębnienia ZCP),

6)  inne ruchomości związane z produkcją żywności,

7)  umowy z dostawcami mediów.

Na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych Wnioskodawczyni możliwe jest wyodrębnienie przychodów i kosztów podatkowych, związanych wyłącznie z działalnością produkcyjną w ramach działalności cateringowej (gdyż część wyprodukowanej żywności jest już obecnie sprzedawana do klienta zewnętrznego).

Działalność produkcyjna jest wyodrębniona w JDG Wnioskodawczyni (w tym, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, można przypisać przychody i koszty związane wyłącznie z tym rodzajem działalności). Każdy z rodzajów działalności w ramach JDG realizuje zupełnie inne zadania i cele gospodarcze. W przypadku dokonania aportu działalności produkcyjnej do Spółki z o.o., Spółka ta będzie mogła – od momentu dokonania aportu – prowadzić działalność produkcyjną, dotychczas prowadzoną przez Wnioskodawczynię w ramach JDG w takim samym zakresie, w jakim prowadzona jest obecnie przez Wnioskodawczynię w ramach JDG, a dodatkowo umożliwi rozwój działalności poprzez poszukiwanie nowych klientów biznesowych.

Wyodrębnienie zostało dokonane na podstawie pisemnej decyzji właściciela JDG – Wnioskodawczyni. Nie ma natomiast żadnego innego dokumentu, tj. statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Obowiązujące w Polsce przepisy prawa nie wymagają bowiem żadnego szczególnego dokumentu potwierdzającego wyodrębnienie organizacyjne w przypadku podmiotów prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Faktycznie takie wyodrębnienie jednakże istnieje.

Po dokonaniu aportu ZCP w JDG Wnioskodawczyni pozostanie (i) działalność w zakresie sprzedaży, tj. prawa do marki, znak towarowy, marketing i reklama, baza klientów, administracja biurowa, pracownicy zajmujący się marketingiem i pracą administracyjno-biurową oraz (ii) najem nieruchomości.

Doprecyzowanie opisu sprawy

1.  W odpowiedzi na pytanie: dlaczego podjęła Pani decyzję o rozdzieleniu działalności w zakresie produkcji żywności od działalności w zakresie sprzedaży; czy decyzja ta została podjęta z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych;

wskazała Pani:

2.  W odpowiedzi na pytanie: czy przedmiotem aportu do Spółki z o.o. będą wszystkie składniki majątku (materialne i niematerialne) związane z wyodrębnioną częścią przedsiębiorstwa w zakresie produkcji żywności, w tym zobowiązania i należności w całości; jeśli któreś składniki nie zostaną przekazane, to jaki będzie tego powód,

wskazała Pani:

3.  W odpowiedzi na pytanie: czy składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do części Pani działalności gospodarczej w zakresie produkcji żywności, mającej być przedmiotem aportu do Spółki z o.o., będą – przed dokonaniem tej transakcji – wyodrębnione na płaszczyźnie:

a) organizacyjnej, tj. czy będą miały swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.; organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze;

b) finansowej, tj. czy będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej przez Panią ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego;

c) funkcjonalnej, tj. czy będą stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze;

proszę szczegółowo wskazać, w jaki sposób wyodrębnienie organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne działalności w zakresie produkcji żywności, mającej być przedmiotem aportu, będzie się przejawiało;

wskazała Pani:

4.  W odpowiedzi na pytanie: czy przedmiot aportu (część przedsiębiorstwa w zakresie produkcji żywności) w momencie dokonania aportu będzie stanowić zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych i będzie posiadać potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze;

wskazała Pani:

5.  W odpowiedzi na pytanie: proszę wskazać, w jaki sposób w Spółce z o.o. będzie zorganizowana/realizowana sprzedaż wyprodukowanej żywności; czy sprzedaż ta będzie następować na rzecz Pani działalności gospodarczej, czy na rzecz podmiotów trzecich;

wskazała Pani:

6.  W odpowiedzi na pytanie: czy Spółka z o.o., do której zostanie wniesiona aportem działalność w zakresie produkcji żywności, ma zamiar nieprzerwanego kontynuowania działalności, prowadzonej dotychczas przez Panią, przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem aportu;

wskazała Pani:

7.  W odpowiedzi na pytanie: czy Spółka z o.o. będzie mieć możliwość kontynuowania działalności gospodarczej związanej z przekazanym majątkiem bez konieczności:

a) angażowania innych składników majątku, które nie będą przedmiotem transakcji lub

b) podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej na podstawie przejętych składników;

wskazała Pani:

8.  W odpowiedzi na pytanie: czy po przekazaniu w ramach aportu na rzecz Spółki z o.o. majątku związanego z prowadzoną działalnością w zakresie produkcji żywności pozostaną w Pani posiadaniu jakiekolwiek składniki majątkowe wykorzystywane dotychczas prowadzonej działalności produkcyjnej; jeśli tak, to proszę wskazać:

a)   czy będą one funkcjonalnie związane z przedmiotem zbycia;

b)   jakie będą przyczyny nieprzekazania ww. składników;

wskazała Pani:

9.  W odpowiedzi na pytanie: czy przekazanie składników majątkowych będących przedmiotem aportu do Spółki z o.o. będzie wiązało się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.);

wskazała Pani:

10.  W odpowiedzi na pytanie: czy posiada/będzie Pani posiadać udziały w Spółce z o.o., do której zostanie wniesiony aport;

wskazała Pani:

11.  W odpowiedzi na pytanie: czy po dokonaniu aportu części przedsiębiorstwa dotyczącej produkcji żywności zostanie zawarta umowa między Panią (jako osobą prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą, w której pozostanie część działalności w zakresie sprzedaży żywności) a Spółką z o.o. w zakresie m.in. korzystania z prawa do marki, znaku towarowego, bazy klientów czy też świadczenia usług marketingu i reklamy oraz obsługi administracyjno-biurowej;

wskazała Pani:

12.  W odpowiedzi na pytanie: w jakich nieruchomościach funkcjonuje obecnie Pani działalność, w tym w odniesieniu do działalności związanej z produkcją żywności;

wskazała Pani:

13.  W odpowiedzi na pytanie: czy nieruchomości te są funkcjonalnie związane z działalnością związaną z produkcją żywności, czy nieruchomości te zostaną wniesione do Spółki z o.o. w ramach opisanego aportu; jeśli nie zostaną wniesione, proszę wskazać, dlaczego i czy nowo powstała Spółka z o.o. będzie korzystać z tych nieruchomości, jeśli tak – to na jakiej podstawie;

wskazała Pani:

14.  W odpowiedzi na pytanie: proszę wyjaśnić, na czym konkretnie polega współpraca z agencjami zewnętrznymi prowadzona na podstawie zleceń/umów związanych z wykonywaniem czynności produkcyjnych;

wskazała Pani:

15.  W odpowiedzi na pytanie: czy Spółka z o.o. przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład aportu w wartości wynikającej z Pani ksiąg podatkowych – jako podmiotu wnoszącego wkład.

wskazała Pani:

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, że w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku, wyodrębnione składniki majątkowe związane z działalnością w zakresie produkcji żywności JDG Wnioskodawczyni stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 ust. 27e ustawy o VAT i w konsekwencji ich planowany aport do Sp. z o.o. nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawczyni, prawidłowe jest stanowisko, że w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku, wyodrębnione składniki majątkowe związane z działalnością w zakresie produkcji żywności JDG Wnioskodawczyni stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 ust. 27e ustawy o VAT i w konsekwencji ich planowany aport do Sp. z o.o. nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT: „Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju”.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT: „Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...)”.

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy o VAT: „Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii”.

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT: „Przepisów [ustawy o VAT] nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o VAT.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT: „Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

W wyroku z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych).

I tak:

1)  w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

2)  wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o VAT mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1)  zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2)  faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Zaznaczenia wymaga, że definicja „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.

W wyroku z dnia 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy, definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

We wniosku Wnioskodawczyni wskazała, że prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, w ramach której świadczy usługi związane z produkcją i sprzedażą żywności oraz wynajem nieruchomości.

Dla działalności cateringowej (produkcja i sprzedaż żywności) oraz wynajmu nieruchomości: wykorzystywane są aktualnie w JDG odrębne składniki materialne oraz niematerialne. Obecnie planowany jest aport części związanej z produkcją żywności (cateringu) do dedykowanego podmiotu – polskiej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która przejmie tę działalność.

Przedmiotem aportu będzie określony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wykorzystywanych obecnie w działalności prowadzonej przez Wnioskodawczynię w zakresie produkcji żywności. Przedmiot aportu został – przed jego wniesieniem – wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, tj.:

1)  stanowi wyodrębnioną organizacyjnie część (zespół składników jest wyodrębnioną w sposób faktyczny działalnością operacyjną, do której można przyporządkować poszczególne składniki majątkowe);

2)  wyodrębnienie zostało dokonane na podstawie pisemnej decyzji Wnioskodawczyni.

Działalność w zakresie produkcji żywności jest także wyodrębniona pod względem finansowym.

Jednocześnie działalność w zakresie produkcji żywności jest wyodrębniona na płaszczyźnie funkcjonalnej. Zespół składników majątkowych mający być przedmiotem aportu jest obecnie wykorzystywany w działalności związanej z produkcją żywności. Zorganizowana część przedsiębiorstwa i tym samym przedmiot aportu do Spółki będą tworzyły składniki, które pozwolą na kontynuację działalności bez angażowania dodatkowych środków materialnych lub niematerialnych oraz podejmowania dodatkowych działań. Składniki te obecnie są wykorzystywane przez Wnioskodawczynię w działalności gospodarczej wyłącznie do celów działalności produkcyjnej i w całości zostaną przeniesione w drodze aportu zorganizowanej część przedsiębiorstwa do Spółki. Działalność ta będzie zatem zdolna do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Co istotne, Spółka będzie kontynuowała w sposób trwały działalność w zakresie produkcji żywności realizowanej dotychczas przez Wnioskodawczynię działalności gospodarczej. Działalność Spółki nie zostanie zmieniona na inny rodzaj. Na dzień wniesienia aportu będą świadczyć o tym przede wszystkim składniki majątku, które zostaną wniesione do Spółki. Wynika to także z decyzji właściciela oraz zostanie potwierdzone w odpowiednich zapisach w umowie Spółki oraz w KRS.

Przejęcie przez Spółkę pracowników zatrudnionych na umowę o pracę nastąpi na podstawie art. 23¹ ustawy – Kodeks pracy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, składający się na działalność produkcyjną prowadzoną w ramach JDG stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

W analizowanej sprawie przedmiot aportu stanowi więc, zdaniem Wnioskodawczyni, zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, tym samym planowany aport będzie stanowił czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, że w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we Wniosku, wyodrębnione składniki majątkowe związane z działalnością w zakresie produkcji żywności JDG Wnioskodawczyni, stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 ust. 27e ustawy o VAT i w konsekwencji ich planowany aport do Sp. z o.o. nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Według art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.

Natomiast przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa oraz składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

-     zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

-     faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.

Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą (…).

Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.

Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że jest Pani osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą (JDG) i jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług. Przedmiotem prowadzonej działalności jest przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (catering) oraz świadczenie usług wynajmu nieruchomości. Dla działalności cateringowej (produkcja i sprzedaż żywności) oraz wynajmu nieruchomości:

1)  wykorzystywane są odrębne składniki materialne oraz niematerialne;

2)  działalność cateringowa (produkcja i sprzedaż) mogłaby potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania.

Obecnie planuje Pani część działalności związanej z produkcją żywności (cateringu) przenieść do dedykowanego podmiotu – Spółki z o.o., w której będzie Pani udziałowcem. Część Pani działalności cateringowej (w zakresie sprzedaży żywności) pozostanie nadal w Pani JDG.

Na ZCP i tym samym aport do Spółki z o.o. będą składały się następujące składniki:

1)  pracownicy (związani z działalnością produkcyjną),

2)  zlecenia/umowy z agencjami zewnętrznymi związane z wykonywaniem czynności produkcyjnych,

3)  umowa z klientem, dla którego Wnioskodawca obecnie produkuje zestawy cateringowe (w liczbie 1),

4)  receptury (know-how),

5)  inne ruchomości związane z produkcją żywności,

6)  umowy z dostawcami mediów.

Przedmiotem aportu do Spółki z o.o. będą wszystkie składniki majątku (materialne i niematerialne) związane z wyodrębnioną częścią przedsiębiorstwa w zakresie produkcji żywności, w tym zobowiązania i należności w całości, niemniej jednak nie zostanie przeniesiona własność żadnych nieruchomości.

Składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do części działalności gospodarczej w zakresie produkcji żywności, mającej być przedmiotem aportu do Spółki z o.o., będą – przed dokonaniem tej transakcji – wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, funkcjonalnej i finansowej.

Na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych możliwe jest wyodrębnienie przychodów i kosztów podatkowych, jak również należności i zobowiązań związanych wyłącznie z działalnością produkcyjną w ramach działalności cateringowej (gdyż część wyprodukowanej żywności jest już obecnie sprzedawana do klienta zewnętrznego).

Działalność produkcyjna jest wyodrębniona w Pani JDG (w tym, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, można przypisać przychody i koszty związane wyłącznie z tym rodzajem działalności). Każdy z rodzajów działalności w ramach JDG realizuje zupełnie inne zadania i cele gospodarcze. W przypadku dokonania aportu działalności produkcyjnej do Spółki z o.o., Spółka ta będzie mogła – od momentu dokonania aportu – prowadzić działalność produkcyjną, dotychczas prowadzoną przez Panią w ramach JDG w takim samym zakresie, w jakim prowadzona jest obecnie przez Panią w ramach JDG, a dodatkowo umożliwi rozwój działalności poprzez poszukiwanie nowych klientów biznesowych, co obecnie jest ograniczone przez mniejsze zaufanie klientów biznesowych do formy prawnej oraz przez brak specjalizacji działalności wyłącznie w zakresie produkcji żywności.

Wyodrębnienie zostało dokonane na podstawie pisemnej decyzji właściciela JDG – Pani. Nie ma natomiast żadnego innego dokumentu, tj. statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Obowiązujące w Polsce przepisy prawa nie wymagają bowiem żadnego szczególnego dokumentu potwierdzającego wyodrębnienie organizacyjne w przypadku podmiotów prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Faktycznie takie wyodrębnienie jednakże istnieje. Mimo to stworzyła Pani dokument określający strukturę organizacyjną Pani działalności gospodarczej.

Spółka z o.o. powstaje aby prowadzić sprzedaż na rzecz różnych podmiotów, w tym również będzie realizowała sprzedaż na rzecz Pani JDG. Po wniesieniu aportu Spółka z o.o. rozpocznie działalność produkcyjną z przeniesioną w ramach aportu 1 umową z klientem, dla którego obecnie Pani produkuje zestawy cateringowe, zawrze umowę z Pani JDG, a następnie będzie poszukiwać nowych kolejnych klientów biznesowych. W Pani JDG pozostanie działalność obejmująca marketing i sprzedaż, tj. m.in. prowadzenie sklepu internetowego.

Spółka z o.o., do której zostanie wniesiona aportem działalność w zakresie produkcji żywności, ma zamiar nieprzerwanego kontynuowania działalności, prowadzonej dotychczas przez Panią, przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem aportu.

Spółka ta będzie mogła – od momentu dokonania aportu – prowadzić działalność produkcyjną, dotychczas prowadzoną przez Panią w ramach JDG w takim samym zakresie, w jakim prowadzona jest obecnie przez Panią w ramach JDG, a dodatkowo umożliwi rozwój działalności poprzez poszukiwanie nowych klientów biznesowych.

Spółka jedynie będzie musiała zawrzeć umowę najmu budynku usługowego, który na ten moment jest w trakcie budowy.

Po dokonaniu aportu ZCP w Pani JDG pozostanie (i) działalność w zakresie sprzedaży, tj. prawa do marki, znak towarowy, marketing i reklama, baza klientów, administracja biurowa, pracownicy zajmujący się marketingiem i pracą administracyjno-biurową oraz (ii) najem nieruchomości. Powyższe składniki nie są związane funkcjonalnie z przedmiotem ZCP. Powyższe składniki nie będą przekazywane bowiem są związane z innym obszarem Pani działalności. Poza nowo wybudowanym budynkiem, który będzie wynajmowany na rzecz Spółki (z uwagi jednak na to, że najem ma pozostać w Pani JDG, nowo wybudowany budynek nie będzie wnoszony aportem do Spółki).

Obecnie Pani działalność funkcjonuje w budynkach, które stanowią środki trwałe w Pani działalności. Buduje Pani również budynek typowo cateringowy, który to Spółka będzie wynajmować do celów swojej działalności produkcyjnej.

Natomiast dotychczasowe budynki najprawdopodobniej zostaną wynajęte na rzecz podmiotów trzecich (zewnętrznych). Wnioskodawca planuje na cele swojej działalności sprzedażowej albo wynająć nowy lokal albo zorganizować pracę w sposób zdalny. Do Spółki w ramach aportu zostanie wniesiona umowa najmu hali usługowej (która zacznie obowiązywać po dokonaniu wyodrębnienia ZCP). Składniki majątkowe (wyposażenie i sprzęty) zostanie wniesione do Spółki. Nieruchomość ta (podobnie jak żadna inna Pani nieruchomość), nie będzie więc wniesiona do Spółki z o.o. ponieważ działalność w zakresie najmu ma pozostać w Pani JDG.

Do Spółki przenoszone są wszystkie składniki niezbędne do produkcji (sprzęt, wyposażenie, receptury, kontrakty, zapasy), natomiast budynek pozostaje Pani własnością i będzie udostępniany Spółce na podstawie umowy najmu, co w pełni zapewnia możliwość prowadzenia działalności produkcyjnej bez konieczności przenoszenia prawa własności nieruchomości.

Celem zmian jest rozdzielenie działalności produkcyjnej (w Spółce z o.o.) od posiadania i wynajmu nieruchomości (w JDG). Nieruchomość jest kluczowym, wysokowartościowym aktywem, którym racjonalne jest zarządzać odrębnie od ryzyk związanych z działalnością operacyjną Spółki. Mimo braku wniesienia nieruchomości do Spółki, Spółka uzyska wszystkie składniki niezbędne do kontynuowania działalności, a nieruchomość będzie jej udostępniona na podstawie najmu. Prawo własności nieruchomości nie jest konieczne, aby zapewnić w tym przypadku niezakłóconą działalność Spółce, będzie miała ją zapewnioną.

Pani wątpliwości w analizowanej sprawie dotyczą wskazania, czy wyodrębnione składniki majątkowe związane z działalnością w zakresie produkcji żywności stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 ust. 27e ustawy i w konsekwencji ich planowany aport do Sp. z o.o. nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie w art. 6 pkt 1 ustawy.

Jak już wskazano, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Przy czym, jak wynika z treści art. 2 pkt 27e ustawy, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi występować w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy – muszą one stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa u zbywcy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W rozpatrywanej sprawie, jak wynika z wniosku, przedmiotem aportu do Spółki z o.o. będą wszystkie składniki majątku (materialne i niematerialne) związane z wyodrębnioną częścią przedsiębiorstwa w zakresie produkcji żywności, w tym zobowiązania i należności w całości.

Składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do części działalności gospodarczej w zakresie produkcji żywności, mającej być przedmiotem aportu do Spółki z o.o., będą – przed dokonaniem tej transakcji – wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, funkcjonalnej i finansowej. Spółka z o.o., do której zostanie wniesiona aportem działalność w zakresie produkcji żywności, ma zamiar nieprzerwanego kontynuowania działalności, prowadzonej dotychczas przez Panią, przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem aportu. Spółka ta będzie mogła – od momentu dokonania aportu – prowadzić działalność produkcyjną, dotychczas prowadzoną przez Panią w ramach JDG w takim samym zakresie, w jakim prowadzona jest obecnie przez Panią w ramach JDG, a dodatkowo umożliwi rozwój działalności poprzez poszukiwanie nowych klientów biznesowych. Spółka jedynie będzie musiała zawrzeć umowę najmu budynku usługowego, który na ten moment jest w trakcie budowy.

W związku z powyższym, z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych przyporządkowanych do części Pani działalności gospodarczej w zakresie produkcji żywności, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy ze względu na spełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy. Wynika to z faktu, że zespół składników majątkowych składających się na działalność produkcyjną będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Dodatkowo, Spółka z o.o. będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Panią w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Pani działalności. Ponadto, do majątku działalności w zakresie produkcji żywności, który będzie przeniesiony do Spółki z o.o., zostaną przypisane również zobowiązania związane z tą częścią działalności. Zatem, ww. transakcja będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Podsumowując należy stwierdzić, że zostaną spełnione przesłanki do uznania wyodrębnionych składników majątkowych związanych z prowadzoną przez Panią działalnością w zakresie produkcji żywności za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 ust. 27e ustawy, a w konsekwencji ich planowany aport do Sp. z o.o. nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie w art. 6 pkt 1 ustawy?

Zatem, Pani stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wniosek w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych podlega odrębnemu rozpatrzeniu.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Pani ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Pana w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.