Interpretacja 0112-KDIL1-3.4012.447.2025.1.KM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy kwestii opodatkowania wynagrodzenia przekazywanego w ramach konsorcjum.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca lub Lider) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem VAT. Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie dostarczania zaawansowanych (…). W celu wspólnego ubiegania się o zamówienia oraz ich realizację, Wnioskodawca zawarł umowę konsorcjum (dalej: Umowa) z (…), prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą: (…) (dalej: Partner), która jest czynnym podatnikiem VAT. Jedyny udziałowiec Lidera oraz Partner są małżeństwem.

Zgodnie z Umową:

1) Wnioskodawca pełni rolę lidera konsorcjum. Lider jest uprawniony do prowadzenia wszelkich spraw Konsorcjum oraz reprezentowania Partnera wobec zamawiającego i innych podmiotów.

2) Wszelkie rozliczenia Konsorcjum z zamawiającym z tytułu realizacji zamówienia, włączając w to również wystawianie faktur, dokonywane będą wyłącznie przez Lidera. Strony Umowy zgodnie postanawiają, iż Lider jest uprawniony do otrzymywania płatności od zamawiającego.

3) Lider oraz Partner ustalili wstępny podział zadań:

a) Lider: zakup materiałów i urządzeń oraz zapewnienie siły roboczej niezbędnej do wykonania robót objętych zamówieniem;

b) Partner: przygotowanie oferty Konsorcjum, pozyskanie zamówienia i zawarcie kontraktu, wykonanie robót objętych zamówieniem oraz zarządzanie i nadzór nad realizacją oraz rozliczeniem zadania objętego zamówieniem.

4) Każdy z konsorcjantów zobowiązuje się wykonać przyjęty na siebie zakres robót i usług, na warunkach określonych w ofercie i podpisanym na jej podstawie kontrakcie, z uwzględnieniem postanowień Umowy oraz porozumienia wykonawczego.

5) W żadnym zakresie – w ramach Konsorcjum – Partner nie jest podwykonawcą Lidera ani nie wykonuje prac lub usług na rzecz Lidera.

6) Faktura VAT wystawiona przez Lidera obejmuje całość świadczenia realizowanego przez konsorcjum na rzecz podmiotu trzeciego będącego zamawiającym. Na podstawie ww. faktury, Lider otrzymuje całkowitą kwotę wynagrodzenia należnego z tytułu realizacji zamówienia przez konsorcjum. Lider konsorcjum zobowiązany jest do rozliczenia podatku od towarów i usług (VAT) należnego z tytułu całości usług wspólnych świadczonych przez strony w ramach konsorcjum.

7) Przekazanie przez Lidera Partnerowi odpowiedniej części przychodów, tj. środków uzyskanych przez Lidera od zamawiającego na podstawie faktury wystawionej na rzecz zamawiającego, w części odpowiadającej zadaniom wykonywanym przez Partnera, będzie odbywać się na podstawie noty uznaniowej wystawionej przez Lidera Konsorcjum na rzecz Partnera

Pytanie

1. Czy rozliczenia pomiędzy Wnioskodawcą a Partnerem, w ramach konsorcjum, polegające na przekazaniu części otrzymanego wynagrodzenia zgodnie z ustalonymi w Umowie zasadami, podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

2. Czy prawidłowym sposobem udokumentowania rozliczeń pomiędzy członkami konsorcjum, w zakresie w jakim Lider przekaże Partnerowi odpowiednią część przychodów (środków uzyskanych przez Lidera od zamawiającego na podstawie faktury wystawionej na rzecz zamawiającego, w części odpowiadającej zadaniom wykonywanym przez Partnera) jest wystawienie noty rozliczeniowej (obciążeniowej/uznaniowej) zamiast faktury VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem:

1. Rozliczenia pomiędzy członkami konsorcjum, polegające na przekazaniu przez Lidera (Wnioskodawcę) części otrzymanego wynagrodzenia Partnerowi, zgodnie z ustalonymi w Umowie zasadami, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

2. Prawidłowym sposobem udokumentowania rozliczeń pomiędzy członkami konsorcjum w zakresie w jakim Lider przekaże Partnerowi odpowiednią część przychodów (środków uzyskanych przez Lidera od zamawiającego na podstawie faktury wystawionej na rzecz zamawiającego, w części odpowiadającej zadaniom wykonywanym przez Partnera) jest wystawienie noty rozliczeniowej (obciążeniowej/uznaniowej) zamiast faktury VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r., o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r. poz. 775) dalej: ustawa o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Art. 8 ust. 1 ustawy o VAT definiuje świadczenie usług jako każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy.

Posiłkując się także wskazówkami zawartymi w orzeczeniach Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93, wyrok z 1 kwietnia 1982 r. w sprawie C-89/81, wyrok z 5 lutego 1980 r. w sprawie C-154/80, czy w sprawach C-276/97, C-358/97 i C-408/97) można sformułować ogólne stanowisko, że za świadczenie usług za wynagrodzeniem, a więc czynność podlegającą opodatkowaniu VAT, uważane mogą być relacje, w których:

a) istnieje jakiś związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,

b) wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,

c) istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,

d) odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,

e) istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Konsorcjum jest organizacją zrzeszającą kilka podmiotów gospodarczych na określony czas, w konkretnym celu. Jakkolwiek ani w prawie cywilnym, ani w prawie podatkowym nie występuje legalna definicja konsorcjum, przyjmuje się, że zawarcie umowy konsorcjum możliwe jest na podstawie art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.), w ramach tzw. swobody umów. Istotą umowy konsorcjum jest wspólna realizacja określonego przedsięwzięcia przez odrębne podmioty. Celem takiej współpracy jest połączenie zasobów i kompetencji partnerów, a nie świadczenie usług wewnątrz konsorcjum. Rozliczenia między partnerami są jedynie technicznym aspektem tej współpracy, a nie odrębnym świadczeniem. W tym miejscu należy wskazać, że opodatkowaniu VAT podlega czynność (tj. dostawa towarów lub świadczenie usług), a nie sama płatność.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, rozliczenia dokonywane między członkami konsorcjum nie wykazują cech charakterystycznych dla świadczenia usług podlegających opodatkowaniu VAT. W szczególności:

a) między Liderem a Partnerem brak jest związku prawnego jaki istnieje między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następowałoby świadczenie wzajemne. Relacje między członkami konsorcjum są regulowane Umową, która określa zasady współpracy i podziału przychodów, a nie świadczenia usług,

b) przekazywane kwoty nie stanowią wynagrodzenia za świadczone usługi, lecz są jedynie realizacją postanowień Umowy dotyczących podziału wspólnie wypracowanych przychodów,

c) każdy z konsorcjantów otrzymuje część przychodów odpowiadającą jego wkładowi w realizację wspólnego przedsięwzięcia, a nie wynagrodzenie za usługę świadczoną na rzecz Lidera,

d) nie występuje bezpośredni związek między odpłatnością a czynnością, która miałaby być opodatkowana. Przekazywane kwoty są pochodną przychodu uzyskanego od klienta zewnętrznego, a nie wynagrodzeniem za usługi świadczone wewnątrz konsorcjum.

Rozliczenia dokonywane między członkami konsorcjum mają zatem charakter wewnętrzny i stanowią jedynie podział przychodów uzyskanych z realizacji wspólnego przedsięwzięcia. Nie dochodzi więc do świadczenia usług w rozumieniu ustawy o VAT, a jedynie do realizacji postanowień umowy konsorcjum.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym brak jest wzajemnych świadczeń między członkami konsorcjum. Każdy z konsorcjantów wykonuje swoją część prac w ramach wspólnego przedsięwzięcia, a następnie partycypuje w przychodach. Nie ma tu mowy o świadczeniu usług przez jednego konsorcjanta na rzecz drugiego. Usługobiorcą jest w każdym przypadku podmiot zewnętrzny, na rzecz którego wspólnie działają konsorcjanci w ramach Umowy.

Zatem, Lider w żadnym wypadku nie będzie przekazywać środków Partnerowi jako wynagrodzenia za otrzymane od Partnera świadczenie, a jedynie w ramach podziału środków otrzymanych od zamawiającego za wspólną realizację robót objętych zamówieniem. Przekazanie przez Lidera części otrzymanego wynagrodzenia Partnerowi nie stanowi ekwiwalentu korzyści po stronie Lidera, która mogłaby być uznana za efekt świadczenia na jego rzecz usług. Lider jedynie przekazuje Partnerowi należną część wspólnie wypracowanego przychodu. Nie jest to zatem świadczenie wzajemne Lidera.

Mając powyższe na względzie należy uznać, że rozliczenia pomiędzy Liderem a Partnerem nie będą podlegały opodatkowaniu VAT, jako niestanowiące czynności, z którą ustawa o VAT wiąże opodatkowanie.

Na podstawie art. 106b ust. 1 ustawy, podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:

1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;

2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;

3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;

4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:

a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,

b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,

c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.

Konsekwencją przedstawionej powyżej argumentacji jest to, że właściwym sposobem udokumentowania rozliczeń pomiędzy członkami konsorcjum jest wystawienie noty rozliczeniowej (obciążeniowej/uznaniowej), a nie faktury VAT. Skoro, jak wykazano wcześniej, przekazanie części wynagrodzenia przez Lidera na rzecz Partnera nie stanowi ekwiwalentu za świadczenia usługi lub dostawę towaru w rozumieniu ustawy o VAT. W związku z tym, w Państwa ocenie w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie ma podstaw do wystawienia faktury VAT, która służy do dokumentowania transakcji podlegających opodatkowaniu VAT.

Państwa stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, w tym:

a) wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 stycznia 2021 r., sygn. akt I FSK 1685/20: „W przypadku braku wzajemnych świadczeń między członkami konsorcjum, rozliczenia pomiędzy nimi mają charakter wewnętrzny, zaś okoliczność, że członkowie i lider zachowują odrębny status podatników podatku od towarów i usług nie powoduje, że dochodzi między nimi do świadczenia usług. Innymi słowy rozliczenia pieniężne między uczestnikami wspólnego przedsięwzięcia nie mogą być same przez się potraktowane jako czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jeśli równocześnie nie towarzyszy im świadczenie usługi”;

b) wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 października 2014 r., sygn. akt I FSK 1418/13: „Okolicznością, która w świetle art. 5 ust. 1 pkt 1 u.p.t.u. decyduje o opodatkowaniu jest odpłatność za świadczoną usługę, którą należy rozumieć jako wynagrodzenie należne za dane świadczenie. Jest ono najczęściej określane umową pomiędzy stronami transakcji i stanowi skutek określonego przysporzenia. Trudno taką cechę przypisywać operacji księgowej dokonywanej przez lidera na rzecz partnerów konsorcjum”.

Państwa stanowisko znajduje również potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydanych przez organy podatkowe, np.:

a) interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 października 2022 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.489.2022.4.JS;

b) interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 grudnia 2021 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.660.2021.4.KS;

c) interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 grudnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.744.2021.4.KO;

d) interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 sierpnia 2017 r., sygn. 0115-KDIT1-2.4012.407.2017.1.AW.

We wszystkich wskazanych interpretacjach organy podatkowe potwierdziły, że rozliczenia wewnątrz konsorcjum, polegające na przekazaniu przez lidera części otrzymanego wynagrodzenia pozostałym partnerom, nie podlegają opodatkowaniu VAT, a właściwym sposobem udokumentowania rozliczeń pomiędzy członkami konsorcjum jest wystawienie noty rozliczeniowej (obciążeniowej/uznaniowej), a nie faktury VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.