Skutki podatkowe przeniesienia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na Pożyczkodawcę w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu kapitału prywatnych pożyczek.
Podatnik, osoba fizyczna i polski rezydent, prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, posiada udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zaciągnął prywatne pożyczki od osoby fizycznej, niezwiązane z działalnością gospodarczą. Ze względu na brak możliwości spłaty, strony planują rozliczenie zobowiązania poprzez przeniesienie udziałów w spółce na pożyczkodawcę. Przeniesienie nastąpi…
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
12 grudnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 12 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych przeniesienia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na Pożyczkodawcę w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu kapitału prywatnych pożyczek. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Jest Pan osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą. Jednocześnie posiada Pan udziały w spółkach kapitałowych. Zdarzenie będące przedmiotem niniejszego wniosku nie jest związane z prowadzoną przez Pana działalnością gospodarczą.
Zaciągnął Pan prywatne pożyczki pieniężne od osoby fizycznej (dalej: Pożyczkodawca), niezwiązane z Pana działalnością gospodarczą. Łączna kwota pożyczek wynosiła (…) zł. Jedna z pożyczek była oprocentowana według stopy (…)% w skali roku, druga – zabezpieczona hipotecznie – według stopy (…)% w skali roku.
Jest Pan wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i posiada udziały w tej spółce.
Ze względu na brak możliwości spłaty całości zobowiązań z tytułu pożyczek w formie pieniężnej, strony planują rozliczenie części zobowiązań poprzez przeniesienie przez Pana na Pożyczkodawcę udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Przeniesienie udziałów nastąpi w wartości rynkowej odpowiadającej kwocie zobowiązania głównego z tytułu pożyczek, tj. (…) zł. Rozliczenie zobowiązania głównego nastąpi w drodze potrącenia (kompensaty) wzajemnych wierzytelności – wierzytelności Pożyczkodawcy wobec Pana z tytułu kapitału pożyczek oraz wierzytelności Pana wobec Pożyczkodawcy wynikającej z obowiązku zapłaty ceny za zbywane udziały.
Odsetki należne od pożyczek są rozliczane odrębnie i nie będą przedmiotem potrącenia z tytułu przeniesienia udziałów.
W wyniku potrącenia zobowiązanie główne z tytułu pożyczek wygaśnie w całości. Nie otrzyma Pan żadnych środków pieniężnych ani innych świadczeń ponad wygaśnięcie zobowiązania głównego z tytułu pożyczek.
Pytanie
Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym przeniesienie przez Pana udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na Pożyczkodawcę w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu kapitału prywatnych pożyczek spowoduje powstanie po Pana stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
Pana stanowisko w sprawie
Pana zdaniem, w opisanym zdarzeniu przyszłym po Pana stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodem są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika pieniądze, wartości pieniężne lub inne nieodpłatne świadczenia powodujące realne przysporzenie majątkowe. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym po Pana stronie nie wystąpi takie przysporzenie.
Przeniesienie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na Pożyczkodawcę nastąpi wyłącznie w celu rozliczenia zobowiązania głównego z tytułu prywatnych pożyczek, w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności o równej wartości. Nie uzyska Pan żadnych środków pieniężnych ani innych świadczeń, a jedynym skutkiem transakcji będzie wygaśnięcie zobowiązania z tytułu kapitału pożyczek.
Czynność ta ma charakter ekwiwalentny i nie prowadzi do powstania po Pana stronie trwałego przysporzenia majątkowego, a tym samym nie spełnia definicji przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji przeniesienie udziałów w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu kapitału prywatnych pożyczek pozostaje neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych po Pana stronie.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z ogólną zasadą powszechności opodatkowania sformułowaną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Analizując wystąpienie obowiązku podatkowego w opisanym zdarzeniu przyszłym należy rozważyć, czy planowana przez Pana czynność polegająca na przeniesieniu na Pożyczkodawcę własności praw do udziałów w spółce z o.o. w zamian za zwolnienie z długu będzie stanowiła źródło przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.
Jak stanowi natomiast art. 17 ust. 1ab pkt 1 cytowanej ustawy:
Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, jak również inne akty prawne nie zawierają definicji „odpłatnego zbycia” rzeczy lub praw. W celu ustalenia znaczenia tego pojęcia należy więc posłużyć się wykładnią językową. Do stwierdzenia powstania przychodu warunkiem koniecznym jest uzyskanie przysporzenia majątkowego.
Podstawową formą odpłatnego zbycia jest sprzedaż oraz zamiana. Zgodnie z zasadą swobody umów, zbycie może nastąpić jednak także w innej formie.
Zgodnie z art. 155 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):
Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
Tym samym określenie „zbycie” odnosi się do wszystkich przypadków przeniesienia własności, nie ogranicza się wyłącznie do sprzedaży czy zamiany, lecz ma zastosowanie do wszystkich czynności prawnych, których skutkiem jest przeniesienie prawa własności do całej rzeczy lub jej udziału. Termin ten obejmuje zatem szeroki zakres umów i pozostaje bez znaczenia, czy do zbycia dochodzi w drodze zniesienia współwłasności, działu spadku, umowy zamiany lub sprzedaży.
Przy czym, aby dana czynność miała charakter odpłatnej nie musi jej towarzyszyć świadczenie pieniężne i przepływ gotówkowy. „Płatność” bowiem nie musi mieć charakteru pieniężnego w postaci konkretnego przepływu gotówkowego, może oznaczać także uzyskanie świadczenia wzajemnego w postaci zapłaty w naturze (otrzymanie w zamian innych rzeczy lub praw), działania, zaniechania lub znoszenia. Innymi słowy, pod pojęciem płatności nie należy rozumieć wyłącznie zapłaty w pieniądzu, płatnością może także być zwolnienie z długu, czy potrącenie wzajemnych, wymagalnych wierzytelności (zmniejszenie pasywów zbywcy).
Zatem, pod pojęciem „odpłatne zbycie” należy rozumieć nie tylko sprzedaż, ale każdą czynność prawną, w wyniku której dochodzi do przeniesienia prawa własności rzeczy (w tym praw do udziałów w spółce z o.o.) za wynagrodzeniem (niekoniecznie w formie gotówkowej), a więc co do zasady również przeniesienie własności praw do udziałów w spółce z o.o. w celu zwolnienia się z długu.
Podkreślenia przy tym wymaga, że charakterystyczną cechą odpłatnego zbycia jest ekwiwalentność świadczeń stron, przy czym świadczenia stron względem siebie nie muszą mieć tego samego wymiaru ekonomicznego, ustalanego według kryteriów obiektywnych. Odpłatne czynności prawne charakteryzują się tym, że każda ze stron uzyskuje jakąś korzyść majątkową (niekoniecznie w postaci pieniężnej). Cechą umów odpłatnych jest to, że świadczenie jednej strony umowy znajduje swój odpowiednik w świadczeniu drugiej strony. Jest to sytuacja, gdy każda ze stron umowy uzyskuje ekwiwalent (równoważnik) dla świadczenia własnego. Nie dochodzi więc w takim przypadku do sytuacji, gdy tylko jedna ze stron odnosi korzyść z dokonanego świadczenia, a świadczenie zbywcy nie odbywa się kosztem uszczuplenia własnego majątku.
Tym samym, przeniesienie na rzecz wierzyciela własności praw do udziałów w spółce z o.o. w zamian za zwolnienie z długu wskazuje bezsprzecznie, że czynność taka ma charakter odpłatny. Istotą odpłatnego zbycia jest bowiem to, że zbywca dokonując przysporzenia nie czyni tego kosztem własnego majątku, albowiem uzyskuje ekwiwalentne świadczenie, posiadające określony wymiar materialny – w analizowanej sprawie przejawiający się w zwolnieniu z długu.
Zgodnie z art. 453 Kodeksu cywilnego:
Jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa. Jednakże gdy przedmiot świadczenia ma wady, dłużnik obowiązany jest do rękojmi według przepisów o rękojmi przy sprzedaży.
Świadczenie w miejsce wykonania jest umową, na mocy której obie strony (dłużnik i wierzyciel) wyrażają zgodę na umorzenie istniejącego dotąd zobowiązania, jeśli dłużnik zamiast pierwotnie ustalonego, spełni inne świadczenie. Przyjmuje się, że umowa, o której mowa w ww. przepisie ma charakter odpłatnej umowy rozporządzającej, gdyż wierzyciel w miejsce dotychczasowego roszczenia uzyskuje inne. Jak wyjaśniono bowiem już wcześniej, płatność za świadczenie (wynagrodzenie) nie musi mieć charakteru pieniężnego, może oznaczać również uzyskanie świadczenia wzajemnego w postaci zapłaty w naturze (otrzymanie w zamian innych rzeczy lub praw), działania, zaniechania lub znoszenia. Tym samym, w analizowanej sprawie, w zamian za zwolnienie Pana z długu, Pożyczkodawca nabędzie własność praw do udziałów w spółce z o.o. Przeniesienie na wierzyciela własności ww. praw w zamian za zwolnienie z długu będzie więc odpłatnym zbyciem tych praw, nie nastąpi bowiem pod tytułem darmym.
W konsekwencji, planowane przez Pana przeniesienie na Pożyczkodawcę własności praw do udziałów w spółce z o.o., w ramach świadczenia w miejsce wykonania, będzie stanowiło dla Pana źródło przychodu w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten, zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy, powstanie w momencie przeniesienia własności udziałów na Pożyczkodawcę.
Podsumowując, planowane przeniesienie przez Pana na Pożyczkodawcę własności praw do udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu kapitału prywatnych pożyczek, spowoduje powstanie po Pana stronie przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Tym samym, opisana we wniosku czynność będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo