Interpretacja 0112-KDIL2-1.4011.1022.2025.1.TR

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 grudnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 16 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany (Wnioskodawca) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca jest wspólnikiem w dwóch spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, będących polskimi rezydentami i podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Planowane jest połączenie spółek (Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej) w formie łączenia się przez przejęcie, o którym mowa w art. 492 §1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. Wnioskodawcy (dalej: „Połączenie”).

Na moment dokonania Połączenia, Wnioskodawca posiadać będzie:

·       X udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej (...) każdy udział o łącznej wartości (...) w całości pokryte wkładem pieniężnym w kwocie (...) (dalej: „Udziały 1”),

·       Y pokryte wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, będącego własnością Wspólnika (dalej: „Udziały 2”, łącznie Udziały 1 oraz Udziały 2 dalej także jako „Udziały”).

W rezultacie, na moment Połączenia Wnioskodawca będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej oraz będzie posiadał w niej wszystkie udziały, tj. w sumie Z udziały, z których X zostało pokrytych wkładem pieniężnym, a Y – wkładem niepieniężnym w formie ZCP.

Zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce i podlegają w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów.

Celem planowanego Połączenia jest uproszczenie struktury grupy kapitałowej, do której należą obie spółki, ograniczenie kosztów administracyjnych oraz zwiększenie efektywności zarządzania majątkiem i działalnością operacyjną. Spółka Przejmowana nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej, a jej majątek zostanie w całości przejęty przez Spółkę Przejmującą, która prowadzi aktywną operacyjną działalność gospodarczą. Połączenie umożliwi pełniejsze wykorzystanie zasobów, wyeliminuje powielające się funkcje i pozwoli na bardziej efektywne zarządzanie aktywami oraz przepływami finansowymi w ramach jednej spółki.

Wszystkie udziały, które będą należeć do Wnioskodawcy w Spółce Przejmowanej na moment Połączenia, zostały objęte przez Wnioskodawcę wyłącznie w zamian za wkład pieniężny lub wkład niepieniężny w postaci ZCP, a nie w wyniku wymiany udziałów, połączenia lub podziału.

Połączenie zostanie dokonane w oparciu o art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1, art. 493 i art. 494 K.SH, zatem:

·         cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą,

·         Wnioskodawca otrzyma nowe udziały w Spółce Przejmującej,

·         Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej,

·         byt prawny Spółki Przejmowanej ustanie.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie równa wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych. Wartość ta zostanie ustalona w oparciu o metodę bilansową wyceny, tj. według wartości aktywów netto bilansu Spółki Przejmowanej. Nie wystąpi nadwyżka wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych wspólnikowi Spółki Przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce Przejmowanej.

Wartość udziałów w Spółce Przejmującej, które mają zostać przyznane Wnioskodawcy będzie zatem odpowiadać wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej obejmującego jej aktywa oraz zobowiązania, w części jaka przypada udziałom posiadanym w Spółce Przejmowanej przez Wnioskodawcę. Nie przewiduje się przy tym przyznawania Wnioskodawcy żadnych dopłat w gotówce.

W odniesieniu do składników majątku Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca będzie kontynuować ich wycenę dla celów podatkowych w oparciu o zasadę sukcesji generalnej na gruncie podatkowym wynikającą z art. 93 Ordynacji podatkowej. Tym samym, Spółka Przejmująca przejmie wartość składników majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego.

Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny podatkowej.

Ponadto, przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia.

W związku z Połączeniem ani Spółka Przejmująca ani Wnioskodawca nie otrzymają ani dopłat, ani jakichkolwiek innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, innych niż majątek Spółki Przejmowanej, który uzyska Spółka Przejmująca oraz nowo wyemitowane udziały w Spółce Przejmującej, które uzyska Wnioskodawca.

Biorąc pod uwagę powyższe, w wyniku przeprowadzonego Połączenia:

·         Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji;

·         wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej;

·         Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Zatem w wyniku Połączenia Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej w tej samej wartości, w jakiej były ujęte w księgach podatkowych Spółki Przejmowanej. W szczególności, w wyniku Połączenia nie zostanie zwiększona wartość podatkowa składników majątku Spółki Przejmowanej.

Pytania

1)    Czy Połączenie opisane w zdarzeniu przyszłym będzie opodatkowane po stronie Wnioskodawcy na moment połączenia, zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a oraz art. 24 ust. 8, 8da i 8db Ustawy PIT w zakresie Udziałów 1?

2)    Czy Połączenie opisane w zdarzeniu przyszłym będzie opodatkowane po stronie Wnioskodawcy na moment połączenia, zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a oraz art. 24 ust. 8, 8da i 8db Ustawy PIT w zakresie Udziałów 2?

Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie:

Ad. 1.

Połączenie opisane w opisie Zdarzenia przyszłego będzie neutralne podatkowo na gruncie Ustawy PIT w zakresie Udziałów 1.

Ad. 2.

Połączenie opisane w opisie zdarzenia przyszłego będzie neutralne podatkowo na gruncie Ustawy PIT w zakresie Udziałów 2.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad. 1. oraz Ad. 2.

Zasada ogólna - dochód z udziału w zyskach osób prawnych

W myśl art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Zgodnie zatem z przywołanym powyżej art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy PIT, połączenie spółek co do zasady skutkuje powstaniem dochodu z udziału w zyskach osób prawnych. Dochód ten ustala się jako nadwyżkę wartości emisyjnej udziałów spółki przejmującej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie udziałów w spółce przejmowanej.

W opisanym przypadku nie wystąpi nadwyżka wartości rynkowej majątku nad wartością emisyjną udziałów.

Ustawodawca przewidział jednak szczególne zasady dotyczące momentu opodatkowania przedmiotowego dochodu. W myśl art. 24 ust. 8 Ustawy PIT w przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

1)    art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;

2)    art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;

3)    wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.

Zgodnie z art. 24 ust. 8 Ustawy PIT, w przypadku połączenia spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, dochód wspólnika spółki przejmowanej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia, pod warunkiem spełnienia określonych warunków oznaczonych w ust. 8da oraz 8db. Ustawodawca przewidział zatem w odniesieniu do wskazanej kategorii dochodów przesunięcie momentu ich opodatkowania, o ile spełnione są szczególne warunki określone w art. 24 ust. 8da w zw. z art. 24 ust. 8 ustawy. Połączenie spółek będzie zatem neutralne podatkowo na moment dokonania owego połączenia, jeżeli spełnione są wskazane warunki.

Warunki neutralności podatkowej Połączenia

Zastosowanie zasady neutralności podatkowej, czyli przesunięcia momentu opodatkowania na czas przyszłego zbycia udziałów w Spółce Przejmującej, jest możliwe wyłącznie w przypadku spełnienia warunków wskazanych w art. 24 ust. 8da i 8db Ustawy PIT.

Zgodnie z art. 24 ust. 8da Ustawy PIT przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

1)    spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2)    spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)    spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Natomiast zgodnie z brzmieniem art. 24 ust. 8db Ustawy PIT przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

1)    udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2)    przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Po pierwsze zatem, zgodnie z art. 24 ust. 8da Ustawy PIT, neutralność podatkowa znajdzie zastosowanie, gdy zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana są polskimi rezydentami podatkowymi, czyli podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”).

W przedmiotowej sprawie objętej zdarzeniem przyszłym warunek ten jest spełniony, ponieważ obie spółki są polskimi spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością.

Po drugie, zgodnie z art. 24 ust. 8db Ustawy PIT, neutralność podatkowa nie ma zastosowania, jeżeli:

a)    udziały wspólnika w Spółce Przejmowanej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów (pkt 1), lub

b)    wartość podatkowa udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą jest wyższa niż wartość podatkowa udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez owego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia (pkt 2).

W analizowanym przypadku zarówno na moment Połączenia Udziały 1, jak i Udziały 2 (udziały należące do Wnioskodawcy w Spółce Przejmowanej) zostały przez Wnioskodawcę objęte wyłącznie w zamian za wkład pieniężny (Udziały 1) lub wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Udziały 2).

Udziały nie zostały zatem nabyte w wyniku wymiany udziałów, połączenia lub podziału spółek.

Ponadto, wartość podatkowa nowo przyznanych udziałów w Spółce Przejmującej nie będzie wyższa niż historyczna wartość podatkowa udziałów w Spółce Przejmowanej. Tym samym, żadna z przesłanek negatywnych wskazanych w ust. 8db nie występuje.

Na moment Połączenia Wnioskodawca będzie bowiem właścicielem:

·         X udziałów pokrytych gotówką w kwocie (...) zł (Udziały 1) oraz

·         Y udziałów pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci ZCP (Udziały 2).

Udziały należące do Wnioskodawcy będą zatem objęte tylko przez wkład pieniężny oraz niepieniężny, przez co przesłanki negatywne (wyłączające zastosowanie art. 24 ust. 8 Ustawy CIT) wymienione w art. 24 ust. 8db Ustawy CIT nie wystąpią, a tym samym zastosowanie znajdzie zasada wskazana w art. 24 ust. 8, zgodnie z którą połączenie będzie (na moment jego dokonania) neutralne podatkowo.

Należy również wskazać na treść przepisów art. 24 ust. 19 i 20 Ustawy PIT, zgodnie z którymi:

19. Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

20. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie zatem z art. 24 ust. 19 i 20 Ustawy PIT, neutralność podatkowa nie ma zastosowania, jeżeli głównym lub jednym z głównych celów połączenia jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W analizowanym przypadku Połączenie ma uzasadnienie ekonomiczne i nie służy unikaniu opodatkowania, co Wnioskodawca wyraźnie wskazuje w opisie Zdarzenia przyszłego. Celem planowanego Połączenia jest bowiem:

·         uproszczenie struktury grupy kapitałowej, do której należą obie spółki,

·         ograniczenie kosztów administracyjnych oraz

·         zwiększenie efektywności zarządzania majątkiem i działalnością operacyjną.

Spółka Przejmowana nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej, a jej majątek zostanie w całości przejęty przez Spółkę Przejmującą, która to prowadzi aktywną operacyjną działalność gospodarczą. Połączenie umożliwi zatem pełniejsze wykorzystanie zasobów obu spółek, wyeliminuje powielające się funkcje i pozwoli na bardziej efektywne zarządzanie aktywami oraz przepływami finansowymi w ramach jednej spółki.

Nie ulega zatem wątpliwości, iż art. 24 ust. 19 i 20 Ustawy PIT nie znajdą zastosowania w analizowanym zdarzeniu przyszłym.

Stanowisko organów podatkowych

Stanowisko Wnioskodawcy co do braku występowania przesłanek wyłączających zastosowanie art. 24 ust. 8 Ustawy PIT znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Organy podatkowe konsekwentnie potwierdzają, że w przypadku połączenia spółek, w którym udziały w spółce przejmowanej zostały objęte za wkład pieniężny lub niepieniężny, a nie w wyniku wcześniejszego łączenia, podziału lub wymiany udziałów, oraz gdy wartość podatkowa nowych udziałów nie przekracza wartości historycznej, połączenie jest neutralne podatkowo na moment jego przeprowadzenia.

Przykładowo, w interpretacji z dnia 24 marca 2025 r. (znak: 0115-KDIT1.4011.37.2025.2.MR) organ podatkowy wskazał następująco:

„W opisanej sprawie ogół praw i obowiązków, który posiada Pan w spółce przejmowanej, nie został przez niego nabyty, ani objęty w wyniku wymiany udziałów albo przydzielony w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. (...) W konsekwencji w opisanym zdarzeniu przyszłym w Pana przypadku będzie miał zastosowanie art. 24 ust. 8 ustawy - tj. Pana przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment połączenia”.

Z kolei w interpretacji indywidualnej z dnia 22 października 2025 r. (znak: 0112-KDIL2-1.4011.738.2025.2.JK) Dyrektor KIS stwierdził:

„Z opisu sprawy wynika, że:

1)    zarówno Spółka Przejmowana, jak i Spółka Przejmująca będą podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a zatem spełniony będzie warunek z art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

2)    udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały objęte w wyniku wymiany udziałów ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów;

3)    przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia;

4)    w związku z Połączeniem ani Spółka Przejmująca ani Udziałowiec nie otrzymają dopłat ani jakichkolwiek innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, innych niż majątek Spółki Przejmowanej, który uzyska Spółka Przejmująca oraz nowo wyemitowane udziały w Spółce Przejmującej, które uzyska Udziałowiec.

Mając na uwadze opis sprawy i obowiązujące przepisy prawa należy stwierdzić, że planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Udziałowca (osoby fizycznej) przychodu podatkowego stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 7a w zw. z art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w momencie ich połączenia”.

Podobnie, w interpretacji indywidualnej z dnia 7 kwietnia 2023 r. (znak: 0113-KDIPT2-3.4011.85.2023.2.MS) organ podzielił zdanie podatnika, uznając, iż (w podobnym do powyżej wskazanych) stanie faktycznym, w związku z planowanym połączeniem zainteresowani nie będą zobowiązani do rozpoznania przychodu podatkowego w związku z połączeniem, z uwagi na zastosowanie art. 24 ust. 8 Ustawy PIT.

Podsumowanie

Podsumowując, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym spełnione są wszystkie warunki określone w Ustawie PIT dla zastosowania neutralności podatkowej Połączenia spółek (na moment Połączenia). Oznacza to, że zarówno w odniesieniu do udziałów objętych za wkład pieniężny (Udziały 1, których dotyczy pytanie oznaczone nr 1), jak i za wkład niepieniężny (Udziały 2, których dotyczy pytanie oznaczone nr 2) Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy dochodu podlegającego opodatkowaniu na moment dokonania tego Połączenia. Ewentualne opodatkowanie nastąpi dopiero w momencie odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Przejmującej.

W związku z powyższym, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że:

1)    planowane Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem po jego stronie (Wnioskodawcy) dochodu podlegającego opodatkowaniu na moment Połączenia, w odniesieniu do udziałów objętych za gotówkę (Udziały 1), zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a oraz art. 24 ust. 8, 8da i 8db Ustawy PIT;

2)    planowane Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem po jego stronie (Wnioskodawcy) dochodu podlegającego opodatkowaniu na moment Połączenia, w odniesieniu do udziałów objętych za ZCP (Udziały 2), zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a oraz art. 24 ust. 8, 8da i 8db Ustawy PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy:

W myśl art. 492 § 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Art. 93 § 1 ww. ustawy stanowi, że:

Z kolei art. 93 § 2 ww. ustawy stanowi, że

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

W konstrukcji podatku dochodowego od osób fizycznych ustawodawca wziął pod uwagę, że przysporzenia, które uzyskują osoby fizyczne mogą być skutkiem różnego rodzaju czynności i zdarzeń. Stworzył klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów. Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Artykuł 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy stanowi:

Dochody z tytułu dopłat podlegają – na moment ich otrzymania – opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawodawca przewidział natomiast przesunięcie momentu ich opodatkowania, o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie (art. 24 ust. 8da w zw. z art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Jednocześnie ustawodawca – w art. 24 ust. 8db ww. ustawy – wskazał okoliczności, które wyłączają stosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ich zaistnienie powoduje, że dochód z art. 24 ust. 5 pkt 7a podlega opodatkowaniu na moment połączenia.

Stosownie do treści art. 24 ust. 8 ww. ustawy:

Jak stanowi art. 24 ust. 8da cytowanej ustawy:

W myśl art. 24 ust. 8db przywołanej ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ww. ustawy:

Stosownie do treści art. 24 ust. 19 cytowanej ustawy:

W myśl art. 24 ust. 20 ww. ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że:

1)    zarówno Spółka Przejmowana, jak i Spółka Przejmująca będą podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a zatem spełniony będzie warunek z art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

2)    udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały objęte w wyniku wymiany udziałów ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, ponieważ zostały objęte przez Pana wyłącznie w zamian za wkład pieniężny lub wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa;

3)    przyjęta przez Pana (udziałowca) dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Pana (udziałowca) dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia;

4)    w związku z Połączeniem ani Spółka Przejmująca ani Udziałowiec nie otrzymają dopłat, ani jakichkolwiek innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, innych niż majątek Spółki Przejmowanej, który uzyska Spółka Przejmująca oraz nowo wyemitowane udziały w Spółce Przejmującej, które uzyska Pan (udziałowiec).

Mając na uwadze opis sprawy i obowiązujące przepisy prawa stwierdzam, że planowane Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem po Pana (udziałowca) stronie przychodu podatkowego, stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 7a w zw. z art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w momencie ich Połączenia.

Reasumując, stwierdzam, że na gruncie opisanego zdarzenia:

1)    Połączenie opisane w zdarzeniu przyszłym nie będzie opodatkowane po Pana stronie na moment połączenia, zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a oraz art. 24 ust. 8, 8da i 8db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie Udziałów 1.

2)    Połączenie opisane w zdarzeniu przyszłym nie będzie opodatkowane po Pana stronie na moment połączenia, zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a oraz art. 24 ust. 8, 8da i 8db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie Udziałów 2.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Z przedstawionego opisu sprawy nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, czy połączenie spółek zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie tutejszego Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·       w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·       w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.