Interpretacja 0112-KDIL2-1.4011.145.2026.1.JK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 lutego 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 6 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A.C. („Wnioskodawca”) jest osobą fizyczną, która podlega i – na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku – będzie podlegać w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Wnioskodawca jest wspólnikiem spółki (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”) z siedzibą na terytorium Polski, która podlega i – na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku – będzie podlegać w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w sektorze informatycznym (IT), a jej podstawowym przedmiotem jest działalność związana z oprogramowaniem. Wnioskodawca nie jest związany ze Spółką stosunkiem pracy ani żadnym innym stosunkiem o podobnym charakterze, jak również żadną umową cywilnoprawną, w tym umową o świadczenie usług lub umową o współpracę, na podstawie której otrzymywałby od Spółki jakiekolwiek wynagrodzenie.

Na dzień składania niniejszego wniosku, wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi (...) zł, a wartość nominalna jednego udziału wynosi (...) zł. Oprócz Wnioskodawcy, wspólnikami Spółki („Pozostali Wspólnicy”) są trzy osoby fizyczne podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca oraz Pozostali Wspólnicy posiadają na dzień złożenia niniejszego wniosku tożsamą liczbę udziałów Spółki - każdy z nich posiada po (...) udziałów Spółki o łącznej wartości nominalnej (...) zł.

Wnioskodawca wraz z Pozostałymi Wspólnikami rozważa dokonanie strategicznej zmiany w obecnej strukturze właścicielskiej Spółki. Intencją Wnioskodawcy oraz Pozostałych Wspólników jest bowiem odejście od aktualnego stanu, w którym każdy z nich posiada tożsamą liczbę udziałów Spółki. Pierwotna struktura udziałowa Spółki, w której każdy ze wspólników posiadał po 25% udziałów, została przyjęta na etapie jej zakładania jako rozwiązanie organizacyjne, bez pełnego odzwierciedlenia rzeczywistego i zróżnicowanego zaangażowania poszczególnych wspólników w rozwój przedsięwzięcia, zarówno pod względem wkładu operacyjnego, odpowiedzialności zarządczej, jak i ponoszonego ryzyka gospodarczego. W toku prowadzenia działalności oraz wraz z jej rozwojem zakres ról. funkcji i faktycznego zaangażowania wspólników uległ naturalnemu zróżnicowaniu. Wspólnicy, kierując się względami biznesowymi oraz zasadą transparentności i ładu korporacyjnego, podjęli decyzję o dostosowaniu struktury udziałowej do aktualnych realiów funkcjonowania Spółki, tak aby w sposób właściwy i proporcjonalny odzwierciedlała ona rzeczywisty wkład oraz rolę każdego z nich.

Celem planowanej zmiany nie jest realizacja transakcji o charakterze inwestycyjnym ani transfer wartości pomiędzy wspólnikami, lecz uporządkowanie i dostosowanie struktury właścicielskiej do faktycznego modelu współpracy, który ukształtował się od początku działalności Spółki i funkcjonuje w niej obecnie, zwiększające zaangażowanie – w tym zaangażowanie kapitałowe – wybranych wspólników w działalność Spółki.

Rozważane jest zatem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostałyby następnie objęte – w ustalonej, właściwej liczbie – przez Wnioskodawcę oraz Pozostałych Wspólników w zamian za wkład pieniężny w całości alokowany na kapitał zakładowy (bez premii emisyjnej, tj. bez agio).

Konkretyzując, rozważane jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę (...) zł., tj. z kwoty (...) zł do kwoty (...) zł. poprzez utworzenie (...) nowych, równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej (...) zł każdy, które następnie zostałyby objęte przez dotychczasowych Wspólników w ten sposób, że:

1) Wnioskodawca objąłby (...) udziałów o łącznej wartości nominalnej (...) zł;

2) D.E. objąłby (...) udziałów o łącznej wartości nominalnej (...) zł;

3) F.G. objąłby (...) udziałów o łącznej wartości nominalnej (...) zł;

4) B.C objąłby (...) udziałów o łącznej wartości nominalnej (...) zł.

Z uwagi na nieproporcjonalną liczbę udziałów obejmowanych przez wspólników Spółki w stosunku do posiadanych dotychczas udziałów, podwyższenie kapitału zakładowego zostałoby dokonane z wyłączeniem prawa pierwszeństwa oraz poprzez zmianę umowy Spółki.

W wyniku dokonania ww. czynności, nowa struktura udziałowa Spółki wyglądałaby następująco:

1) Wnioskodawca – posiadałby (...) udziałów o łącznej wartości nominalnej (...) zł (tj. 33,75% łącznej liczby udziałów w kapitale zakładowym Spółki);

2) D.E. – posiadałby (...) udziałów o łącznej wartości nominalnej (...) zł (tj. 20% łącznej liczby udziałów w kapitale zakładowym Spółki);

3) F.G. – posiadałby (...) udziałów o łącznej wartości nominalnej (...) zł (tj. 12,50% łącznej liczby udziałów w kapitale zakładowym Spółki);

4) B.C. – posiadałby (...) udziałów o łącznej wartości nominalnej (...) zł (tj. 33,75% łącznej liczby udziałów w kapitale zakładowym Spółki).

Czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, utworzeniem i objęciem nowych udziałów oraz rejestracją we właściwym sądzie zostałyby wykonane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18) postanowieniami umowy Spółki oraz ustawą z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 869).

Dokładna wartość rynkowa udziałów w Spółce nie jest znana, ponieważ udziały nie są przedmiotem obrotu publicznego, a z perspektywy planowanych działań nic jest ona istotna ani dla Spółki, ani dla jej wspólników. Tym niemniej, skoro Wnioskodawca obejmie ustaloną liczbę udziałów w zamian za wkład pieniężny równy wartości nominalnej obejmowanych udziałów, to należy przyjąć, że wartość jego wkładu będzie niższa od wartości rynkowej obejmowanych udziałów czy przypadającej proporcjonalnie na te udziały wartości aktywów netto Spółki.

Pytanie

Czy objęcie przez Wnioskodawcę nowoutworzonych udziałów Spółki w zamian za wkład pieniężny równy wartości nominalnej obejmowanych udziałów, o którym mowa w opisanym zdarzeniu przyszłym, który będzie niższy od wartości rynkowej obejmowanych udziałów, skutkuje na gruncie Ustawy o PIT powstaniem przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy?

Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie, objęcie nowoutworzonych udziałów Spółki w zamian za wkład pieniężny równy wartości nominalnej obejmowanych udziałów, o którym mowa w opisanym zdarzeniu przyszłym, który będzie niższy od wartości rynkowej obejmowanych udziałów, nie skutkuje, na gruncie Ustawy o PIT, powstaniem przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy.

Stanowisko Wnioskodawcy opiera się na jednoznacznym rezultacie przeprowadzonej wykładni odpowiednich przepisów prawa podatkowego oraz utrwalonej praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

a)  Brak regulacji pozytywnej konstytuującej przychód w przypadku objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny.

Ustawodawca na gruncie art. 10 ust. 1 Ustawy o PIT wprost i w sposób enumeratywny wymienił kategorie źródeł przychodów obowiązujących na gruncie tej ustawy. Przyporządkowanie danego przychodu do właściwego źródła przychodów ma istotne znaczenie dla ustalenia wysokości dochodu podatnika, albowiem dochód z tego samego tytułu może być opodatkowany tylko raz i może być, zgodnie z zasadą wyrażoną w niniejszym przepisie, przyporządkowany tylko do jednego źródła przychodów. Zatem każdy przychód osiągnięty przez podatnika powinien być skategoryzowany do konkretnego źródła. Nie może wystąpić sytuacja zaliczania osiąganych konkretnych przychodów jednocześnie do dwóch lub trzech kategorii (potwierdza to m.in. NSA w wyroku z 10 grudnia 2020 r.,sygn. II FSK 2238/18).

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT, jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a-c ustawy o PIT. Pojęcie „przychodów z kapitałów pieniężnych” zostało natomiast przez ustawodawcę zdefiniowane w art. 17 ust. 1 Ustawy PIT, który zawiera zamknięty katalog przychodów zaliczanych do tego źródła.

W art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, ustawodawca wskazał natomiast, że przychodem z kapitałów pieniężnych jest: „wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona winnym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio”.

Na gruncie niniejszego przepisu zatem, objęcie udziałów w spółce po stronie wnoszącego wkład skutkuje powstaniem przychodu w PIT, ale tylko wówczas, gdy objęcie udziałów następuje w zamian za wkład niepieniężny.

Ustawa o PIT nie przewiduje natomiast analogicznego przepisu regulującego powstanie przychodu w przypadku objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny. Odmienne podejście w tym zakresie nie jest jednak „niedopatrzeniem” ustawodawcy – wręcz przeciwnie – znajduje solidne racjonalne umocowanie, gdyż w istocie w przypadku objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny, podmiot wnoszący wkład dokonuje odpłatnego „nabycia” udziałów w zamian za „cenę” w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie podmiot ten dokonuje odpłatnego „zbycia” przedmiotu wkładu, przenosząc własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, którą stanowi wartość objętych udziałów w spółce. Natomiast – w przypadku wkładu pieniężnego – podmiot wnoszący wkład dokonuje de facto odpłatnego „nabycia” udziałów w zamian za środki pieniężne.

Ponadto, dokonując wykładni przywołanego przepisu, należy skonkludować, że skoro ustawodawca zdecydował się na opodatkowanie wyłącznie objęcia udziałów w drodze wkładu niepieniężnego, to a contrario wnoszone do spółki wkłady pieniężne nie kreują przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Ustawa o PIT nie zawiera także żadnego innego przepisu, który stanowiłby o powstaniu przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT w związku z objęciem udziałów (akcji), w tym w zamian za wkład pieniężny.

Zgodnie z zasadą racjonalnego ustawodawcy należy zatem uznać, że gdyby jego wolą było opodatkowanie objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny, to wprowadziłby do ustawy przepis wiążący powstanie przychodu z takim zdarzeniem albo odpowiednio zredagował art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, nie ograniczając zakresu jego zastosowania wyłącznic do udziałów (akcji) objętych w zamian za wkład niepieniężny.

b) Brak regulacji dotyczącej kosztów uzyskania przychodu w chwili objęcia udziałów.

Wnioskodawca zwraca w tym miejscu uwagę na zupełnie odmienną regulację przepisów Ustawy o PIT dotyczącą ustalania kosztów uzyskania przychodów w przypadku objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny (w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa.

W takim przypadku bowiem zgodnie z art. 22 ust. 1e Ustawy o PIT koszty uzyskania przychodów mogą być ustalone już na etapie objęcia udziałów. Skoro więc ustawodawca nic zdecydował się na wprowadzenie analogicznej regulacji w odniesieniu do objęcia udziałów w kapitale zakładowym spółki w zamian za wkład pieniężny, to takie zdarzenie na moment wniesienia wkładu pieniężnego nie powinno wywoływać skutków podatkowych.

Jednocześnie, skoro koszt rozpoznawany jest dopiero w momencie sprzedaży udziałów, przyjąć należy, że nie ma podstawy prawnej do określenia tego kosztu w momencie obejmowania udziałów w zamian za wkład pieniężny. Skoro ustawodawca nie wskazuje żadnego sposobu określenia przychodu w przypadku objęcia udziałów za wkład pieniężny, a określa moment powstania przychodu ze zbycia udziałów w spółkach innych niż spółki niebędące osobami prawnymi, brak jest podstaw do przyjęcia, że dochód stanowiący podstawę opodatkowania może powstać już w momencie objęcia udziałów w zamian za środki pieniężne.

c)  Brak regulacji pozwalającej na rozpoznanie przy zbyciu kosztów uzyskania przychodów na zasadach właściwych dla sytuacji, w której przychód został rozpoznany w chwili nabycia / objęcia.

Przyjęcie odmiennego stanowisko skutkowałoby podwójnym opodatkowaniem tego samego przychodu. Mianowicie, w razie zbycia udziałów, Wnioskodawca uzyska dochód podatkowy równy różnicy pomiędzy przychodem ze zbycia udziałów, a wydatkami na ich objęcie. Wydatki te będą równe jedynie wartości wkładu pieniężnego wniesionego przez podatnika.

Jednocześnie, w razie przypisania Wnioskodawcy przychodu podatkowego już w chwili objęcia udziałów, wartość tego przychodu nie mogłaby obniżyć dochodu ze zbycia udziałów. Wynika to z faktu, że w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce przez Wnioskodawcę, od uzyskanego z tego tytułu przychodu Wnioskodawca nie mógłby odliczyć wartości nieodpłatnego świadczenia / częściowo odpłatnego świadczenia. Możliwość taką wyłącza bowiem art. 30b ust. 2 pkt 1 Ustawy o PIT. Wskazując na sposób obliczenia dochodu ze zbycia udziałów, pozwala on na odliczenie kosztów uzyskania przychodów, określonych na podstawie art. 22 ust. 1f, ust. 1g, ust. 1gc lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14 Ustawy o PIT. Nie ma zatem w tym przypadku zastosowania art. 22 ust. 1d Ustawy o PIT, pozwalający na uznanie za koszt uzyskania przychodów wartości przychodu, określonego w związku z otrzymaniem nieodpłatnego / częściowo odpłatnego świadczenia.

d) Brak definitywnego przysporzenia.

Obowiązku podatkowego nie generuje także sam fakt objęcia udziałów po wartości nominalnej, która może być niższa od wartości rynkowej, ponieważ zdarzenie to nie powoduje rzeczywistego przysporzenia majątkowego po stronie Wnioskodawcy.

Należy bowiem zauważyć, że objęcie udziałów w Spółce na zasadach opisanych powyżej nie będzie skutkować osiągnięciem przez Wnioskodawcę przychodu, w tym także przychodu ze świadczeń w naturze lub nieodpłatnych / częściowo odpłatnych świadczeń. Potencjalne przysporzenie w postaci nadwyżki wartości rynkowej objętych udziałów nad ich wartością nominalną nie skutkuje bowiem rzeczywistym, definitywnym i wymiernym powiększeniem aktywów Wnioskodawcy już na etapie obejmowania udziałów. Potencjalne przysporzenie Wnioskodawcy ma wówczas charakter jedynie hipotetyczny. Nie wiadomo bowiem jak będzie zmieniała się wartość rynkowa tych udziałów w przyszłości – wartość rynkowa udziałów nie ma charakteru stałego i może podlegać istotnym zmianom, również w krótkich przedziałach czasowych, w zależności od szeregu niemożliwych lub trudnych do przewidzenia czynników ekonomicznych i rynkowych. Niezależnie od wartości wkładu pieniężnego, w zamian za który dana osoba objęła udziały, możliwa jest sytuacja, w której wartość rynkowa udziałów w Spółce spadnie poniżej ich wartości nominalnej.

Nabywając udziały podatnik nabywa określone uprawnienia niemajątkowe i majątkowe, których realizacja dopiero w przyszłości może wiązać się z określonym przysporzeniem majątkowym. Udziały generują przychód podatkowy dla udziałowca, zasadniczo, z tytułu dywidendy lub w przypadku ich odpłatnego zbycia. Oba te zdarzenia będą rodzić opodatkowanie odnośnego przychodu/dochodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy. Wtedy dochodzi do konkretyzacji przysporzenia Wnioskodawcy wynikającego z objęcia udziałów. W momencie zaś objęcia udziałów w zamian za określony wkład, przysporzenie jakie z tego tytułu uzyskuje dana osoba, niezależnie od źródła i przyczyny uzyskania tego przysporzenia, jest jedynie potencjalne i niemożliwe do ustalenia.

e) Przeniesienie momentu opodatkowania do chwili zbycia obejmowanych udziałów.

Powyższe, w świetle przepisów ustawy o PIT nie oznacza jednak, że objęcie udziałów po cenie niższej niż rynkowa, pozostaje zupełnie bez wpływu na opodatkowanie przychodu podatnika w przyszłości.

W świetle bowiem art. 17 ust. 1 pkt 6a ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uznaje się przychody z odpłatnego zbycia udziałów, natomiast zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy PIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów, przy czym wydatki te są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Oznacza to zatem, że objęcie udziałów po cenie niższej niż ich wartość rynkowa, wpływa na wysokość dochodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w postaci „niższego” kosztu podatkowego – odpowiadającego, co do zasady, wartości wniesionego wkładu, który pomniejsza przychód ze zbycia udziałów. Innymi słowy, korzyść, którą uzyskuje podatnik w postaci objęcia udziałów po wartości niższej niż ich wartość rynkowa, zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu w momencie realizacji dochodu z objętych udziałów, a więc wówczas, kiedy to w istocie dopiero ujawnia się rzeczywisty przychód z objętych uprzednio udziałów.

Końcowo warto nadmienić, iż na gruncie przepisów polskiego prawa handlowego dopuszczalne jest objęcie udziałów spółki po wartości nominalnej, nie ma zatem obowiązku każdorazowej emisji nowych udziałów po ich aktualnej wartości rynkowej z dnia emisji.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, objęcie przez niego nowoutworzonych udziałów Spółki, o którym mowa w opisanym zdarzeniu przyszłym, po cenie nominalnej, która byłaby niższa od wartości rynkowej obejmowanych udziałów, nie skutkuje dla Wnioskodawcy, na gruncie ustawy o PIT, powstaniem przychodu podatkowego. Ewentualnie uzyskana korzyść (w związku z objęciem udziałów poniżej ich wartości rynkowej) zostanie uwzględniona w podstawie opodatkowania w momencie zbycia tych udziałów, ponieważ wtedy podstawą opodatkowania będzie wartość zbywanych udziałów pomniejszona o koszty poniesione na ich objęcie, tj. wartość wkładu pieniężnego wniesionego do Spółki.

Za poprawnością stanowiska Wnioskodawcy przemawia także utrwalona praktyka interpretacyjna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Pogląd zbieżny ze stanowiskiem Wnioskodawcy został przedstawiony przez tut. organ m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego:

1) z dnia 17 listopada 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.739.2025.1.GG;

2) z dnia 4 listopada 2025 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.735.2025.1.MST;

3) z dnia 19 sierpnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.611.2025.1.MZ;

4) z dnia 25 lipca 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.525.2025.1.GG;

5) z dnia 5 maja 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.340.2025.1.GG;

6) z dnia 28 kwietnia 2025 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.320.2025.1.MW;

7) z dnia 27 marca 2025 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.57.2025.2.IM;

8) z dnia 5 listopada 2024 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.571.2024.1.NM;

9) z dnia 7 października 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.724.2024.1.KF;

10) z dnia 3 października 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.631.2024.1.WS;

11) z dnia 13 lutego 2024 r. sygn., 0114-KDIP3-1.4011.1117.2023.1.AK;

12) z dnia 16 czerwca 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.298.2023.2.KD;

13) z dnia 8 października 2020 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.626.2020.1.SJ.

Mając na uwadze powyższe, stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę powinno zostać uznane za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych reguluje skutki podatkowe czynności związanych z uzyskaniem, posiadaniem i utratą statusu wspólnika w spółce zdefiniowanej w art. 5a pkt 28 ustawy (tj. m.in. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).

Jednym z elementów tych regulacji jest art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, który dotyczy objęcia udziałów (akcji) w spółce. Normy wynikające z tego przepisu różnicują skutki podatkowe tego rodzaju czynności w zależności od charakteru wkładu, za jaki są obejmowane te udziały (akcje).

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:

1) w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, przy czym:

·    jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy;

·    jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku;

2) w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).

Wskazane różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny i niepieniężny wynikają z tego, że:

1) w przypadku wkładu pieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje po prostu odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za środki pieniężne;

2) w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje natomiast:

·     odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) w zamian za „cenę” w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie

·     odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu – wnoszący wkład przenosi własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość objętych udziałów (akcji) w spółce.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje przy tym pojęć „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny”. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego), na gruncie których spółki są tworzone. Wobec powyższego przepisy prawa cywilnego (handlowego) stanowiące podstawy prawne wnoszenia wkładów do spółek mogą być pomocne dla kwalifikacji danego wkładu jako pieniężny albo niepieniężny dla celów podatkowych. Nie mają one jednak znaczenia decydującego z uwagi na zasadę autonomii prawa podatkowego. Znaczenie określeń „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny” na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy odczytywać z uwzględnieniem językowego znaczenia tych pojęć oraz ratio legis przepisów regulujących skutki podatkowe wnoszenia wkładów do spółek.

Przymiotnik „pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”. Niepieniężny to przeciwieństwo pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka Polskiego PWN – wersja internetowa, https://sjp.pwn.pl).

Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie bankowego transferu pieniądza. Wkład niepieniężny natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że zamierza Pan objąć udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczona odpowiedzialnością. Podwyższenie kapitału zostanie pokryte wkładami pieniężnymi w wysokości wartości nominalnej obejmowanych udziałów. Przyjmuje Pan, że wartość nominalna przyznanych Panu udziałów będzie niższa od wartości rynkowej tych udziałów oraz wartości aktywów netto Spółki przypadających proporcjonalnie na te udziały.

Biorąc powyższe ustalenia pod uwagę, stwierdzam, że na gruncie opisanego we wniosku zdarzenia objęcie przez Pana w zamian za wkład pieniężny nowoutworzonych udziałów w spółce po wartości nominalnej, która będzie niższa niż wartość rynkowa tych udziałów, nie będzie skutkowało powstaniem po Pana stronie przychodu do opodatkowania w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji