Interpretacja 0112-KDIL2-1.4011.233.2026.2.TR

Interpretacja indywidualna  – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe
Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych/zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne jest:

-    nieprawidłowe w części dotyczącej uznania opcji na akcje za pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowania art. 10 ust. 4 ww. ustawy oraz uwzględnienia w kosztach uzyskania przychodów prowizji/opłat platformy pośredniczącej/brokera oraz prowizji/opłat bankowych;

-    prawidłowe w pozostałej części.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 marca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 2 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 5 maja 2026 r. (wpływ 5 maja 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzeń przyszłych

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, posiadającym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 26.07.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163, z późn. zm. dalej: „Ustawa o PIT”).

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, której faktyczny profil stanowi świadczenie usług informatycznych (IT). (…). Działalność gospodarcza Wnioskodawcy nie obejmuje profesjonalnego obrotu akcjami, udziałami, papierami wartościowymi ani pochodnymi instrumentami finansowymi (w tym obrotu prowadzonego w sposób zorganizowany i ciągły).

Przychody z działalności gospodarczej w zakresie usług IT Wnioskodawca opodatkowuje ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 12 proc. na podstawie ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 843, z późn. zm. dalej: ustawa o ryczałcie).

1.    Relacja B2B

Wnioskodawca świadczy usługi w modelu B2B na rzecz spółki z grupy kapitałowej z siedzibą w USA, na podstawie umowy.

Historia współpracy obejmowała następujące etapy po stronie Wnioskodawcy jako wykonawcy usług:

1)  Wnioskodawca zawarł z X (dalej: „Spółka”) umowę o świadczenie usług doradczych, przy czym rozpoczęcie świadczenia usług zostało określone na dzień 6 czerwca 2022 r. Wnioskodawca świadczył usługi jako niezależny wykonawca (independent contractor), tj. poza stosunkiem pracy, bez nabywania uprawnień pracowniczych, realizując usługi o charakterze inżynieryjnym/technicznym oraz inne zadania związane z obszarem technologii.

2)  Z dniem 1 lipca 2022 r., za zgodą stron, doszło do przeniesienia (cesji) praw i obowiązków wynikających z Consulting Agreement z X na Y (dalej: „Y”). Y jest podmiotem z grupy utworzonym w celu centralizacji zawierania i obsługi umów z globalnymi współpracownikami (w tym kontraktorami B2B), niezwiązanym z konkretnym lokalnym oddziałem grupy. Zmiana strony umowy nie wpłynęła na zakres ani warunki współpracy Wnioskodawcy (w szczególności na charakter świadczenia usług oraz zasady wynagradzania). Wnioskodawca świadczy usługi IT, przy czym miejscem świadczenia usług jest lokalizacja preferowana przez Wnioskodawcę. Wnioskodawca nie jest pracownikiem spółek z grupy i nie przysługują mu świadczenia pracownicze. Umowa przewiduje stałe miesięczne wynagrodzenie. Wnioskodawca odpowiada za własne rozliczenia podatkowe i publicznoprawne

2.    Program motywacyjny

Wnioskodawca jako współpracownik (…) został objęty planem motywacyjnym (dalej: „Plan”) organizowanym przez spółkę-matkę (…), Inc. jako emitenta akcji – administrowanego za pośrednictwem platformy (...). Plan służy tworzeniu zachęt do pozyskiwania, utrzymania i motywowania osób kluczowych dla działalności grupy poprzez przyznawanie im nagród w formie akcji, umożliwiających udział w przyszłym wzroście wartości emitenta. Uczestnikami Planu mogą być m.in. konsultanci (współpracownicy B2B), tacy jak Wnioskodawca. Instrumentem przyznawanym w ramach Planu są w szczególności opcje na akcje – co do zasady typu NSO (….), uprawniające do objęcia/nabycia akcji emitenta po z góry określonej cenie wykonania (exercise price/strike price). Przyznanie opcji wymaga zatwierdzenia przez organ zarządzający (….) i następuje na podstawie odrębnej umowy przyznania („….”/„…..”).

      3. Przyznane Wnioskodawcy opcje na akcje

W związku z powyższym Wnioskodawcy przyznawane są opcje (tj. Opcje zostały przyznane w przeszłości oraz będą przyznawane w przyszłości) na akcje Spółki (ang. „Options” lub „….” dalej: „Opcje”) w szczególności są to co do zasady opcje typu (…) uprawniające do nabycia w przyszłości akcji zwykłych Spółki (dalej: „Akcje”).

Opcje są przewidziane w Umowie o współpracy jako element świadczenia typu „E(…)”, przy czym nie stanowią części miesięcznego wynagrodzenia pieniężnego (Consultant Fee) ani premii/bonusu za efektywność, są przyznawane odrębnie – po zatwierdzeniu przez organ zarządzający – w ramach Planu i na podstawie (…).

Cena wykonania każdej przyznanej Opcji zostaje określona na moment przyznania i co do zasady nie może być niższa niż godziwa wartość rynkowa (….) Akcji w dniu przyznania.

Przyznanie Opcji następuje nieodpłatnie.

      4. Zasady dotyczące Opcji

Opcje mają charakter warunkowy (vesting). Prawo do ich wykonania zależy od upływu czasu i kontynuowania świadczenia usług na rzecz spółek z grupy, zgodnie z harmonogramami nabywania określonymi dla poszczególnych grantów. W przypadku zakończenia współpracy niewytestowane opcje co do zasady wygasają.

Co do zasady Opcje są niezbywalne i nie mogą być przenoszone ani obciążane, z wyjątkami określonymi w Planie (m.in. dziedziczenie, niektóre darowizny rodzinne lub transfer do trustu tj. powierniczego funduszu w rozumieniu prawa anglosaskiego).

Dozwolone sytuacje, w których istnieje możliwość zbycia opcji, ze wskazaniem kiedy i na czyją rzecz można dokonać przeniesienia to:

a)  dziedziczenie (mortis causa) – przeniesienie na spadkobierców/zapisobierców na podstawie testamentu lub przepisów o dziedziczeniu ustawowym,

b)  transfer do trustu (funduszu powierniczego) – możliwy do trustu inter vivos, testamentowego lub odwołalnego na rzecz wskazanych beneficjentów,

c)  niektóre darowizny rodzinne (family gifts) – co oznacza nieodpłatny transfer na rzecz najbliższej rodziny (ang. immediate family/family member zgodnie z odesłaniami Planu), tj. w praktyce: małżonka/małżonki, zstępnych (w tym przysposobionych i pasierbów), wstępnych, rodzeństwa, teściów, zięcia/synowej, dziadków, wnuków. Darowizna nie obejmuje sprzedaży ani innych odpłatnych form zbycia.

We wskazanych przypadkach przeniesienie następuje na warunkach i po spełnieniu formalności określonych przez Komitet (np. zgody/formularze, oświadczenie cesjonariusza).

Każde inne przeniesienie lub obciążenie (np. sprzedaż, przewłaszczenie na zabezpieczenie, zastaw) jest niedopuszczalne. Wnioskodawca nie planuje transferu do trustu ani darowizn.

Opcje nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani na MTF ((..) – wielostronnej platformie obrotu), co oznacza, że nie istnieje dla nich rynek wtórny.

Do momentu objęcia Akcji w wyniku wykonania Opcji Wnioskodawca nie posiada praw akcjonariusza (w tym prawa głosu i prawa do dywidendy).

Na moment przyznania Opcji nie da się określić ich wartości rynkowej z uwagi na zmienność wartości Akcji oraz ryzyko utraty Opcji (np. na skutek zakończenia współpracy przez Wnioskodawcę w okresie vestingu, tj. wszystkie nienabyte opcje wygasają w dniu zakończenia współpracy).

W ramach Planu uczestnicy (w tym Wnioskodawca) mogą wykonywać przyznane opcje w ograniczonych terminach po zakończeniu przez siebie świadczenia usług na rzecz Spółki. Co do zasady, w przypadku zakończenia współpracy z przyczyn innych niż śmierć, niezdolność do pracy lub „(…)”, opcje mogą zostać wykonane w terminie do 3 miesięcy od dnia zakończenia. Jeżeli świadczenie usług trwało co najmniej 2 lata, maksymalny termin wykonania stanowi wcześniejszą z następujących dat: (i) upływu 3 lat od dnia zakończenia współpracy, (ii) upływu 3 miesięcy od transakcji przejęcia (…) lub (iii) upływu 6 miesięcy od zakończenia okresu ograniczenia zbywalności (market ….). W przypadku zakończenia współpracy z powodu śmierci lub niezdolności do pracy („(…)”), termin na wykonanie opcji wynosi 12 miesięcy od dnia zakończenia. W razie rozwiązania współpracy z przyczyny określonej Planem (ang. „(…)”) opcje wygasają z dniem zakończenia, chyba że organ zarządzający Planem postanowi inaczej. Niezależnie od powyższego, Opcje nie mogą być wykonywane po dacie ich wygaśnięcia przewidzianej w warunkach przyznania Opcji.

       5. Wykonanie Opcji i rozliczenia

Wykonanie Opcji (ang. ….) następuje poprzez złożenie elektronicznego zawiadomienia (ang. ….) lub dostarczenie podpisanej umowy wykonania (ang. …) oraz zapłatę pełnej Ceny Wykonania (ang. ….) za nabywane Akcje.

Dopuszczalne metody zapłaty obejmują m.in.: środki pieniężne (gotówka, czek, przelew ACH/ bankowy; ACH – (…) – amerykański system rozliczeń), potrącenie wzajemnych wierzytelności, wniesienie w pełni opłaconych akcji, udział w programie bezgotówkowego wykonania (ang. (…) co oznacza, że broker finansuje (…) i koszty, które są rozliczane poprzez jednoczesną sprzedaż części/całości akcji) lub transakcję „same day sale” (co oznacza wykonanie i natychmiastową sprzedaż akcji tego samego dnia z potrąceniem (…) z wpływów ze sprzedaży) – jeżeli istnieje odpowiednia infrastruktura rynkowa.

Możliwa jest też kombinacja wyżej wskazanych metod rozliczenia.

Po prawidłowym wykonaniu Opcji i zapłacie Spółka emituje Akcje na nazwisko Wnioskodawcy i dostarcza elektroniczne certyfikaty z odpowiednimi „legendami” (ang. restrictive legends oznaczające adnotacje wskazujące na ograniczenia zbywalności Akcji, brak rejestracji pod właściwymi przepisami o papierach wartościowych oraz inne ograniczenia przewidziane w Planie/dokumentach korporacyjnych).

       6.  Ograniczenia zbywania Akcji (ROFR, market standoff)

Akcje nabyte w wyniku wykonania Opcji podlegają ograniczeniom zbywalności wynikającym z Planu i przepisów amerykańskiego prawa papierów wartościowych (w zakresie mającym zastosowanie).

Ograniczenia zbywania w stosunku do Akcji to np. umowne prawo pierwszeństwa nabycia. Prawo to (Right of First Refusal, „ROFR”) polega na tym, że w razie zamiaru zbycia Akcji Wnioskodawca zobowiązany jest do pisemnego zawiadomienia Spółki. Wówczas Spółce i/lub jej cesjonariuszom przysługuje 30-dniowe prawo nabycia Akcji na warunkach określonych w dokumentach korporacyjnych.

W przypadku pierwszej oferty publicznej Spółki (IPO) obowiązuje umowna blokada zbywania Akcji (tzw. market standoff) do 180 dni (z możliwością przedłużenia) zgodnie z dokumentami emisyjnymi.

       7  Zdarzenia dotyczące Opcji i Akcji

Wnioskodawca otrzymywał w przeszłości granty opcji na akcje typu NSO w ramach Planu, ujawnione na platformie (...). Do dnia złożenia wniosku Wnioskodawca nie dokonał wykonania opcji w odniesieniu do opcji wynikających z grantów, wobec czego nie objął/nie nabył akcji Spółki.

Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z procedurą przewidzianą w Planie oraz funkcjonalnościami platformy (...), wykonanie opcji następuje poprzez złożenie w systemie elektronicznej dyspozycji wykonania (…). Dokumentacja generowana w (...) co do zasady rozróżnia (i) datę złożenia dyspozycji (….) oraz (ii) odrębną datę formalnego objęcia/nabycia akcji, oznaczaną jako „(…)” lub „effective as of”, odpowiadającą dacie emisji i przypisania akcji na rzecz Wnioskodawcy („issue date”). Wnioskodawca przyjmuje, że dla celów podatkowych momentem nabycia akcji jest data ich emisji i przypisania, tj. „(…), a nie sama data złożenia dyspozycji wykonania opcji.

Zgodnie z dokumentacją Planu oraz informacjami prezentowanymi na platformie (...), wykonanie opcji wiąże się z obowiązkiem poniesienia odpłatności odpowiadającej cenie wykonania (….e) za obejmowane/nabywane akcje. W systemie (...) prezentowana jest także informacja o wartości akcji przyjmowanej przez spółkę dla celów rozliczeń w ramach Planu (FMV) na moment wykonania opcji i emisji/przypisania akcji; wartość ta jest ustalana przez spółkę i udostępniana w systemie, przy czym Wnioskodawca nie ma wpływu ani na metodę jej ustalenia, ani na jej poziom. W zależności od wybranego trybu rozliczenia wykonania opcji (w tym ewentualnie z udziałem brokera), Wnioskodawca może ponosić również koszty operacyjne i transakcyjne związane z wykonaniem (np. prowizje/opłaty platformy lub brokera, opłaty bankowe i rozliczeniowe).

Do dnia złożenia wniosku Wnioskodawca nie dokonał sprzedaży akcji Spółki, gdyż nie doszło jeszcze do objęcia/nabycia akcji w wyniku wykonania opcji.

Do dnia złożenia wniosku nie doszło do transakcji typu „same day sale” (wykonanie i sprzedaż akcji tego samego dnia) ani „(…)” (bezgotówkowe wykonanie finansowane i rozliczane przez brokera).

Wnioskodawca wskazuje, że program jest obecnie obsługiwany za pośrednictwem platformy (...), przy czym nie jest wykluczone, iż w przyszłości – w szczególności w związku z ewentualnym IPO – nastąpi zmiana platformy technicznej obsługującej program, co pozostanie bez wpływu na opisane zasady przyznawania i rozliczania Opcji.

Wnioskodawca posiada nadal niewykonane Opcje i może otrzymywać kolejne transze Opcji zgodnie z dokumentacją Planu. Wnioskodawca planuje w przyszłości wykonywanie Opcji oraz zbywanie nabytych Akcji w dwóch wariantach:

i.            przed pierwszą ofertą publiczną Spółki (IPO (…)), z poszanowaniem ograniczeń ROFR (prawo pierwokupu) oraz legend ograniczających lub

ii.           po IPO, z wykorzystaniem dostępnych mechanizmów rozliczeniowych, w tym „(…)” lub „same day sale”, przy zachowaniu ograniczeń wynikających z market (…) (umowna blokada zbywania) oraz właściwych przepisów o papierach wartościowych.

Na dzień sporządzenia wniosku Spółka nie jest spółką publiczną – dopiero planuje przeprowadzenie pierwszej oferty publicznej (IPO).

W praktyce stosowane mogą być dwa tryby bezgotówkowego wykonania opcji (ang. …), w których Wnioskodawca nie angażuje własnych środków pieniężnych na pokrycie Ceny Wykonania (ang. ….) i kosztów transakcyjnych. Rozrachunek odbywa się poprzez potrącenie (netting) wpływów ze sprzedaży akcji:

1). Exercise-and-sell-to-cover (sprzedaż na pokrycie):

a)  Wnioskodawca składa dyspozycję wykonania opcji (ang. (…) w stosunku do określonej liczby opcji.

b)  Broker zapewnia krótkotrwałe finansowanie rozrachunku (ekonomicznie odpowiadające „pożyczce” na czas rozliczenia).

c)  Sprzedawana jest wyłącznie taka liczba nowo objętych akcji, która wystarcza do pokrycia (…), prowizji i – jeżeli ma to zastosowanie – kwot przeznaczonych na zobowiązania publicznoprawne (sell to cover).

d)  Pozostałe akcje po rozliczeniu pozostają własnością Wnioskodawcy; Wnioskodawca może je zatrzymać albo zbyć w osobnej transakcji.

2). (…) (sprzedaż wszystkich akcji / (…)):

a)  Wnioskodawca składa dyspozycję wykonania opcji (….

b)  Broker zapewnia krótkotrwałe finansowanie rozrachunku.

c)  Wszystkie nowo objęte akcje są sprzedawane tego samego dnia; z wpływów broker potrąca (…) prowizje oraz – jeżeli ma to zastosowanie – kwoty przeznaczone na zobowiązania publicznoprawne.

d)  Nadwyżka po potrąceniach jest wypłacana Wnioskodawcy w gotówce; po rozliczeniu Wnioskodawca nie posiada akcji z tej transakcji.

Operacje w obu trybach są realizowane za pośrednictwem brokera (ang. broker), z wykorzystaniem mechanizmu rozliczeniowego netting. Zastosowanie któregokolwiek trybu zależy od dostępności infrastruktury rynkowej oraz zgodności z ograniczeniami wynikającymi z dokumentacji korporacyjnej (m.in. ROFR – (…)) i przepisów o papierach wartościowych.

Pytania Wnioskodawcy dotyczą zarówno opisanego stanu faktycznego (w szczególności przyznania opcji), jak i zdarzeń przyszłych, tj. przyszłych grantów opcji, przyszłych wykonań opcji oraz odpłatnego zbycia akcji.

Uzupełnienie wniosku

I. Wyjaśnił Pan zakres wniosku, tj. wskazał, czy żądana przez Pana interpretacja indywidualna:

1) ma ocenić skutki podatkowe opisanych zdarzeń związanych z Pana uczestnictwem w planie o charakterze motywacyjnym, w ramach którego uzyskuje Pan Opcje na akcje, które są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; jeśli tak, proszę:

a) doprecyzować opis okoliczności faktycznych sprawy, tj. wskazać w nim, że otrzymywane przez Pana Opcje na akcje to pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

b) ponownie przedstawić własne stanowisko w sprawie – tak, aby było odpowiednie do doprecyzowanego zakresu wniosku (tj. nie obejmowało Pana stanowiska w zakresie kwalifikacji podatkowej Opcji na akcje jako pochodnych instrumentów finansowych).

Odpowiedź Wnioskodawcy dot. pkt a i b powyżej: Nie. Wnioskodawca wyjaśnia, że nie oczekuje wydania interpretacji indywidualnej wyłącznie przy założeniu, że otrzymywane przez niego Opcje na akcje stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jako element opisu stanu faktycznego.

Kwestia charakteru prawnego tych Opcji nie jest przez Wnioskodawcę przyjmowana jako przesądzony element opisu sprawy, lecz powinna być objęta zakresem żądanego rozstrzygnięcia.

2) ma ocenić także charakter prawny opisanych Opcji na akcje, w szczególności ocenić, czy są one pochodnymi instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

Odpowiedź Wnioskodawcy: Tak. Wnioskodawca wyjaśnia, że żądana interpretacja indywidualna ma ocenić także charakter prawny opisanych Opcji na akcje, w szczególności to, czy stanowią one pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. W konsekwencji zakres wniosku obejmuje zarówno ocenę kwalifikacji prawnej Opcji, jak i wynikające z tej kwalifikacji skutki podatkowe związane z ich przyznaniem, realizacją oraz późniejszym odpłatnym zbyciem nabytych akcji. W związku z powyższym Wnioskodawca udziela dalszych odpowiedzi, tj. przedstawia uzupełniony opis okoliczności faktycznych oraz stanowisko odnoszące się do oceny charakteru prawnego Opcji.

Dla usunięcia wątpliwości Wnioskodawca doprecyzowuje, że zakresem wniosku objęte jest również następujące pytanie interpretacyjne: (Dla porządku pytanie oznaczone jako 0).

Czy opisane we wniosku Opcje na akcje stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi?

a) doprecyzować opis okoliczności faktycznych sprawy, tj. wskazać: Jak rozumieć, że: Co do zasady Opcje są niezbywalne i nie mogą być przenoszone ani obciążane, z wyjątkami określonymi w Planie (m.in. dziedziczenie, niektóre darowizny rodzinne lub transfer do trustu tj. powierniczego funduszu w rozumieniu prawa anglosaskiego).

Dozwolone sytuacje, w których istnieje możliwość zbycia opcji, ze wskazaniem kiedy i na czyją rzecz można dokonać przeniesienia, to:

a) dziedziczenie (mortis causa) – przeniesienie na spadkobierców/zapisobierców na podstawie testamentu lub przepisów o dziedziczeniu ustawowym,

 b) transfer do trustu (funduszu powierniczego) – możliwy do trustu inter vivos, testamentowego lub odwołalnego na rzecz wskazanych beneficjentów,

c) niektóre darowizny rodzinne (family gifts) – co oznacza nieodpłatny transfer na rzecz najbliższej rodziny (ang. immediate family/family member zgodnie z odesłaniami Planu), tj. w praktyce: małżonka/małżonki, zstępnych (w tym przysposobionych i pasierbów), wstępnych, rodzeństwa, teściów, zięcia/synowej, dziadków, wnuków.

Odpowiedź Wnioskodawcy: Wnioskodawca wyjaśnia, że wskazana w opisie sprawy niezbywalność Opcji oznacza, iż zgodnie z postanowieniami Planu Opcje co do zasady nie mogą być przenoszone, obciążane ani stanowić przedmiotu zastawu lub innych praw na rzecz osób trzecich. W okresie życia uczestnika Opcje mogą być wykonywane wyłącznie przez Wnioskodawcę.

Ograniczenie to wynika z postanowień Planu, a nie z tego, że niezbywalność stanowi cechę definiującą charakter prawny Opcji jako taki. Innymi słowy, co do zasady zakaz przenoszenia został wprowadzony w ramach Planu motywacyjnego i określa zasady korzystania z Opcji przez uczestników tego Planu.

Plan przewiduje wyłącznie ściśle określone wyjątki od zasady nieprzenoszalności. W szczególności możliwe jest przejście praw z Opcji z mocy prawa w drodze dziedziczenia, na podstawie testamentu albo przepisów o dziedziczeniu ustawowym. Ponadto Plan przewiduje możliwość dopuszczenia innych wyjątków wyłącznie w przypadkach wprost w nim wskazanych i/lub zaakceptowanych przez organ administrujący Planem (Committee).

Jednocześnie, jak wynika z dokumentacji Planu, wyjątki takie jak określone darowizny rodzinne lub transfer do trustu dotyczą wyłącznie uczestników w USA. Wnioskodawca nie jest uczestnikiem w USA, wobec czego wyjątki te nie mają do niego zastosowania. W konsekwencji, w odniesieniu do Wnioskodawcy jedynym przypadkiem, w którym prawa z Opcji mogą przejść na inną osobę, jest ich przejście w drodze dziedziczenia.

Poza wskazanym wyżej przypadkiem dziedziczenia Opcje nie mogą być skutecznie zbywane, przenoszone ani obciążane.

Tym samym Wnioskodawca wyjaśnia, że w jego przypadku Opcje nie funkcjonują jako prawa swobodnie zbywalne w obrocie, a wyjątki od zakazu przenoszenia mają charakter ściśle ograniczony i wynikają wyłącznie z postanowień Planu.

Czy Opcje na akcje są niezbywalne ze swojej istoty (niezbywalność jest cechą definiującą ich charakter prawny), czy co do zasady są zbywalne, ale w ramach Planu motywacyjnego wprowadzono ograniczenia dotyczące ich zbywania?

Odpowiedź Wnioskodawcy: Wnioskodawca wyjaśnia, Opcje w ramach tego programu są niezbywalne z mocy postanowień Planu, a nie ze swojej natury prawnej. Spółka świadomie ogranicza możliwość obrotu tymi prawami, aby zapewnić, że korzyści z nich płynące pozostaną w rękach osób bezpośrednio zaangażowanych w rozwój firmy.

Czy Opcje na akcje mają określony instrument bazowy będący podstawą wyceny ich wartości; jeśli tak, co jest tym instrumentem – w szczególności, czy są nim Akcje?

Odpowiedź Wnioskodawcy: Tak. Opcje na akcje mają określony instrument bazowy będący podstawą ich ekonomicznej wartości. Instrumentem bazowym są Akcje zwykłe spółki.

Jak rozumieć, że:

„Na moment przyznania Opcji nie da się określić ich wartości rynkowej z uwagi na zmienność wartości Akcji oraz ryzyko utraty Opcji”

Odpowiedź Wnioskodawcy: Wnioskodawca wyjaśnia, że sformułowanie to oznacza, iż już na moment przyznania Opcji nie da się ustalić ich wartości rynkowej. Wynika to z tego, że Opcje nie są przedmiotem swobodnego obrotu, są objęte ograniczeniami w zakresie przenoszenia, mają charakter indywidualny i warunkowy oraz mogą zostać utracone. W dniu ich przyznania Wnioskodawca uzyskuje jedynie potencjalną możliwość osiągnięcia korzyści majątkowej w przyszłości. Nie jest bowiem pewne ani to, czy Opcje będą mogły zostać zrealizowane, ani to, czy ich realizacja przyniesie jakąkolwiek wartość ekonomiczną. Z tego względu brak jest rynkowego punktu odniesienia, który pozwalałby określić ich wartość rynkową na moment przyznania w sposób analogiczny jak w przypadku instrumentów będących przedmiotem obrotu.

Odwołanie do zmienności wartości Akcji oznacza natomiast, że ekonomiczna wartość Opcji zależy od wartości Akcji jako instrumentu bazowego. Zmienność wartości Akcji jest więc jednym z czynników wpływających na wartość Opcji, ale nie jedyną przyczyną braku możliwości ustalenia ich wartości rynkowej na moment przyznania. Znaczenie mają również opisane wyżej ograniczenia w przenoszeniu, warunkowy charakter Opcji oraz ryzyko ich utraty.

Wnioskodawca wyjaśnia zatem, że użyte w opisie sprawy sformułowanie odnosi się do braku możliwości ustalenia wartości rynkowej Opcji już na moment ich przyznania, a nie tylko do braku możliwości przewidzenia ich przyszłej wartości na moment realizacji.

Czy informacja ta oznacza, że na moment przyznania Opcji nie jest możliwe ustalenie, jaka będzie ich wartość majątkowa na moment ich realizacji (a więc w istocie informacja ta nie odnosi się do wartości Opcji na moment ich przyznania); jeśli nie, dlaczego wiąże Pan zmienność wartości Akcji z brakiem możliwości określenia wartości majątkowej Opcji na akcje na moment ich przyznania (tj. na konkretny moment)?

Odpowiedź Wnioskodawcy: Nie. Informacja ta nie oznacza wyłącznie tego, że na moment przyznania Opcji nie jest możliwe ustalenie, jaka będzie ich wartość majątkowa na moment realizacji. Oznacza ona, że na moment przyznania nie da się określić ich wartości rynkowej.

Wnioskodawca wiąże zmienność wartości Akcji z brakiem możliwości określenia wartości majątkowej Opcji na moment ich przyznania dlatego, że Akcje stanowią instrument bazowy Opcji, a ich przyszła wartość wpływa na ekonomiczny sens i potencjalną wartość samego uprawnienia. Jednocześnie na moment przyznania Opcje nie są przedmiotem swobodnego obrotu, mają charakter warunkowy i mogą wygasnąć w przypadkach przewidzianych w Planie.

W konsekwencji w chwili przyznania brak jest realnego rynkowego punktu odniesienia, który pozwalałby przypisać Opcjom konkretną wartość rynkową na tę datę.

Czy na moment przyznania Opcji na akcje możliwa jest wycena rynkowa tego instrumentu, przeprowadzona na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie instrumentami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania?

Odpowiedź Wnioskodawcy: Nie. Na moment przyznania Opcji na akcje nie jest możliwa ich wycena rynkowa przeprowadzona na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie instrumentami tego samego rodzaju i gatunku.

Wynika to z tego, że Opcje przyznane Wnioskodawcy nie są przedmiotem swobodnego obrotu, mają charakter indywidualny i warunkowy oraz podlegają ograniczeniom wynikającym z Planu.

W konsekwencji brak jest porównywalnych cen rynkowych, które pozwalałyby ustalić ich wartość rynkową na moment przyznania, z uwzględnieniem czasu i miejsca ich uzyskania.

Czy Opcje na akcje są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi?

Odpowiedź Wnioskodawcy: Nie. Opcje na akcje nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Dodatkowo uzupełnił Pan opis okoliczności faktycznych sprawy o informacje:

-     jakie wydatki inne niż przykładowo wskazane – prowizje/opłaty platformy pośredniczącej/ brokera oraz prowizje/opłaty bankowe bezpośrednio związane ze sprzedażą – chciałby Pan uwzględnić jako koszty bezpośrednio związane z odpłatnym zbyciem akcji.

Odpowiedź Wnioskodawcy: Poza wskazanymi we wniosku prowizjami i opłatami platformy pośredniczącej/brokera lub opłatami bankowymi związanymi ze sprzedażą Akcji, Wnioskodawca nie zamierza uwzględniać innych wydatków jako kosztów bezpośrednio związanych z odpłatnym zbyciem Akcji.

Pytania

0.  Czy opisane we wniosku Opcje na akcje stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi?

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko, że nieodpłatne przyznanie Wnioskodawcy Opcji w ramach Planu nie skutkuje powstaniem u Wnioskodawcy przychodu podatkowego?

2.  Czy prawidłowe jest stanowisko, że częściowo odpłatne nabycie Akcji w wyniku wykonania Opcji (…) – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO – w tym również przy rozliczeniu w formule „(…)” (tj. zarówno (…), jak i (…)) – powoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT), podlegającego opodatkowaniu ryczałtem 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie?

3.  Czy prawidłowe jest stanowisko, że do przeliczenia przychodu z częściowo odpłatnego nabycia Akcji w wyniku wykonania Opcji (….) – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO – w tym również przy rozliczeniu w formule „(…)” (tj. zarówno (…), jak i (…)) – właściwe jest zastosowanie przeliczenia na złote według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu, przy czym za dzień uzyskania przychodu należy uznać dzień objęcia/nabycia Akcji, tj. dzień emisji i przypisania Akcji Wnioskodawcy wskazany w dokumentacji jako issue date/original acquisition date?

4.  Czy prawidłowe jest stanowisko, że przychód z odpłatnego zbycia Akcji (sprzedaży) – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO – w tym również przy rozliczeniu w formule „(…)” (zarówno (…)) – należy kwalifikować do źródła kapitały pieniężne (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT), przy czym kosztem uzyskania przychodu jest suma: (i) kwoty uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego na moment częściowo odpłatnego nabycia Akcji (art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT), oraz (ii) Ceny Wykonania (odpłatności poniesionej na nabycie Akcji) – z uwzględnieniem art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT a także – o ile spełniają przesłanki kosztu podatkowego – udokumentowane koszty bezpośrednio związane z odpłatnym zbyciem Akcji (np. prowizje/opłaty platformy pośredniczącej/brokera oraz prowizje/opłaty bankowe bezpośrednio związane ze sprzedażą)?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 0.

W ocenie Wnioskodawcy opisane Opcje stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o PIT w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i nie stanowią papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b tej ustawy.

Ad 1.

Nieodpłatne przyznanie Opcji w ramach Planu nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy. Opcje mają charakter warunkowy (vesting), nie są przedmiotem swobodnego obrotu, w ramach Planu podlegają istotnym ograniczeniom w zakresie przenoszenia, nie inkorporują praw akcjonariusza przed ich wykonaniem, a ich wartości rynkowej nie da się ustalić na moment przyznania.

Ad 2.

Częściowo odpłatne nabycie Akcji w wyniku wykonania Opcji (….) — niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO, w tym również przy rozliczeniu w formule „(…)” (zarówno …) — generuje u Wnioskodawcy przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej na podstawie art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT w zw. z art. 10 ust. 4 ustawy o PIT. Wartość przychodu stanowi różnica między wartością rynkową Akcji na moment ich nabycia a Ceną Wykonania, ustaloną zgodnie z art. 11 ust. 2–2b ustawy o PIT. Przychód ten podlega opodatkowaniu ryczałtem 3% (art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie).

Przychód ten powstaje w momencie nabycia Akcji w wyniku wykonania Opcji, tj. w dacie, w której Akcje zostają wyemitowane i przypisane Wnioskodawcy (issue date/original acquisition date wskazana w certyfikatach), niezależnie od techniki operacyjnej rozliczenia (w tym cashless/same day sale).

Ad 3.

Odpłatne zbycie Akcji powoduje powstanie przychodu ze źródła kapitały pieniężne (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT), niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO, w tym również przy rozliczeniu w formule „(…)” (zarówno (…)). Kosztem uzyskania przychodu — zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT — jest suma: (i) uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego przy częściowo odpłatnym nabyciu Akcji (na moment (…)) oraz (ii) Ceny Wykonania. Ponadto, jeżeli w związku ze sprzedażą Akcji Wnioskodawca ponosi udokumentowane koszty bezpośrednio transakcyjne, takie jak prowizje lub fee platformy pośredniczącej, prowizje brokera lub opłaty bankowe związane z rozliczeniem sprzedaży, to powinny one podlegać uwzględnieniu przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia Akcji jako koszty uzyskania przychodu bezpośrednio związane z tym zbyciem, na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 4 w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT.

Ad 4.

W ocenie Wnioskodawcy, jeżeli wartość przychodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia Akcji w wyniku wykonania Opcji (…) jest wyrażona w walucie obcej, to przeliczenia tego przychodu na złote należy dokonać według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu, zgodnie z art. 11a ust. 1 ustawy o PIT.

Za dzień uzyskania przychodu należy uznać dzień objęcia lub nabycia Akcji przez Wnioskodawcę, tj. dzień emisji i przypisania Akcji Wnioskodawcy, wskazany w dokumentacji jako issue date/original acquisition date. Powyższe pozostaje aktualne niezależnie od tego, czy wykonanie Opcji następuje przed, czy po IPO, oraz niezależnie od techniki rozliczenia (w tym przy rozliczeniu w formule „(…)” lub „same day sale”).

Uzasadnienie

Ad 0.

Zgodnie z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przez pochodne instrumenty finansowe rozumie się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W realiach niniejszej sprawy relewantny jest art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c tej ustawy, który obejmuje opcje i inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy i które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne. Akcje stanowią przy tym papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Opisane we wniosku Opcje odpowiadają tej konstrukcji. Są one opcjami przyznanymi Wnioskodawcy w ramach Planu, ich instrumentem bazowym są akcje zwykłe Spółki, a ich realizacja prowadzi do objęcia lub nabycia Akcji po z góry określonej Cenie Wykonania.

Ekonomiczna wartość Opcji zależy od wartości Akcji jako instrumentu bazowego, zaś realizacja następuje w przyszłości, po spełnieniu warunków przewidzianych w Planie.

Jednocześnie opisane Opcje nie stanowią papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Opcje co do zasady nie są zbywalne i nie są przedmiotem swobodnego obrotu, a przewidziane w Planie wyjątki od zakazu ich przenoszenia mają charakter szczególny, incydentalny i nie zmieniają osobistego oraz nieobrotowego charakteru tych praw. Prawa te nie funkcjonują jako zbywalne prawa majątkowe powstające w wyniku emisji, lecz jako indywidualne uprawnienia przyznane Wnioskodawcy w ramach Planu, których wykonanie dopiero prowadzi do objęcia lub nabycia Akcji. Tym samym nie odpowiadają konstrukcji papierów wartościowych z art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lecz konstrukcji instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c tej ustawy.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, opisane Opcje stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o PIT w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i nie stanowią papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b tej ustawy.

Jednocześnie Wnioskodawca wyjaśnia, że wskazanie w dotychczasowym stanowisku „art. 54a pkt 11 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi” stanowiło omyłkę redakcyjną. Intencją Wnioskodawcy było odwołanie się do art. 5a pkt 13 ustawy o PIT w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz — w zakresie akcji jako papierów wartościowych — do art. 3 pkt 1 lit. a tej ustawy. Stanowisko zostało odpowiednio skorygowane powyżej.

Ad 1.

W ocenie Wnioskodawcy nieodpłatne przyznanie Opcji w ramach Planu nie powoduje powstania przychodu podatkowego po jego stronie.

Przyznane w Planie Opcje stanowią warunkowe uprawnienie do nabycia Akcji w przyszłości, podlegają vestingowi i mogą wygasnąć, w szczególności w razie braku kontynuacji świadczenia usług przez Wnioskodawcę lub zakończenia stosunku współpracy skutkującego utratą statusu osoby uprawnionej do uczestnictwa w Planie.

W ramach programów motywacyjnych tego rodzaju może dochodzić do modyfikacji warunków przyznanych opcji (np. zmiany parametrów grantu, zastąpienia go innym grantem lub jego anulowania) w oparciu o decyzje organów spółki i postanowienia Planu. Okoliczność ta potwierdza, że już na poziomie konstrukcyjnym programu opcje na etapie przyznania nie stanowią stabilnego, definitywnego przysporzenia, lecz są prawem potencjalnym, którego treść i ekonomiczny efekt mogą ulec zmianie lub wygasnąć.

Opcje są niezbywalne, nie są dopuszczone do obrotu (nie istnieje rynek wtórny dla tego rodzaju uprawnień), a na moment ich przyznania nie można im przypisać określonej wartości rynkowej — także z uwagi na to, że wartość Akcji, które potencjalnie mogą zostać objęte w wyniku wykonania Opcji, podlega bieżącym wahaniom rynkowym. Posiadanie Opcji nie daje Wnioskodawcy praw akcjonariusza (w szczególności prawa głosu ani prawa do dywidendy).

Status akcjonariusza i związane z nim prawa powstają dopiero po objęciu Akcji w wyniku wykonania Opcji.

W konsekwencji samo nieodpłatne przyznanie Opcji nie skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawcy realnego, definitywnego i wymiernego przysporzenia majątkowego. Nie powstaje zatem przychód podatkowy na etapie ich przyznania.

Powyższe znajduje odzwierciedlenie w utrwalonej linii interpretacyjnej organów, m.in.:

-    interpretacja z dnia 18 lutego 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG: „Jak wynika z opisu sprawy, uprawnienia nie są papierami wartościowymi i nie obejmują żadnych roszczeń z zakresu prawa cywilnego wykraczających poza roszczenie o realizację uprawnień zgodnie z Programem, a w szczególności nie kreują po Państwa stronie jakichkolwiek praw akcjonariusza, w tym inkorporujących prawo do głosu, prawo do udziału w zysku Spółki (dywidendy) ani jakichkolwiek innych praw akcjonariusza do czasu objęcia lub/i nabycia akcji Spółki. (...) Wobec tego samo przyznanie Państwu uprawnień i ich nabycie w ramach Programu nie skutkuje dla Państwa powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”;

-    interpretacja z dnia 8 lipca 2025 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.424.2025.3.MS: „W konsekwencji, skoro opcje jedynie uprawniają do nabycia w przyszłości akcji Spółki, nie posiadają wartości w momencie ich przyznania, to nabycie ich przez Pana w sposób nieodpłatny – w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym – jest dla Pana nieodpłatnym świadczeniem, jednakże nie powoduje powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”;

-    interpretacja z dnia 7 lipca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.401.2025.3.WS: „W konsekwencji, skoro opcje jedynie uprawniają do nabycia w przyszłości akcji Spółki, nie posiadają wartości w momencie ich przyznania, to nabycie ich przez Pana w sposób nieodpłatny – w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym – jest dla Pana nieodpłatnym świadczeniem, jednakże nie powoduje powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”;

-    interpretacja z dnia 12 marca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.887.2024.2.AA: „skoro opcje są jedynie obietnicą nabycia udziałów, nie posiadają wartości w momencie ich przyznania, to nabycie ich przez Pana w sposób nieodpłatny – w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym – nie stanowi dla Pana przysporzenia majątkowego”;

-    interpretacja z dnia 6 listopada 2025 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.750.2025.2.MK1: „Z samego posiadania opcji na akcje nie płyną więc dla Pana żadne korzyści”. Jednocześnie Organ podkreślił, że „samo przyznanie Panu nieodpłatnie opcji na akcje w ramach Programu nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

Ad 2.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez (i) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo (ii) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki wypłacającej świadczenia z art. 12 lub 13, podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki (lub spółki dominującej), to przychód z tego tytułu powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Z powyższego przepisu wynika, że odroczenie momentu powstania przychodu dotyczy wyłącznie uczestników, którzy uzyskują świadczenia z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście). Wnioskodawca uzyskuje świadczenia z pozarolniczej działalności gospodarczej, jako współpracownik (kontraktor B2B). Tym samym art. 24 ust. 11 ustawy o PIT nie ma do niego zastosowania. Korzyść ekonomiczna z nabycia Akcji po cenie niższej niż rynkowa podlega zatem ocenie według zasad ogólnych.

Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o PIT przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie nieodpłatne lub w naturze, zalicza się do tego źródła przychodów, w ramach którego świadczenie to zostało uzyskane. Wnioskodawca został objęty Planem z uwagi na łączący go ze Zleceniodawcą stosunek cywilnoprawny w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Gdyby nie świadczył usług na rzecz Zleceniodawcy, nie uzyskałby nieodpłatnie Opcji. W konsekwencji przychód z realizacji Opcji należy zakwalifikować do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza.

W ocenie Wnioskodawcy przyznane Opcje stanowią pochodne instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Akcje, które mogą zostać nabyte w wyniku wykonania Opcji, stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Opcje pozostają zaś odrębnym instrumentem, którego realizacja prowadzi dopiero do objęcia lub nabycia Akcji.

Stosownie do art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT przychodem z działalności gospodarczej jest m.in. wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczona zgodnie z art. 11 ust. 2–2b tej ustawy. W momencie wykonania Opcji, tj. objęcia lub nabycia Akcji po cenie wykonania niższej niż ich wartość rynkowa, po stronie Wnioskodawcy powstaje przychód z działalności gospodarczej jako świadczenie częściowo odpłatne w rozumieniu art. 11 ust. 2b ustawy o PIT. Wartość przychodu stanowi różnica między wartością rynkową Akcji na dzień ich nabycia (FMV) a ceną faktycznie zapłaconą przez Wnioskodawcę, tj. Ceną Wykonania.

Analogicznie uznał Dyrektor KIS w interpretacji z 6 listopada 2025 r., znak 0114-KDIP3- 1.4011.750.2025.2.MK1, potwierdził kwalifikację przychodu z wykonania opcji do źródła działalność gospodarcza, stwierdzając: „Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej”.

Na dzień złożenia wniosku Wnioskodawca nie dokonał jeszcze wykonania Opcji, a tym samym nie doszło do emisji ani przypisania Akcji na jego rzecz. W przypadku przyszłego wykonania Opcji i objęcia lub nabycia Akcji w okresie polskiej rezydencji podatkowej Wnioskodawcy,

Wnioskodawca rozpozna przychód z tytułu świadczenia częściowo odpłatnego w dacie nabycia Akcji (… date), w wysokości odpowiadającej różnicy pomiędzy wartością rynkową Akcji na dzień nabycia (FMV) a Ceną Wykonania.

Technika rozliczenia (w tym „….) nie wpływa na kwalifikację ani na moment powstania przychodu — przychód z działalności powstaje z chwilą nabycia Akcji w wyniku realizacji Opcji i jest równy FMV minus Cena Wykonania.

Tożsame stanowisko zaprezentował Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 6 listopada 2025 r., znak 0114-KDIP3-1.4011.750.2025.2.MK1: „Technika rozliczenia (...) nie wpływa na kwalifikację ani na moment powstania przychodu.”

Zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy o PIT wartość świadczeń w naturze określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem czasu i miejsca ich uzyskania. W praktyce: dla spółek publicznych przyjmuje się kurs rynkowy Akcji z dnia nabycia (np. kurs zamknięcia lub inny przyjęty, konsekwentny wskaźnik rynkowy, odpowiednio udokumentowany), zaś dla spółek niepublicznych — wartość z wiarygodnej wyceny rynkowej (np. ostatnia runda finansowania, niezależny raport wyceny).

Jeżeli wartość FMV wyrażona jest w walucie obcej, przeliczenia na PLN dokonuje się według średniego kursu NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu (art. 11a ust. 1 ustawy o PIT).

Wnioskodawca opodatkowuje przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o ryczałcie oraz art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e tej ustawy, do przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5–10 i 19–21 ustawy o PIT (w tym świadczeń, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 PIT), stosuje się stawkę 3%. W konsekwencji przychód rozpoznany na moment wykonania Opcji podlega opodatkowaniu ryczałtem 3%.

Powyższe potwierdzają następujące interpretacje organów podatkowych:

-    interpretacja z dnia 18 lutego 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG: „Przychodem tym będzie różnica pomiędzy wartość rynkową ww. akcji a odpłatnością poniesioną przez Państwa w związku z ich nabyciem. Jako przychód z działalności gospodarczej podlegać będzie opodatkowaniu na tzw. zasadach ogólnych – według skali podatkowej (art. 27 ust. 1 ww. ustawy), podatkiem liniowym (art. 30c) bądź ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych – w zależności od wybranej przez Państwa formy opodatkowania. Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 776 ze zm.): Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-22 ustawy o podatku dochodowym. Prawidłowo zatem rozpoznali Państwo przychód na moment częściowo odpłatnego nabycia akcji, dokonując jego kwalifikacji do źródła „działalność gospodarcza” i wskazując na możliwość opodatkowania tego przychodu ryczałtem w stawce 3%”;

-    interpretacja z dnia 8 lipca 2025 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.424.2025.3.MS: „skoro z tytułu nabycia akcji po preferencyjnej cenie w wyniku realizacji opcji, uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to (...) powinien Pan opodatkować te przychody 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych”;

-    interpretacja z dnia 7 lipca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.401.2025.3.WS: „skoro z tytułu nabycia akcji po preferencyjnej cenie w wyniku realizacji opcji, uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to (...) powinien Pan opodatkować te przychody 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych”;

-    interpretacja z dnia 12 marca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.887.2024.2.AA: „skoro z tytułu nabycia akcji po preferencyjnej cenie w wyniku realizacji opcji, uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to (...) powinien Pan opodatkować te przychody 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych”.

Ad 3.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT przychody z odpłatnego zbycia akcji stanowią przychody z kapitałów pieniężnych. Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej polegającej na obrocie papierami wartościowymi. Tym samym sprzedaż Akcji nie będzie następować w wykonywaniu działalności gospodarczej (art. 30b ust. 4 ustawy o PIT). Dochód ze zbycia Akcji podlega opodatkowaniu 19% podatkiem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, wykazywanym w zeznaniu PIT-38. Dochód ten ustala się jako różnicę między sumą przychodów z odpłatnego zbycia Akcji a kosztami uzyskania przychodów określonymi m.in. na podstawie art. 22 ust. 1d oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT (art. 30b ust. 2 pkt 4).

Na dzień złożenia wniosku Wnioskodawca nie dokonał sprzedaży Akcji, gdyż nie doszło jeszcze do objęcia lub nabycia Akcji w wyniku wykonania Opcji. Wnioskodawca planuje w przyszłości odpłatne zbycie Akcji nabytych w wyniku realizacji Opcji, w ramach transakcji prywatnych zawieranych na rynku niepublicznym za pośrednictwem platformy pośredniczącej albo po IPO.

Dokumentacja transakcyjna może posługiwać się różnymi oznaczeniami dat (np. matched — skojarzenie ofert oraz settled/closing — rozliczenie i finalizacja transakcji). W ocenie Wnioskodawcy dla celów podatku dochodowego miarodajny będzie moment odpłatnego zbycia Akcji, tj. moment przeniesienia własności lub rozliczenia transakcji, a nie wyłącznie data skojarzenia ofert lub data wpływu środków.

W momencie wykonania Opcji (…) Wnioskodawca rozpozna — jako przedsiębiorca na ryczałcie — przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia (art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 11 ust. 2–2b ustawy o PIT), w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową Akcji (FMV) z dnia ich nabycia a zapłaconą Ceną Wykonania. Na etapie późniejszej sprzedaży tych Akcji — aby uniknąć podwójnego opodatkowania tego samego ekonomicznego przysporzenia — ustawodawca przewidział szczególny mechanizm kosztowy.

Stosownie do art. 22 ust. 1d ustawy o PIT, w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, w związku z którymi uprzednio – zgodnie z art. 11 ust. 2–2b – określono przychód, kosztem uzyskania przychodu jest odpowiednio:

1.    wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a (gdy świadczenie było w pełni nieodpłatne), albo

2.    wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b, powiększona o wydatki na nabycie rzeczy lub praw (gdy świadczenie było częściowo odpłatne).

W realiach niniejszej sprawy ma zastosowanie pkt 2 powyższego przepisu (świadczenie częściowo odpłatne). Jednocześnie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT przesądza, że wydatki na objęcie lub nabycie akcji stanowią koszty uzyskania przychodu dopiero przy ich odpłatnym zbyciu.

W konsekwencji, kosztem uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu Akcji nabytych w drodze (…) jest suma: (i) uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego w momencie częściowo odpłatnego nabycia Akcji (FMV z dnia nabycia minus Cena Wykonania) – zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT, oraz (ii) Ceny Wykonania faktycznie zapłaconej przy nabyciu Akcji – jako „wydatek na nabycie” w rozumieniu art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT.

Taki sposób ustalenia kosztów powoduje, że przy sprzedaży opodatkowaniu podlega wyłącznie rzeczywisty zysk, tj. nadwyżka ceny sprzedaży nad sumą kosztów określonych w pkt (i) i (ii).

Mechanizm ten znajduje zastosowanie zarówno w transakcjach przed, jak i po IPO, w tym również przy rozliczeniu w formule „(…)” (zarówno (…).

Ponadto, jeżeli w związku ze sprzedażą Akcji Wnioskodawca ponosi udokumentowane koszty bezpośrednio transakcyjne, takie jak prowizje lub fee platformy pośredniczącej, prowizje brokera lub opłaty bankowe związane z rozliczeniem sprzedaży, wydatki te — jako koszty pozostające w bezpośrednim związku z odpłatnym zbyciem Akcji — powinny podlegać uwzględnieniu przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia Akcji na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o PIT w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38 tej ustawy, o ile są należycie udokumentowane i nie zostały objęte innym elementem kosztu podatkowego.

Powyższe potwierdzają następujące interpretacje organów podatkowych:

-    interpretacja z dnia 18 lutego 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG: „W analizowanym przypadku dokonają Państwo odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji uprawnień. Skutkiem podatkowym tych transakcji będzie uzyskanie przez Państwa przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji powinni Państwo natomiast ustalić na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d pkt 2 tej ustawy”;

-    interpretacja z dnia 8 lipca 2025 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.424.2025.3.MS: „przychód z tytułu zbycia akcji (...) może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji opcji i nabycia akcji, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”;

-    interpretacja z dnia 7 lipca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.401.2025.3.WS: „W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio: 1. wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo 2. wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo 3. równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług - pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt. Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych - w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie - wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”;

-    interpretacja z dnia 12 marca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.887.2024.2.AA: „przychód z tytułu zbycia akcji (...) może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji opcji i nabycia akcji, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

Reasumując, odpłatne zbycie Akcji nabytych w wyniku realizacji Opcji generuje po stronie Wnioskodawcy przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT), opodatkowany 19% zgodnie z art. 30b ustawy o PIT. Ustalając dochód, Wnioskodawca ma prawo zaliczyć do kosztów — stosownie do art. 22 ust. 1d pkt 2 w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT — (i) wartość uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego na moment częściowo odpłatnego nabycia Akcji oraz (ii) faktycznie zapłaconą Cenę Wykonania.

Ponadto, jeżeli w związku ze sprzedażą Akcji Wnioskodawca ponosi udokumentowane koszty bezpośrednio transakcyjne, to powinny one podlegać uwzględnieniu przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia Akcji jako koszty uzyskania przychodu bezpośrednio związane z tym zbyciem.

Ad 4.

Przychód w przedmiotowej sprawie powstaje w oparciu o art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT i wyrażony jest w walucie obcej (USD). Wartość tego przychodu należy określić na podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT. Wartość przychodu stanowi różnica między wartością rynkową Akcji na moment ich nabycia (FMV) a Ceną Wykonania (strike price). Tak ustalony wynik stanowi przychód w rozumieniu ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym.

Przepisy ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym nie zawierają odrębnej regulacji określającej sposób przeliczania na złote przychodów wyrażonych w walutach obcych. W konsekwencji należy odwołać się do art. 11a ust. 1 ustawy o PIT, zgodnie z którym przychody w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu.

Za dzień uzyskania przychodu należy uznać dzień objęcia lub nabycia Akcji przez Wnioskodawcę, tj. dzień emisji i przypisania Akcji wskazany w dokumentacji jako issue date/original acquisition date (niekiedy również jako „Effective as of”). Data ta jest udokumentowana w systemie platformy (...), do którego Wnioskodawca ma dostęp, i każdorazowo jest możliwa do wskazania. W konsekwencji przeliczenia na PLN należy dokonać według kursu średniego NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ten dzień.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z dnia 6 listopada 2025 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.750.2025.2.MK1: „Jeżeli wartość FMV wyrażona jest w walucie obcej, przeliczenia na PLN dokonuje się według średniego kursu NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu (art. 11a ust. 1 PIT)”.

c) jeżeli w ponownie przedstawionym stanowisku będzie Pan posługiwał się dotychczasowym argumentem, że „(…) W szczególności, stanowią inne prawo majątkowe, realizacja którego uprawnia do nabycia akcji (papieru wartościowego w rozumieniu art. 3 pkt 1 powołanej ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 54a pkt 11 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi). (…)” Proszę o wskazanie prawidłowej jednostki redakcyjnej przepisu, bowiem w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi art. 54a pkt 11 nie istnieje.

Odpowiedź Wnioskodawcy: Wnioskodawca wyjaśnia, że wskazanie w dotychczasowym stanowisku „art. 54a pkt 11 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi” stanowiło omyłkę redakcyjną. Intencją Wnioskodawcy było odwołanie się do art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który definiuje pochodne instrumenty finansowe poprzez odesłanie do art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Wnioskodawca wyjaśnia jednocześnie, że w zakresie, w jakim argumentacja odnosi się do akcji jako instrumentu bazowego lub do papierów wartościowych nabywanych w wyniku realizacji Opcji, prawidłowym przepisem ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jest art. 3 pkt 1 lit. a tej ustawy, zgodnie z którym akcje stanowią papiery wartościowe.

Ostateczne stanowisko zostało odpowiednio poprawione i oparte na prawidłowych przepisach, tj. art. 5a pkt 13 ustawy o PIT w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz – w zakresie akcji jako papierów wartościowych – art. 3 pkt 1 lit. a tej ustawy.

W ponowie przedawnionym stanowisku w sprawie wskazał Pan, na podstawie którego przepisu, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych uznaje Pan, że:

koszty bezpośrednio związane ze sprzedażą (np. prowizje/fee platformy pośredniczącej, prowizje bankowe) (…) powinny podlegać uwzględnieniu przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia Akcji.

Odpowiedź wnioskodawcy: Wnioskodawca wyjaśnia, że w zakresie kosztów uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu Akcji podstawę prawną stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 w związku z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest:

-    nieprawidłowe w części dotyczącej uznania opcji na akcje za pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowania art. 10 ust. 4 ww. ustawy oraz uwzględnienia w kosztach uzyskania przychodów prowizji/opłat platformy pośredniczącej/brokera oraz prowizji/opłat bankowych;

-    prawidłowe w pozostałej części.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622):

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 – stosownie do art. 14 ust. 1 analizowanej ustawy – uważa się:

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodem z działalności gospodarczej jest również:

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Powyższe wynika z art. 11 ust. 1 ww. ustawy, który stanowi, że:

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z przedstawionego opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że

• prowadzi Pan pozarolniczą działalność gospodarczą, z której przychody opodatkowuje w formie ryczałtu ewidencjonowanego;
• współpracuje Pan w oparciu o umowę B2B z podmiotami z grupy kapitałowej (…), mającymi siedzibę w USA (pierwotnie ze spółką (…),, następnie – w wyniku cesji umowy o współpracy – (…).,);
• jako współpracownik został Pan objęty zorganizowanym przez spółkę amerykańską – (…),– programem o charakterze motywacyjnym, w ramach którego nabywa Pan akcje tej spółki.

Dlatego też należy odnieść się do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – normującym szeroko pojęte programy motywacyjne. Zgodnie z tym przepisem:

Ponieważ program motywacyjny, o którym mowa we wniosku, nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. nie uzyskuje Pan od spółki świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stąd zasady opodatkowania określone w ww. przepisie nie znajdą zastosowania w Pana sprawie.

Wobec powyższego rozstrzygnięcia wymaga czy nieodpłatnie nabycie opcji na akcje w ramach zorganizowanego programu o charakterze motywacyjnym stanowi dla Pana przysporzenie majątkowe, a jeżeli tak, w ramach jakiego źródła przychodu należy je rozpoznać.

Wśród źródeł przychodów, wymienionych w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wskazano w pkt 7 kapitały pieniężne i prawa majątkowe. Szczegółowy zakres przychodów należących do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych wynika z art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Za przychody z kapitałów pieniężnych – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy – uważa się:

Zatem przychód z kapitałów pieniężnych powstaje m.in. w związku z posiadanym pochodnym instrumentem finansowym, który:

• podlega obrotowi, tzn. można go odpłatnie przenieść i z tego tytułu osiągnąć przychód,
• posiada „walor” prawa, które można zrealizować i z tego tytułu osiągnąć przychód.

Za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw (art. 17 ust. 1b ww. ustawy).

Pochodny instrument finansowy został zdefiniowany w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych oznacza to:

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.), instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego (art. 3 pkt 28a ww. ustawy o obrocie instrumentami finansowymi).

Wobec okoliczności faktycznych wskazanych na gruncie analizowanej sprawy, że:

• opcje na akcje zostały Panu przyznane nieodpłatnie;
• przyznanie opcji na akcje nie stanowi części miesięcznego wynagrodzenia pieniężnego ani premii/bonusu za efektywność – są przyznawane w celu tworzenia zachęt do pozyskiwania, motywowania, utrzymywania osób kluczowych dla działalności grupy umożliwiających udział tych osób we wzroście wartości emitenta akcji;
• na moment przyznania opcji na akcje określana jest cena akcji, za którą nabędzie je Pan w przyszłości – określana jest „z góry” cena wykonania,
• opcje nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
• są przedmiotem dziedziczenia,
• niezbywalność to ograniczenie wynikające z Planu, nie stanowi cechy definiującej charakter opcji,
• jednocześnie:

-    opcje – pomimo, że mają instrument bazowy w postaci akcji – nie mają wartości rynkowej, bo nie mają rynkowego punktu odniesienia jak w przypadku instrumentów będących przedmiotem obrotu;

-    mają charakter indywidualny i warunkowy;

-    na moment przyznania Opcji na akcje nie jest możliwa ich wycena rynkowa przeprowadzona na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie instrumentami tego samego rodzaju i gatunku;

uznać należy, że samo przyznanie Panu opcji na akcje nie skutkowało powstaniem po Pana stronie przychodu. Przyznanie opcji na akcje nie zwiększyło realnie Pana stanu majątkowego. Jest to – jak wynika z opisanych okoliczności faktycznych sprawy – wyłącznie ekspektatywa, tj. stan oczekiwania do nabycia akcji, który wiążę się z ryzykiem ich faktycznego nabycia, a także osiągnięciem korzyści z ich nabycia.

Cena wykonania jest określana w dniu ich przyznania na podstawie wartości akcji i nie może być niższa niż godziwa wartość rynkowa tych akcji. W tym sensie godziwa wartość rynkowa akcji z momentu nabycia opcji na akcje jest instrumentem bazowym określającym cenę ich nabycia w przyszłości niezależnie od tego, jaką wartość rynkową będą posiadały w momencie ich faktycznego nabycia. Opcje na akcje niejako są formą gwarancji ceny po jakiej nabędzie Pan akcje w przyszłości po upływie określonego czasu.

Nieodpłatnie przyznane Panu opcje na akcje:

1) nie są przedmiotem obrotu, tj. nie może Pan ich przenieść na inny podmiot:

• nie ma rynku, na którym byłyby przedmiotem skutecznego obrotu, nie mają rynkowego punktu odniesienia, bo nie istnieje rynek obrotu instrumentami tego samego rodzaju i gatunku,
• nie stanowią instrumentu, który spełniałby funkcje inwestycyjne czy zabezpieczające – opisana opcja na akcje indywidualnie „zabezpiecza” cenę nabycia akcji spółki po upływie określonego czasu i zapewnia udział we wzroście wartości spółki,
• ich przyznanie wiąże się z zagwarantowaniem ceny, po której nabędzie Pan w przyszłości akcje spółki.

2) na moment przyznania nie posiadają ceny nabycia:

• nie posiadają „własnej” wartości, ani
• nie posiadają wartości, która zależałaby od wartości innego instrumentu finansowego lub towarowego – w momencie przyznania opcji na akcje określano cenę nabycia akcji w przyszłości, która nie może być niższa niż godziwa wartość rynkowa akcji z momentu przyznania opcji.

Powyższa charakterystyka przyznanego „instrumentu” wskazuje, że został on wykreowany na potrzeby realizacji programu o charakterze motywacyjnych spółki amerykańskiej. Instrument ten posiada element właściwy dla pochodnego instrumentu finansowego jak cena wykonania, czyli cena, po której nastąpi nabycie instrumentu bazowego, czyli akcji. Jednak w odróżnieniu od pochodnego instrumentu finansowego cena wykonania nie określa w tym przypadku wartości „wewnętrznej” opcji. Opisane we wniosku opcje na akcje nie mają bowiem wartości rynkowej, nie podlegają ani wycenie, ani obrotowi. Ich celem nie jest w istocie zabezpieczenie przed ryzykiem, ale motywowanie współpracowników i powiązanie ich interesów finansowych z interesem akcjonariuszy. Krąg osób uprawnionych do otrzymania opcji na akcje jest ściśle określony i ograniczony do osób współpracujących ze spółką (spółkami w grupie kapitałowej), ewentualnie – w przypadkach określonych w planie – do osób, które te opcje na akcje obejmą w drodze dziedziczenia (również za pośrednictwem trustu) lub darowizny rodzinnej. Tego typu przesłanki nie pojawiają się przy „klasycznych” pochodnych instrumentach finansowych. Tym samym kryteria i cechy charakteryzujące opcji na akcje przemawiają przeciwko klasyfikacji tych praw jako instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie nazwa bowiem, a cechy danego instrumentu decydują o uznaniu go za pochodny instrument finansowy.

Skoro przyznane nieodpłatnie opcje na akcje nie są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w konsekwencji w analizowanej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 10 ust. 4 ww. ustawy.

W celu ustalenia do jakiego źródła przychodu należy zaliczyć przychód, który otrzymał Pan jako uczestnik programu z tytułu realizacji opcji na akcje poprzez nabycie po cenie preferencyjnej akcji (w dacie wykonania wskazana w systemie wartość rynkowa akcji była wyższa od ceny wykonania) należy wziąć pod uwagę tę okoliczność, że Pana uczestnictwo w opisanym programie o charakterze motywacyjnym jest ściśle związane z faktem świadczenia przez Pana usług na rzecz spółki amerykańskiej. Nabycie akcji po cenie niższej niż ich wartość rynkowa należy rozpatrzyć w kategoriach przychodu podatkowego w świetle ogólnych zasad ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Natomiast kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze spółką.

Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2-2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Ponieważ z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi:

Wobec powyższego, skoro z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji opcji na akcje uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Przeliczenie przychodów i kosztów w walutach obcych reguluje art. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że:

Zgodnie z powołanym przepisem art. 11 ust. 1 analizowanej ustawy, przychód stanowią otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika pieniądze i wartości pieniężne.

Przez pojęcie „otrzymane” – zgodnie ze Słownikiem języka polskiego – należy rozumieć takie pieniądze i wartości pieniężne, które zostały podatnikowi dane. Mając na uwadze istnienie wielu form rozliczeń, otrzymane pieniądze to nie tylko wypłacona gotówka, ale również kwota, która wpłynęła na rachunek bankowy podatnika.

Natomiast „postawionymi do dyspozycji” są takie pieniądze i wartości pieniężne, które podatnik – wykazując określoną aktywność – ma możliwość włączyć do swojego władztwa. Innymi słowy, podatnik ma możliwość skorzystania z tychże pieniędzy, a nie jest to uzależnione od dodatkowej zgody osoby stawiającej określone środki do dyspozycji.

W analizowanej sprawie w wyniku realizacji opcji nabył Pan akcje w dacie ich emisji na Pana imię i nazwisko i wystawienia na rzecz Pana elektronicznego certyfikatu (issue date/original acquisition date).

Jeżeli wartość przychodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia Akcji w wyniku wykonania Opcji (exercise) jest wyrażona w walucie obcej, to przeliczenia tej wartości na złote należy zatem dokonać według kursu średniego NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu, przy czym za dzień uzyskania przychodu należy uznać dzień objęcia/nabycia Akcji, tj. dzień emisji i przypisania Akcji wskazany w dokumentacji jako issue date/original acquisition date (niezależnie od tego, czy wykonanie następuje przed czy po IPO oraz niezależnie od techniki rozliczenia, w tym rozliczenia bezgotówkowego).

Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia nabytych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 – w myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ogólna definicja kosztów uzyskania przychodu została określona w art. 22 ust. 1 ww. ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) dla potrzeb rozliczeń dokonywanych na podstawie art. 30b ustawy są natomiast następujące przepisy szczegółowe:

• art. 22 ust. 1f dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny;
• art. 23 ust. 1 pkt 38 dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) nabytych lub objętych w zamian za wkład pieniężny;
• art. 23 ust. 1 pkt 38c dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki nabywającej w ramach wymiany udziałów i odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce otrzymanych w drodze wymiany udziałów.

W opisanych okolicznościach faktycznych dokona Pan odpłatnego zbycia akcji, które nabył Pan częściowo odpłatnie w ramach programu o charakterze motywacyjnym. Wobec tego koszty uzyskania przychodu powinien Pan określić zgodnie z art. art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu:

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, ustalonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem sprzedaż przez Pana akcji spółki objętych w następstwie realizacji opcji na akcje otrzymanych w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a cytowanej ustawy. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Oznacza to, że przychód ze sprzedaży akcji – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO – w tym również przy rozliczeniu w formule „(…)” (zarówno (…) – należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), przy czym kosztem uzyskania przychodu jest suma: (i) kwoty uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego na moment częściowo odpłatnego nabycia akcji (art. 22 ust. 1d pkt 2 ww. ustawy), oraz (ii) Ceny Wykonania (odpłatności poniesionej na nabycie akcji) – z uwzględnieniem art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy.

W odniesieniu natomiast do poniesionych przez Pana wydatków obejmujących udokumentowane koszty bezpośrednio związane z odpłatnym zbyciem Akcji, tj. prowizje/opłaty platformy pośredniczącej/brokera oraz prowizje/opłaty bankowe wskazać należy, że powyżej analizowane przepisy dotyczące kosztów uzyskania przychodu nie będą miały zastosowania. Wydatki te nie zostały poniesione na nabycie tych akcji.

Niemniej jednak, w myśl art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przy ustalaniu wartości przychodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych stosuje się odpowiednio przepisy art. 19, co oznacza, że przychodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Zatem, oprócz kosztów związanych z nabyciem sprzedawanych akcji, mogą wystąpić koszty, których poniesienie jest warunkiem koniecznym do uzyskania przychodu ze sprzedaży akcji. Mogą to być wydatki związane z obsługą rachunku prowadzonego przez biuro maklerskie, takie jak np. prowizja związana ze sprzedażą, czy też koszty sporządzenia umowy w wymaganej prawem formie, opłaty sądowe i administracyjne ponoszone w związku ze zbyciem, które mają bezpośredni związek z uzyskanym przychodem ze sprzedaży. Zatem tego typu wydatki (przy zastrzeżeniu, że w istocie takie koszty podatnik poniósł i zachodzi bezpośredni związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy poniesionymi kosztami a uzyskanym przychodem z odpłatnego zbycia, to znaczy, że ich poniesienie jest warunkiem koniecznym uzyskania przychodu) dla celów podatkowych mogą pomniejszać przychód z kapitałów pieniężnych. Dodać należy, że obowiązek wykazania związku przyczynowo-skutkowego (a także celowości i konieczności) poniesienia danego wydatku z uzyskanym przychodem lub zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodu spoczywa na podatniku.

W związku z powyższym, prowizje/opłaty platformy pośredniczącej/brokera oraz prowizje/opłaty bankowe bezpośrednio związane ze sprzedażą może Pan uwzględnić jako koszty odpłatnego zbycia akcji, tj. jako element pomniejszający wartość przychodu z odpłatnego zbycia akcji na podstawie art. 19 ust. 1 zdanie pierwsze w zw. z art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a nie jak Pan twierdzi jako koszt uzyskania przychodu.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzeń przyszłych i zastosuje się Pan do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.