Skutki podatkowe rozliczenia pieniężnego z tytułu realizacji prawa majątkowego.
Wnioskodawca, będący w 2025 roku rezydentem podatkowym Polski, otrzymał w grudniu 2023 roku od izraelskiej spółki prawa w ramach programu motywacyjnego ESOP, które przyznano mu nieodpłatnie. Prawa te, określane jako opcje na akcje, nie były zbywalne ani dopuszczone do obrotu. W 2025 roku, w wyniku transakcji korporacyjnej, nastąpiło rozliczenie pieniężne (cash-out) tych praw, a Wnioskodawca otrzymał dwie wypłaty na swój rachunek bankowy w czerwcu i listopadzie 2025 roku, od których…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
8 stycznia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 8 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 6 lutego 2026 r. (wpływ 6 lutego 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Wnioskodawca jest osobą fizyczną. Jest obywatelem Ukrainy. W 2025 r. był rezydentem podatkowym Polski w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i podlegał w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
W grudniu 2023 r. Zainteresowanemu przyznano prawa w ramach programu motywacyjnego opartego na instrumentach kapitałowych (ESOP) wdrożonego przez (...) Ltd., spółkę zarejestrowaną i będącą rezydentem podatkowym w Izraelu. Program był regulowany prawem obcym. Przyznane prawa były w dokumentacji programu określane jako opcje na akcje.
W chwili przyznania praw ESOP Wnioskodawca świadczył usługi na rzecz (...) Ltd. pośrednio, za pośrednictwem spółki pośredniczącej, w modelu współpracy business-to-business (B2B). Nie miał umowy o pracę z (...) Ltd. Nie miał również zawartej bezpośrednio z (...) Ltd. umowy cywilnoprawnej. Współpraca z (...) Ltd. była realizowana wyłącznie za pośrednictwem spółki pośredniczącej. Program ESOP oraz prawa ESOP nie były wskazane w mojej umowie B2B ze spółką pośredniczącą ani nie stanowiły jej części.
Przyznane prawa nie były nabywane na rynku, nie były dopuszczone do obrotu i nie mogły być swobodnie przenoszone na osoby trzecie. Prawa te mogły być realizowane wyłącznie zgodnie z wewnętrznymi zasadami programu ESOP oraz wyłącznie za pomocą mechanizmów przewidzianych przez spółkę.
Harmonogram nabywania uprawnień przewidywał, że 25% przyznanych praw nabywało uprawnienie po upływie jednego roku od daty przyznania, a pozostałe prawa nabywały uprawnienie kwartalnie przez kolejne trzy lata, pod warunkiem spełnienia warunków współpracy określonych w programie.
Zgodnie z zasadami ESOP program funkcjonował w ramach zagranicznego systemu podatkowego, w którym opodatkowanie świadczeń wynikających z programu było odroczone i nie było pobierane u źródła. System ten wynika z zagranicznych przepisów podatkowych obowiązujących w Izraelu w odniesieniu do spółki i programu i nie odpowiada żadnej konkretnej instytucji ani klasyfikacji na gruncie polskiego prawa podatkowego. Na podstawie tego systemu nie pobrano podatku u źródła. Dochód uzyskany z tytułu rozliczenia pieniężnego praw ESOP nie był opodatkowany w Izraelu.
W 2025 r. w ramach grupy (...) doszło do transakcji korporacyjnej, w wyniku której uczestnicy programu ESOP uzyskali prawo do realizacji wywestowanych praw w formie rozliczenia pieniężnego („cash-out”). Cash-out polegał wyłącznie na pieniężnym rozliczeniu wywestowanych praw ESOP. Wnioskodawca nie nabył akcji, nie posiadał akcji ani nie dokonywał sprzedaży akcji w ramach tego procesu.
Rozliczenie pieniężne zostało zrealizowane za pośrednictwem (...) Ltd., spółki zarejestrowanej i będącej rezydentem podatkowym w Izraelu. (...) Ltd. działała wyłącznie jako podmiot dokonujący wypłaty w związku z rozliczeniem praw ESOP. (...) Ltd. nie nabyła od Wnioskodawcy żadnych praw ani nie zakupiła od niego żadnych aktywów.
W wyniku powyższego Zainteresowany otrzymał dwie płatności pieniężne na swój prywatny rachunek bankowy denominowany w USD:
Od tych płatności nie pobrano podatku w Polsce ani za granicą.
Wnioskodawca potwierdza, że:
Płatności te wynikały wyłącznie z pieniężnego rozliczenia wywestowanych praw wynikających z uczestnictwa w programie ESOP, zgodnie z zasadami tego programu.
Zainteresowany nie dokonywał obrotu tymi prawami na żadnym rynku, nie przenosił ich na osoby trzecie poza mechanizmem ESOP oraz nie zawierał żadnych odrębnych umów dotyczących ich sprzedaży.
W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku Zainteresowany wskazał, że:
Pytania
1. Czy otrzymane przez Wnioskodawcę w 2025 r. środki pieniężne, wynikające z pieniężnego rozliczenia (cash-out) praw nabytych w ramach zagranicznego programu ESOP stanowią przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w Polsce zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
2. Czy przychód opisany w stanie faktycznym stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
3. W przypadku odpowiedzi negatywnej na pytanie nr 2, czy przychód opisany w stanie faktycznym stanowi przychód z praw majątkowych w rozumieniu art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
4. Jeżeli przychód opisany w stanie faktycznym stanowi przychód z praw majątkowych, czy powstaje on w momencie faktycznego otrzymania środków pieniężnych, tj. w dacie ich wpływu na rachunek bankowy, zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
5. Czy przychód opisany w stanie faktycznym powinien zostać wykazany w zeznaniu rocznym PIT-36, składanym na podstawie art. 45 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
6. Czy przeliczenia kwot otrzymanych w walucie obcej (USD) na złote polskie dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych należy dokonać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu, zgodnie z art. 11 a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
Pana stanowisko w sprawie
W Pana ocenie:
Ad.1.
Otrzymane przez Wnioskodawcę w 2025 r. środki pieniężne, wynikające z pieniężnego rozliczenia (cash-out) praw nabytych w ramach zagranicznego programu ESOP, stanowią przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w Polsce, zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Ad.2.
Przychód opisany w stanie faktycznym nie stanowi przychodu z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ:
Ad.3.
Przychód opisany w stanie faktycznym należy zakwalifikować jako przychód z praw majątkowych w rozumieniu art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ otrzymane środki pieniężne stanowią ekonomiczny ekwiwalent realizacji praw majątkowych przysługujących Wnioskodawcy na podstawie programu ESOP.
Ad.4.
Przychód z tytułu pieniężnego rozliczenia praw ESOP powstaje w momencie faktycznego otrzymania środków pieniężnych, tj. w dacie ich wpływu na rachunek bankowy Wnioskodawcy, zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ dopiero w tym momencie środki zostały Zainteresowanemu postawione do dyspozycji.
Ad.5.
Przychód opisany w stanie faktycznym, jako przychód z praw majątkowych opodatkowany na zasadach ogólnych, powinien zostać wykazany w zeznaniu rocznym PIT-36, składanym na podstawie art. 45 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Ad.6.
Przeliczenia kwot otrzymanych w walucie obcej (USD) na złote polskie dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych należy dokonać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu, zgodnie z art. 11a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).
Stosownie natomiast do art. 9 cyt. wyżej ustawy:
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.
Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
Sposób ustalania wartości pieniężnej wyżej określonych świadczeń regulują dalsze przepisy przywołanego artykułu.
Zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
Na podstawie art. 11 ust. 2a ww. ustawy:
Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:
1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;
2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;
4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.
Stosownie do treści przepisu art. 11a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przychody w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu.
Z treści opisanego stanu faktycznego wynika, iż posiadając nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej uzyskał Pan w 2025 r. przychód z tytułu realizacji instrumentów ESOP – nabytych nieodpłatnie, kiedy nie posiadał Pan w Polsce nieograniczonego obowiązku podatkowego – stanowiących niezbywalne prawa majątkowe o charakterze kontraktowym, wynikające z wewnętrznego programu motywacyjnego spółki i realizowane wyłącznie poprzez rozliczenie pieniężne. Wskazał Pan, że instrumenty ESOP nie stanowią papierów wartościowych, ani instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Nie były one dopuszczone do obrotu, nie były zbywalne, nie funkcjonowały na rynku finansowym oraz nie były realizowane poprzez dostawę lub obrót instrumentami bazowymi.
Klasyfikacji źródeł przychodów suweren podatkowy dokonał w art. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 tej ustawy:
Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
W myśl art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:
1) odsetki od pożyczek;
2) odsetki od wkładów oszczędnościowych i środków na rachunkach bankowych lub w innych formach oszczędzania, przechowywania lub inwestowania, z zastrzeżeniem art. 14 ust. 2 pkt 5 ;
3) odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych;
3a) wykup przez emitenta obligacji, od których są należne świadczenia okresowe;
4) dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,
b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,
c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b ;
5) przychody z tytułu udziału w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 1c;
6) przychody z:
a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,
b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
7) przychody z odpłatnego zbycia prawa poboru, w tym również ze zbycia prawa poboru akcji nowej emisji przez pracowniczy fundusz emerytalny w imieniu członka funduszu;
8) przychody członków pracowniczych funduszy emerytalnych z tytułu przeniesienia akcji złożonych na rachunkach ilościowych do aktywów tych funduszy;
9) wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio;
9a) (uchylony)
10) przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających;
11) przychody z odpłatnego zbycia waluty wirtualnej;
12) przychody z tytułu otrzymania składników majątku w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, w wyniku otrzymania których Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia tych składników majątku.
Stosownie natomiast do art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.
Przepisy ustawy podatkowej, mimo że posługują się terminem „prawa majątkowe”, nie definiują tego pojęcia, a zawarty w tej regulacji katalog tych praw jest jedynie przykładowy, na co wskazuje użyte przez ustawodawcę sformułowanie „w szczególności”.
Należy zatem przyjąć, że do katalogu praw majątkowych objętych zakresem regulacji art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można zaliczyć także inne prawa niewymienione w tym przepisie. W tym miejscu zauważam, że przez prawa majątkowe, o których mowa w omawianej regulacji, należy rozumieć prawa podmiotowe, które mogą występować w trzech postaciach: roszczeń, uprawnień kształtujących i zarzutów.
W tym miejscu należy stwierdzić, że środki uzyskane przez Pana z tytułu realizacji instrumentów ESOP – stosownie do art. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – podlegają opodatkowaniu w Polsce. Z uwagi na Pana wskazanie, że omawiane instrumenty nie stanowią papierów wartościowych, ani instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a stanowią niezbywalne prawa majątkowe o charakterze kontraktowym, wynikające z wewnętrznego programu motywacyjnego spółki przychód z ich realizacji należy zakwalifikować do przychodów z realizacji praw majątkowych, o których mowa w art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a nie do przychodów z kapitałów pieniężnych. Omawiany przychód powstał w momencie uzyskania przez Pana środków pieniężnych, tj. ich wpływu na Pana rachunek bankowy. Przeliczenia środków uzyskanych w walucie obcej należy dokonać według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu. Uzyskany przychód winien być wykazany w zeznaniu rocznym (PIT-36) składanym za określony rok podatkowy (rok uzyskania dochodu).
W myśl bowiem art. 45 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Zeznania złożone przed początkiem terminu uznaje się za złożone w dniu 15 lutego roku następującego po roku podatkowym.
W konsekwencji powyższych wyjaśnień Pana stanowisko przedstawione we wniosku należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo