Interpretacja 0112-KDIL2-1.4011.326.2025.1.DJ

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 19 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – (…) jest udziałowcem spółki (…) sp. z o.o. w likwidacji („Spółka”).

Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej. Na jej majątek składały się wyłącznie środki pieniężne oraz udziały posiadane przez Spółkę w innej spółce. Spółka wyzbyła się powyższych udziałów, tzn. dokonała sprzedaży jednego udziału w innej spółce na rzecz Wnioskodawcy, a drugiego udziału na rzecz drugiego udziałowca Spółki.

Z tytułu powyższej sprzedaży Spółce przysługuje wobec Wnioskodawcy wierzytelność o zapłatę ceny sprzedaży udziału - jak również przysługuje jej wierzytelność wobec drugiego z jej udziałowców o zapłatę ceny sprzedaży udziału na jego rzecz.

Z uwagi na wyzbycie się ww. udziałów dalsze istnienie Spółki nie ma ekonomicznego uzasadnienia, w związku z czym została podjęta uchwała o otwarciu jej likwidacji.

Zgodnie z przyjętym założeniem, w ramach podziału majątku Spółki po przeprowadzeniu likwidacji (obejmującej spłatę wszystkich zobowiązań Spółki, Spółka przekaże Wnioskodawcy przysługującą Spółce wobec Wnioskodawcy wierzytelność o zapłatę powyżej opisanej ceny sprzedaży udziału (dalej „Wierzytelność”). W wyniku nabycia Wierzytelności przez Wnioskodawcę, czyli podmiot będący dłużnikiem z jej tytułu, dojdzie do wygaśnięcia tej wierzytelności w drodze tzw. konfuzji (połączenia Wierzytelności z długiem w majątku wierzyciela). Z kolei drugi z udziałowców Spółki przejmie w ramach jej podziału jej majątku polikwidacyjnego, wierzytelność Spółki wobec tego udziałowca, z tytułu sprzedaży na jego rzecz udziału posiadanego przez Spółkę w innej spółce.

Zastosowanie powyższego rozwiązania jest podyktowane zamiarem uproszczenia rozliczeń. Należy bowiem uwzględnić, że Spółka nie prowadzi żadnej działalności operacyjnej. Wobec tego w przypadku dokonania zapłaty ceny netto sprzedaży przez Wnioskodawcę w formie pieniężnej, cała jej kwota zostałaby powrotnie mu wypłacona w ramach podziału majątku polikwidacyjnego Spółki.

Następnie, po dokonaniu podziału majątku Spółki, zostanie złożony wniosek o wykreślenie jej z Krajowego Rejestru Sądowego.

Pytanie

Czy w związku z przejęciem Wierzytelności Spółki wobec Wnioskodawcy w ramach podziału majątku Spółki po przeprowadzeniu jej likwidacji po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przejęciem Wierzytelności Spółki wobec Wnioskodawcy w ramach podziału majątku Spółki po przeprowadzeniu jej likwidacji po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie

W art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o PIT, jako dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych uważa się dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego tytułu, w tym m.in. wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki.

Jednakże dokonując wykładni tego przepisu należy uwzględnić, że zgodnie z poglądem utrwalonym w orzecznictwie za „przychód” podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym może być uznane wyłącznie trwałe przysporzenie majątkowe, zwiększające wartość aktywów podatnika (tak m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 lipca 2015 r., sygn. akt II FSK 1434/13).

Zatem uznanie, że mamy do czynienia z przychodem z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o PIT, byłoby możliwe dopiero w przypadku ustalenia, że po stronie podatnika w ogóle powstało przysporzenie majątkowe (zwiększenie wartości majątku podatnika).

W ocenie Wnioskodawcy, przejęcie przez niego, jako udziałowca Spółki, Wierzytelności w związku z jej likwidacją, nie skutkuje powstaniem przychodu. W jej wyniku dochodzi bowiem do nabycia przez Wnioskodawcę wierzytelności wobec samego siebie - co skutkuje jej wygaśnięciem w drodze tzw. konfuzji.

Jakkolwiek konfuzja praw wynikających ze zobowiązań i należności nie jest uregulowana wprost w przepisach prawa cywilnego, to jej funkcjonowanie znajduje szerokie potwierdzenie w dorobku doktryny prawa cywilnego oraz orzecznictwie. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia (a zatem wierzytelność wygasa w całości ex lege pomimo braku jakiejkolwiek faktycznej zapłaty). W literaturze prawniczej oraz orzecznictwie powszechnie przyjmuje się, że warunkiem koniecznym trwania zobowiązania jest istnienie dwóch stron - wierzyciela i dłużnika. Żaden podmiot nie może bowiem sam od siebie żądać spełnienia świadczenia, ani też go egzekwować. Sprzeczne z istotą stosunku prawnego pozostawanie „swoim” wierzycielem i dłużnikiem, zatem prawa i obowiązki wynikające ze zobowiązania wygasają ze względu na zanik istotnych elementów konstrukcji stosunku zobowiązaniowego, jakim są dwie strony zobowiązania.

Przy czym efekt w postaci konfuzji wierzytelności i zobowiązania nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, które mogłoby stanowić przychód podatkowy na gruncie ustawy o PIT. W wyniku konfuzji wygaśnięciu ulega zarówno dług, jak i odpowiadająca mu wierzytelność. Konsekwentnie, zmniejszeniu ulegną zarówno „aktywa”, jak i „pasywa” Wnioskodawcy. Co za tym idzie, konfuzja nie doprowadzi do osiągnięcia przez Wnioskodawcę żadnego przysporzenia majątkowego o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa jego aktywa. Konfuzja nie skutkuje zatem żadnym przyrostem majątku, a tym samym powstaniem przychodu na gruncie ustawy o PIT.

Niezależnie od powyższego, wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji nie zostało bezpośrednio wymienione w żadnym z przepisów ustawy o PIT jako skutkujące powstaniem przychodu. Jednocześnie wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji, do której dojdzie w następstwie przejęcia przez Wnioskodawcę majątku likwidowanej Spółki nie stanowi również umorzenia zobowiązania.

W ujęciu cywilnoprawnym umorzenie zobowiązań, o którym mowa w powyższym przepisie, stanowi bowiem zwolnienie z długu, uregulowane w art. 508 k.c.: „Zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje."

Zwolnienie z długu, czyli umorzenie zobowiązań, następuje zatem w drodze umowy pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem. Do osiągnięcia tego skutku konieczne jest złożenie (w dowolnej formie) oświadczeń woli przez obie strony stosunku zobowiązaniowego, tzn. wyrażenie przez wierzyciela woli zwolnienia z długu, a przez dłużnika - woli przyjęcia tego zwolnienia. Bez zgodnej woli obu stron zwolnienie z długu nie dojdzie do skutku; w szczególności nie jest możliwe zwolnienie z długu poprzez jednostronne oświadczenie woli samego wierzyciela.

Tymczasem w przypadku konfuzji wygaśnięcie zobowiązania nie jest następstwem zawarcia umowy między wierzycielem a dłużnikiem. Wnioskodawca i Spółka nie będą składali wobec siebie oświadczenia w charakterze wierzyciela lub dłużnika. Konfuzja zobowiązania na skutek przeprowadzenia likwidacji nastąpi z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika, a nie w wyniku zwolnienia Wnioskodawcy z długu.

Ponadto, w przypadku konfuzji nie ma zastosowania art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

W przypadku konfuzji nie dochodzi do otrzymania nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia. Jak wskazano powyżej, w związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe (przyrost majątku) dla Wnioskodawcy. Świadczeniem nieodpłatnym jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku danego podmiotu, mające konkretny wymiar finansowy.

Tymczasem, jak wskazano powyżej, w wyniku konfuzji nie dochodzi do uzyskania żadnego świadczenia (a tym bardziej świadczenia nieodpłatnego). W sytuacji, gdy po obu stronach stosunku zobowiązaniowego znajdzie się ten sam podmiot, dochodzi do wygaśnięcia zobowiązania i jednoczesne wygaśnięcia wierzytelności w tej samej wysokości. Aktywa i zobowiązania Wnioskodawcy zmniejszą się o tę samą kwotę, zatem nie uzyska on żadnego przysporzenia majątkowego.

Powyższe stanowisko ma oparcie w orzecznictwie sądów administracyjnych oraz interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego. Przykładowo można wskazać na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 7 czerwca 2022 r., sygn. II FSK 2548/19:

„Konfuzja bowiem w omawianym przypadku nie jest czynnością, lecz konsekwencją likwidacji spółki osobowej polegającą na tym, że w rękach tej samej osoby, tj. skarżącej nastąpi połączenie prawa, czyli wierzytelności spółki wobec skarżącej i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku, a więc zobowiązania skarżącej wobec spółki. Brak stosunku zobowiązaniowego pomiędzy odrębnymi podmiotami wyklucza zatem jakiekolwiek świadczenie, w tym świadczenie nieodpłatne. Nie ma w tym przypadku żadnego przyrostu majątku, a tym samym nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

W tym przypadku, w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, nie można uznać, że wygaśnięcie wierzytelności odsetkowej w związku z konfuzją stanowi szczególny rodzaj jej spłaty. Organ upatruje wystąpienie wskazanej spłaty w wygaśnięciu wierzytelności z tytułu odsetek w zamian za ekwiwalentne wygaśnięcie zobowiązań z tytułu odsetek. Wspomniane wygaśnięcie zobowiązania, w następstwie połączenia praw i obowiązków w rękach jednej osoby, nie stanowi jednak zaspokojenia wierzyciela i jako takie nie stanowi spłaty. Dodać należy, że skoro nikt nie może sam od siebie żądać spełnienia świadczenia ani też go egzekwować, to nie można również siebie samego spłacać, a tym samym wygaśnięcia z powodu kontuzji wierzytelności w części odsetkowej nie można uznawać za spłatę wierzytelności.”

W wyroku NSA z 15 września 2020 r., sygn. akt II FSK 1493/18 wskazano zaś:

„Organ podatkowy w zaskarżonej interpretacji zdaje się utożsamiać kontuzję (wygaśnięcie zobowiązania) ze zbyciem składnika majątkowego. Tymczasem w istocie konfuzja nie jest czynnością, lecz konsekwencją likwidacji spółki osobowej polegającą na tym, że w rękach tej samej osoby (skarżącego) nastąpi połączenie prawa (wierzytelności spółki wobec skarżącego) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania skarżącego wobec spółki). Brak stosunku zobowiązaniowego pomiędzy odrębnymi podmiotami wyklucza jakiekolwiek świadczenie, w tym świadczenie nieodpłatne. Nie ma w tym przypadku żadnego przyrostu majątku, a tym samym nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Zasadnie zatem wnioskodawczym wywodzi, że konfuzja jest w istocie neutralna podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.”

Takie skutki konfuzji potwierdzono także w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 listopada 2022 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.643.2022.3.SH:

„Wskazać w tym miejscu należy, że mające miejsce w opisanym zdarzeniu przyszłym Konfuzja wzajemnych zobowiązań i wierzytelności, o których mowa we wniosku, zaistniała w związku z połączeniem podmiotów (Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej), nie została bezpośrednio wymieniona w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jako skutkująca albo nie skutkująca powstaniem przychodu.

W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku Konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia. Ponadto, w wyniku połączeń nie dojdzie również do umorzenia zobowiązań, zatem w omawianym przypadku zastosowania nie może mieć również art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym przychodem jest również wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

W wyniku Konfuzji wygasną wzajemne zobowiązania pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną. W związku z połączeniem, ten sam podmiot stanie się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem.

Reasumując, przedmiotowe zdarzenia, tj. Konfuzja, nie stanowi nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia po stronie Spółki Przejmującej a także nie dojdzie do umorzenia, które mogłoby powodować po stronie Spółki Przejmowanej powstanie przychodu do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Zatem, zaistnienie Konfuzji wzajemnych zobowiązań, o których mowa we wniosku na skutek połączenia, będzie czynnością neutralną podatkowo dla Spółki Przejmującej na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”

Analogiczne stanowisko zajęto w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 stycznia 2019 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.490.2018.1.BS, w której uznano za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:

„Na skutek likwidacji Spółki zależnej, Wnioskodawca jako jedyny wspólnik tej spółki) przejmie majątek Spółki zależnej (pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu pozostałych wierzycieli Spółki zależnej). W związku z rozwiązaniem tej spółki (na skutek jej likwidacji), nastąpi wygaśnięcie praw z tytułu posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce zależnej. Ponadto, dojdzie do wygaśnięcia wzajemnych długów (zobowiązań) i wierzytelności pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką zależną w drodze konfuzji, w tym wynikających z pożyczek udzielonych Spółce zależnej przez Wnioskodawcę obejmujących kapitał i naliczone do dnia likwidacji, ale niezapłacone odsetki. Konfuzja (łac. confusio) jest instytucją prawa cywilnego, która prowadzi do wygaśnięcia prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tego samego podmiotu prawa i związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i należności nie została explicite uregulowana w przepisach prawa cywilnego, ale jej funkcjonowanie znajduje szerokie potwierdzenie w dorobku doktryny prawa cywilnego oraz orzecznictwie polskich sądów powszechnych. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia (a zatem wierzytelność wygasa w całości ex lege pomimo braku jakiejkolwiek faktycznej zapłaty).

Zdaniem Wnioskodawcy, konfuzja, do której dojdzie w wyniku likwidacji Spółki zależnej, nie spowoduje powstania przychodu na gruncie ustawy o p.d.o.p. Ustawa o p.d.o.p. nie zawiera definicji przychodu podatkowego, a jedynie wymienia w art. 12 ust. 1 przykładowe przysporzenia, które na gruncie ustawy o p.d.o.p. mieszczę się w zakresie pojęcia przychodu. Wśród przykładowych przysporzeń zaliczanych do kategorii przychodów podatkowych ustawa o p.d.o.p. wymienia m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, a także wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań."

Również w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 października 2021 r. 0114-KDIP3-1.4011.628.2021.1.EC wskazano, że takiej sytuacji nie ma świadczenia w ramach konfuzji:

„Świadczenie nieodpłatne związane jest ze zdarzeniami prawnymi i gospodarczymi o charakterze zobowiązaniowym, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku tej osoby, mające konkretny wymiar finansowy. Nieodpłatnym świadczeniem nie będzie więc przysporzenie „samemu sobie”. W sytuacji, gdy po obu stronach stosunku zobowiązaniowego stoją te same osoby, są one jednocześnie uprawnionymi i zobowiązanymi, zachodzi tzw. konfuzja, której skutkiem jest wygaśnięcie zobowiązania. Brak stosunku zobowiązaniowego wyklucza jakiekolwiek świadczenie, w tym świadczenie nieodpłatne. Tak więc, na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wygaśnięcie zobowiązania Wnioskodawczyni wobec SKA z tytułu zaciągniętej pożyczki (obejmującej kapitał i naliczone do dnia likwidacji, ale nie zapłacone odsetki), poprzez konfuzję następującą w wyniku likwidacji SKA, na skutek połączenia w rękach tej samej osoby (Wnioskodawczyni) prawa (wierzytelności Spółki wobec Wnioskodawczyni) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Wnioskodawczyni wobec Spółki), nie spowoduje po stronie Wnioskodawczyni powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Zatem, prawidłowym jest podejście Wnioskodawczyni, zgodnie z którym wygaśnięcie z mocy prawa zobowiązania wynikającego z zawartej umowy pożyczki, obejmującej kapitał i naliczone do dnia likwidacji, ale nie zapłacone odsetki, na skutek konfuzji, nie będzie dla Wnioskodawczyni skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.”

Analogiczne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął również w dalszych interpretacjach indywidualnych: z dnia 10 października 2018 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.403.2018.1.EN, z dnia 8 stycznia 2020 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.454.2019.2.ANK oraz z dnia 19 kwietnia 2023 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.80.2023.1.DD.

Przywołane interpretacje indywidualne zostały wprawdzie wydane na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, ale w równym stopniu można odnieść wynikające z niej wnioski do skutków konfuzji, będącej efektem podziału majątku po likwidacji spółki między jej wspólników, na gruncie przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Całokształt przedstawionych okoliczności przemawia zatem za uznaniem za prawidłowe stanowiska Wnioskodawcy, iż w związku z przejęciem Wierzytelności Spółki wobec Wnioskodawcy w ramach podziału majątku Spółki po przeprowadzeniu jej likwidacji po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) wyrażającym zasadę powszechności opodatkowania:

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ww. ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

· pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

· niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2c ww. ustawy.

W art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ww. ustawy suweren podatkowy sklasyfikował natomiast źródła przychodów.

Jak wynika natomiast z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy jednym ze źródeł przychodów są:

Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c) ww. ustawy stanowi natomiast, iż:

Przy czym – w myśl art. 5a pkt 28 ww. ustawy:

Jak stanowi art. 17 ust. 2 ww. ustawy:

Po myśli natomiast art. 19 ust. 1 ww. ustawy:

Tryb likwidacji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Zgodnie z art. 272 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do treści art. 286 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl natomiast art. 286 § 2 ww. Kodeksu:

W zgodzie z art. 286 § 3 cyt. ustawy:

Zgodnie z poglądem prezentowanym w doktrynie prawa handlowego, podział majątku może nastąpić bądź przez wypłatę wspólnikom przypadających im z tytułu likwidacji kwot w pieniądzu, bądź przez przydzielenie poszczególnych przedmiotów majątkowych zlikwidowanej spółki. Należy przy tym podkreślić, że ustawodawca nie różnicuje sposobu opodatkowania przychodów uzyskanych w związku z likwidacją majątku spółki w zależności od tego czy wypłacane są środki pieniężne, czy też zwrot następuje w formie niepieniężnej.

Po myśli art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z treści art. 24 ust. 5 pkt 3 ww. ustawy wynika, że:

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Stosownie do art. 30a ust. 6 ww. ustawy:

Jednocześnie należy zwrócić uwagę na treść przepisu art. 21 ust. 1 pkt 50a ww. ustawy, który stanowi, że:

W konsekwencji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki z o.o., korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50a ww. ustawy, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów.

Natomiast różnica pomiędzy wartością majątku otrzymanego w wyniku likwidacji a wydatkami poniesionymi na objęcie lub nabycie udziałów, których wartość jest zwolniona z podatku, podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Dochód do opodatkowania nie wystąpi w sytuacji przekazania w związku z likwidacją spółki majątku o wartości równej lub mniejszej niż koszt nabycia lub objęcia udziałów.

Zatem, zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, w przypadku podziału majątku likwidowanej osoby prawnej, pobiera się od wartości majątku otrzymanego w wyniku likwidacji (przychodu z likwidacji) określonego na podstawie cen rynkowych, pomniejszonego o poniesione wydatki na nabycie udziałów (akcji).

W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy wskazać należy, że odnośnie samego zjawiska konfuzji, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie posługuje się w ogóle tym pojęciem. Także ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) nie zawiera definicji „konfuzji”, ani też konkretnego przepisu regulującego następstwa prawne połączenia długu i wierzytelności w jednej osobie.

W doktrynie prawa cywilnego ugruntowało się rozumienie konfuzji jako połączenia w jednym podmiocie osoby wierzyciela i dłużnika, prowadzące do wygaśnięcia zobowiązania (wierzytelności i długu). Ze względu na fakt, iż byłoby sprzeczne z istotą stosunku prawnego pozostawanie „swoim” wierzycielem i dłużnikiem, prawa i obowiązki wynikające ze zobowiązania wygasają ze względu na zanik istotnych elementów konstrukcji stosunku zobowiązaniowego, jakim są dwie strony zobowiązania.

Wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji nie zostało bezpośrednio wymienione w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkujące powstaniem przychodu. Biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że po stronie Pana jako wspólnika zobowiązanie względem Spółki z tytułu zapłaty ceny sprzedaży udziału w innej spółce wygaśnie w wyniku konfuzji. Mamy bowiem do czynienia z połączeniem długu i wierzytelności w jednej osobie.

Nie można jednak w tym przypadku mówić o umorzeniu zobowiązania, z uwagi na to, że do konfuzji dochodzi z mocy samego prawa, a nie wskutek złożonego oświadczenia woli.

Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych pojęcie umorzenia zobowiązania ma węższe znaczenie niż na gruncie prawa cywilnego. Umorzeniem zobowiązania w rozumieniu przepisów omawianej ustawy podatkowej jest zwolnienie dłużnika z obowiązku jego wykonania, tj. zwolnienie go z długu.

Instytucję tę reguluje art. 508 ww. Kodeksu, zgodnie z którym:

W wyniku likwidacji Spółki, wierzytelność Spółki przejdzie na Pana jako wspólnika, wskutek czego stanie się Pan jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. W przypadku, gdy dochodzi do połączenia wierzyciela i dłużnika, wzajemne prawa ulegają wygaśnięciu. Cena sprzedaży udziału w innej spółce, będąca wierzytelnością Spółki i długiem Pana wygaśnie. W sytuacji opisanej w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, dojdzie zatem do wygaśnięcia zobowiązania Pana z tytułu ceny sprzedaży udziału w innej spółce nie w wyniku umorzenia, lecz poprzez podjęcie decyzji o likwidacji Spółki i podziale jej majątku.

W świetle powyższego, wygaśnięcie zobowiązania Pana (jako wspólnika) z tytułu ceny sprzedaży udziału w innej spółce nastąpi z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika (tzw. konfuzja), a nie w wyniku zwolnienia z długu.

Jednocześnie podkreślić należy, iż konfuzja nie wypełnia dyspozycji art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ustawodawca nie sprecyzował, co należy rozumieć poprzez pojęcie „nieodpłatny”. Przepisy ustawy o podatku dochodowym określają jedynie sposoby i kryteria ustalania wartości nabytych nieodpłatnie rzeczy (praw) albo nieodpłatnych świadczeń. Na gruncie języka polskiego „nieodpłatny” znaczy tyle, co: „nie wymagający opłaty; taki, za który się nie płaci; bezpłatny” (Nowy Słownik Języka Polskiego, PWN, 2003 r.).

Świadczenie nieodpłatne związane jest ze zdarzeniami prawnymi i gospodarczymi o charakterze zobowiązaniowym, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku tej osoby, mające konkretny wymiar finansowy. Nieodpłatnym świadczeniem nie będzie więc przysporzenie „samemu sobie”. W sytuacji, gdy po obu stronach stosunku zobowiązaniowego stoją te same osoby, są one jednocześnie uprawnionymi i zobowiązanymi, zachodzi tzw. konfuzja, której skutkiem jest wygaśnięcie zobowiązania. Brak stosunku zobowiązaniowego wyklucza jakiekolwiek świadczenie, w tym świadczenie nieodpłatne.

Tak więc, na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wygaśnięcie zobowiązania Pana wobec Spółki z tytułu ceny sprzedaży udziału w innej spółce poprzez konfuzję następującą w wyniku likwidacji Spółki, na skutek połączenia w rękach tej samej osoby Pana prawa (wierzytelności Spółki wobec Pana jako wspólnika) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Pana wobec Spółki), nie spowoduje po stronie Pana powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zatem wygaśnięcie z mocy prawa zobowiązania wynikającego z ceny sprzedaży udziału w innej spółce na skutek konfuzji, nie będzie dla Pan skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Natomiast przekazanie Panu – w wyniku likwidacji Spółki – majątku Spółki w postaci przysługującej jej wierzytelności wobec Pana z tytułu ceny sprzedaży udziału w innej spółce spowoduje powstanie u Pana przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Powołany wyżej przepis art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednoznacznie wskazuje, iż opodatkowaniu jako dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych podlega wartość majątku, który otrzymują udziałowcy (akcjonariusze) w wyniku przeprowadzonej likwidacji osoby prawnej lub spółki.

W sytuacji opisanej we wniosku, w momencie otrzymania przez Pana majątku likwidacyjnego w postaci wierzytelności, następuje u Pana przyrost majątku.

Zatem zasadnym jest przyjęcie, że otrzymanie przez Pana jako wspólnika w wyniku likwidacji Spółki wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży udziału w innej spółce będzie dla Pana skutkowało powstaniem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, zgodnie z treścią art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychodem tym będzie wartość otrzymanego przez Pana jako wspólnika majątku likwidacyjnego, czyli wartość wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży udziału w innej spółce, w części przekraczającej koszt nabycia lub objęcia udziałów Spółki.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Końcowo, odnosząc się do powołanych wyroków oraz interpretacji indywidualnych wskazuję, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatników w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Ponadto, zgodnie ze wskazaniem we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Pan jest wnioskodawcą w niniejszej sprawie. Dlatego przedmiotowa interpretacja dotyczy tylko Pana osoby. Nie wywiera ona skutku prawnego dla drugiego wspólnika spółki.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.