Interpretacja 0112-KDIL2-1.4011.369.2026.1.TR

Interpretacja indywidualna  – stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzeń przyszłych

Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawczyni albo Spółka) prowadzi działalność gospodarczą. Wnioskodawczyni jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT. Wnioskodawczyni przysługuje również status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Spółka podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych.

Spółka prowadzi działalność w zakresie świadczenia kompleksowych usług reklamowych, w szczególności organizuje i obsługuje na rzecz swoich klientów rozbudowane programy lojalnościowe, akcje promocyjne, konkursy.

Celem powyższych inicjatyw jest wzmocnienie marki klientów Wnioskodawczyni na rynku i/lub zwiększenie sprzedaży produktów oferowanych przez nich na rynku. Świadczenie usługi organizacji i obsługi programu lojalnościowego ma charakter złożony i kompleksowy. Obejmuje zarówno opracowanie koncepcji akcji promocyjnej, regulaminów, jak i przygotowanie logistyczne akcji, jej prowadzenie oraz jej nadzorowanie.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, na zlecenie swojego kontrahenta Wnioskodawczyni stworzyła program lojalnościowy (dalej: „Program”), w ramach którego uczestnicy - pełnoletnie osoby fizyczne, posiadające pełną zdolność do czynności prawnych, które dokonały rejestracji w Programie i nie są przedsiębiorcami w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, uzyskują punkty, które mogą zostać następnie zamienione na nagrody rzeczowe oraz pieniężne, w postaci kart przedpłaconych.

Nagrody rzeczowe wraz z liczbą odpowiadających im punktów opisane zostały w katalogu nagród zamieszczonym w serwisie internetowym Spółki. Z kolei nagrody pieniężne obejmują zasilenie środkami pieniężnymi bankowej karty przedpłaconej. Jednorazowa wartość nagród nie przekracza kwoty 2.000 zł.

W ramach bieżącej obsługi Programu Wnioskodawczyni odpowiedzialna jest za przyjmowanie zgłoszeń uczestników programu lojalnościowego (dalej: Uczestnicy), weryfikację nadsyłanych zgłoszeń, celem badania ich zgodności z postanowieniami regulaminu, naliczanie punktów Uczestnikom na zasadach określonych w regulaminie, zakup towarów podlegających wydaniu uczestnikom Programu w zamian za zgromadzone punkty (dalej: Nagrody), wystawienie wszelkich dokumentów rozliczeniowych związanych z wydawaniem Nagród, fizyczna wysyłka Nagród do Uczestników. Wnioskodawca ma także status organizatora Programu, na nim spoczywają też wszelkie obowiązki podatkowe i rozliczeniowe związane z wydawanymi Nagrodami.

Program Lojalnościowy będzie przeprowadzany w oparciu o Regulamin określający m.in.: czas trwania Programu Lojalnościowego, produkty klienta objęte Programem Lojalnościowym (tj. produkty, za które Uczestnicy otrzymują punkty), zasady zbierania punktów pozwalających na otrzymanie Towarów.

Uczestnik Programu (dalej: Uczestnik) może zdobywać punkty poprzez nabywanie produktów (dalej: Produkty) kontrahenta Spółki, których opakowanie zawiera kupon punktowy, rozumiany jako oryginał znaku legitymacyjnego pochodzącego z opakowania Produktu lub znajdujący się na opakowaniu Produktu uprawniający do naliczenia Uczestnikowi punktów w ilości na nim wskazanej. Liczba punktów możliwych do uzyskania wskazana jest każdorazowo na kuponie punktowym.

Podstawą naliczenia punktów są kupony punktowe wycinane przez Uczestnika z oryginalnych i wprowadzonych do obrotu opakowań Produktów lub kupony punktowe przesyłane przez Uczestnika wraz z opakowaniami Produktów. W Programie uwzględniane są wyłącznie kupony punktowe pochodzące z produktów znajdujących się w sprzedaży w dniu wysłania kuponów punktowych lub w okresie 3 miesięcy poprzedzających wysłanie kuponów punktowych. Lista Produktów, z których kupony punktowe są uwzględniane w programie lojalnościowym, zamieszczona jest w serwisie internetowym kontrahenta Spółki.

Zarówno Wnioskodawczyni, jak i jej kontrahent, nie sprzedają Produktów zawierających kupony punktowe bezpośrednio uczestnikom. Sprzedaż przedmiotowych produktów odbywa się poprzez dystrybutorów, sieci handlowe oraz w Punktach Sprzedaży Detalicznej.

Wnioskodawczyni rozszerzyła możliwość zdobywania punktów w programie lojalnościowym o wykonywanie aktywności związanych z promowaniem produktów swojego kontrahenta (dalej także jako: aktywności pozahandlowe), takich jak udostępnianie postów na portalach społecznościowych, w którym uwidoczniony jest Produkt kontrahenta lub rozwiązywanie quizów tematycznych.

Punkty gromadzone za rejestrację zakupów oraz pozahandlową aktywność są gromadzone w ramach jednej puli punktów i nie podlegają rozróżnieniu na zdobyte za rejestrację zakupów Produktów i za pozahandlową aktywność.

W przyszłości Spółka zamierza ograniczyć możliwość zdobywania punktów w Programie wyłącznie do nabywania Produktów, których opakowania zawierają kupony punktowe. Nie będzie wówczas możliwe zdobywanie punktów poprzez wykonywanie dodatkowych aktywności pozahandlowych, takich jak m.in. wspomniane udostępnianie postów w mediach społecznościowych czy rozwiązywanie quizów.

Pytania

1)    Czy w przypadku gdy Uczestnik Programu zdobywa punkty poprzez nabywanie Produktów w opakowaniu zawierającym kupony punktowe oraz za dodatkowe aktywności pozahandlowe związane z udziałem w konkursach i quizach, wartość nagród pieniężnych i rzeczowych przekazanych przez Spółkę Uczestnikowi Programu stanowi nagrodę ze sprzedaży premiowej, która podlega zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 68 u.p.d.o.f., a w związku z tym na Spółce nie ciążą obowiązki, o których mowa w art. 41 ust. 4 oraz art. 42 ust. 1 i 1a przedmiotowej ustawy?

2)    Czy w przypadku gdy Uczestnik Programu będzie zdobywał punkty jedynie poprzez nabywanie Produktów w opakowaniu zawierającym kupony punktowe, wartość nagród pieniężnych i rzeczowych przekazanych przez Spółkę Uczestnikowi Programu będzie stanowić nagrodę ze sprzedaży premiowej, która podlega zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 68 u.p.d.o.f., a w związku z tym na Spółce nie będą ciążyć obowiązki, o których mowa w art. 41 ust. 4 oraz art. 42 ust. 1 i 1a przedmiotowej ustawy?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie:

Ad. 1.

Prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym, gdy Uczestnik Programu zdobywa punkty poprzez nabywanie Produktów w opakowaniu zawierającym kupony punktowe oraz za dodatkowe aktywności pozahandlowe związane z udziałem w konkursach i quizach, wartość nagród pieniężnych i rzeczowych przekazanych przez Spółkę Uczestnikowi Programu stanowi nagrodę ze sprzedaży premiowej, która podlega zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 68 u.p.d.o.f., a w związku z tym na Spółce nie ciążą obowiązki, o których mowa w art. 41 ust. 4 oraz art. 42 ust. 1 i 1a przedmiotowej ustawy.

Ad. 2.

Prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym, gdy Uczestnik Programu będzie zdobywał punkty jedynie poprzez nabywanie Produktów w opakowaniu zawierającym kupony punktowe, wartość nagród pieniężnych i rzeczowych przekazanych przez Spółkę Uczestnikowi Programu, będzie stanowić nagrodę ze sprzedaży premiowej, która podlega zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 68 u.p.d.o.f., a w związku z tym na Spółce nie będą ciążyć obowiązki, o których mowa w art. 41 ust. 4 oraz art. 42 ust. 1 i 1a przedmiotowej ustawy.

Uzasadnienie do pytania pierwszego i pytania drugiego.

Zgodnie z treścią art. 21 ust. 1 pkt 68 u.p.d.o.f., wolna od podatku jest wartość wygranych w konkursach i grach organizowanych i emitowanych (ogłaszanych) przez środki masowego przekazu (prasa, radio i telewizja) oraz konkursach z dziedziny nauki, kultury, sztuki, dziennikarstwa i sportu, a także nagród związanych ze sprzedażą premiową towarów lub usług - jeżeli jednorazowa wartość tych wygranych lub nagród nie przekracza kwoty 2000 zł; zwolnienie od podatku nagród związanych ze sprzedażą premiową towarów lub usług nie dotyczy nagród otrzymanych przez podatnika w związku z prowadzoną przez niego pozarolniczą działalnością gospodarczą, stanowiących przychód z tej działalności.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę na fakt, że ustawa o PIT nie zawiera definicji legalnej pojęcia „sprzedaży premiowej”.

Ustawodawca zdecydował się na uregulowanie umowy sprzedaży w przepisach Kodeksu cywilnego. I tak, zgodnie z dyspozycją art. 535 § 1 Kodeksu cywilnego, przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Sprzedaż stanowi zatem umowę dwustronnie zobowiązującą, zaś na skutek jej zawarcia sprzedawca zobowiązuje się do przeniesienia własności rzeczy lub prawa na kupującego, a kupujący zobowiązuje się m.in. do zapłacenia sprzedawcy umówionej ceny. Świadczenie jednej strony stanowi zatem odpowiednik świadczenia drugiej strony, co implikuje uznanie umowy sprzedaży za umowę wzajemną. Świadczenia stron mają charakter ekwiwalentny w znaczeniu subiektywnym. Z istoty umowy sprzedaży wynika z kolei, że ma ona charakter odpłatny. Odpowiednikiem świadczenia sprzedawcy jest umówiona cena, a więc ustalona przez strony i wyrażona w pieniądzu wartość rzeczy lub prawa.

Pojęcia „premii” również nie zostało zdefiniowane w przepisach podatkowych, czy też cywilnoprawnych.

Z uwagi na powyższe koniecznym jest dokonanie wykładni językowej przedmiotowego pojęcia.

Zgodnie z internetowym słownikiem języka polskiego, premia to: „dodatek do pensji przyznawany pracownikowi zależnie od osiągniętych wyników pracy”; „nagroda za coś, często mająca zachęcić do czegoś osobę nagradzaną” (https://sjp.pwn.pl). Innymi słowy, pojęcie to służy dla określenia świadczenia, które otrzymuje ktoś, kto zachował się w sposób określony przez przyznającego premię. Przymiotnik „premiowy” należy zatem rozumieć jako odnoszący się do powyżej opisanej premii.

Należy także zwrócić uwagę na przepis art. 353 § 1 ustawy - Kodeks cywilny, który stanowi, że zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić.

Z kolei zgodnie z treścią § 2 przywołanego przepisu, świadczenie może polegać na działaniu albo na zaniechaniu.

Zatem, strony umowy sprzedaży mogą wzbogacić treść łączącego je stosunku w granicach swobody kontraktowania, tzn. mogą wprowadzić do niego określone postanowienia, których treść lub cel nie sprzeciwiają się właściwości (naturze) sprzedaży, ustawie lub zasadom współżycia społecznego. Do tego rodzaju postanowień należy zobowiązanie sprzedawcy do spełnienia dodatkowego świadczenia (nagrody) w przypadku określonego zakupu. Postanowienia takie mogą stanowić element samej umowy sprzedaży. Jednocześnie żaden przepis prawa nie stoi na przeszkodzie, aby były one gwarantowane odrębną podstawą prawną, np. w ramach przyrzeczenia publicznego, zgodnie z art. 919 k.c., na podstawie wydanego przez organizatora (w tym przypadku Spółkę) regulaminu.

Jak podkreśla się w orzecznictwie Sądów administracyjnych (zob. np. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 4 lipca 2013 r., sygn. akt III SA/Wa 381/13) oraz w indywidualnych interpretacjach podatkowych (zob. m.in. indywidualną interpretację podatkową Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 stycznia 2019 r., znak 0113-KDIPT2-3.4011.628.2018.2.IR) pojęcie „sprzedaży premiowej”, na gruncie podatkowym, ma znacznie szersze znaczenie niż w ujęciu cywilnoprawnym. Za istotę „sprzedaży premiowej" należy uznać okoliczność, iż otrzymanie przyrzeczonej nagrody związane jest z zakupem określonego produktu, zaś z przepisów nie wynika, że ze sprzedażą premiową mamy do czynienia jedynie w przypadku, gdy premię wypłaca sprzedawca.

Zdaniem Spółki celem spełnienia przesłanek „sprzedaży premiowej” inny podmiot może prowadzić punkty handlowe z produktami, a inny koordynować akcję sprzedaży premiowej. Najistotniejszy w tym zakresie jest związek pomiędzy sprzedażą towarów i usług a „premią” należną za ten zakup oraz egzekwowalności przez nabywcę (kupującego) obowiązku wydania „premii”.

Do kluczowych cech sprzedaży premiowej należy zaliczyć:

1)    powiązanie przekazania nagrody z faktem zakupu przez osobę otrzymującą premię promocyjnego towaru lub usługi, lub też zakupu za określoną kwotę,

2)    gwarancję uzyskania premii po spełnieniu ustalonych przez organizatora (w tym wypadku - Spółkę) warunków.

W ocenie Wnioskodawczyni sprzedaż Produktów promocyjnych oraz aktywności pozahandlowe organizowane przez Spółkę w powiązaniu z możliwością zdobycia nagród przez Uczestników, spełnia kryteria sprzedaży premiowej w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 68 ustawy o PIT.

Zdaniem Wnioskodawczyni, możliwości kwalifikacji programu lojalnościowego, o którym mowa w opisie stanu faktycznego, jako „sprzedaży premiowej” w rozumieniu przepisów ustawy o PIT nie przekreśla fakt, że Spółka jako podmiot profesjonalnie zajmujący się organizowaniem i zarządzaniem programami lojalnościowymi działa na zlecenie kontrahenta, zaś sama sprzedaż premiowanych Produktów dokonywana jest przez dystrybutorów hurtowych lub detalicznych. Premia jest bowiem immanentnie powiązana ze sprzedażą, a bez nabycia określonych Produktów Uczestnik nie ma możliwości otrzymania premii. Z punktu widzenia nabywcy (Uczestnika) będzie to więc zawsze nagroda (premia) związana ze sprzedażą premiową z uwagi właśnie na nierozerwalność opisanych powyżej elementów (sprzedaży Produktu i premii od tej sprzedaży).

Nie jest z kolei konieczne by podmioty wypłacające i otrzymujące „premię” były tożsame ze stronami umowy sprzedaży, co z kolei znajduje potwierdzenie w ugruntowanym stanowisku organów skarbowych oraz Sądów administracyjnych (zob. m.in. indywidualne interpretacje podatkowe Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 stycznia 2019 r., znak 0113-KDIPT2-3.4011.628.2018.2.IR oraz z dnia 11 grudnia 2019 r., 0112-KDIL3-2.4011.370.2019.3.KF, czy też przywołany powyżej wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 4 lipca 2013 r., sygn. akt III SA/Wa 381/13).

W zakresie aktywności pozahandlowych, takich jak m.in. udział w konkursach polegających na udostępnianiu postów w mediach społecznościowych przez Uczestników Programu oraz udział w quizach tematycznych należy przyjąć, że pozostają one bez wpływu na ocenę Programu jako „sprzedaży premiowej”, a nagród pieniężnych i rzeczowych przekazanych uczestnikom jako „nagród związanych ze sprzedażą premiową”.

Istotę programu lojalnościowego wciąż stanowi bowiem naliczanie punktów za zakupy Produktów, zaś pozostałe aktywności (udział w quizach, konkursach itp.), za które naliczane będą punkty, będą miały charakter akcesoryjny oraz będą powiązane tematycznie z działalnością gospodarczą kontrahenta Spółki.

Punkty gromadzone za rejestrację zakupów oraz pozahandlową aktywność będą gromadzone w ramach jednej puli Punktów i nie będą podlegały rozróżnieniu na zdobyte za rejestrację zakupów Produktów i za pozahandlową aktywność. Przeważającą część punktów zawsze będą jednak stanowiły punkty za rejestrację zakupu Produktów, ponieważ program lojalnościowy został ukierunkowany na intensyfikację sprzedaży tych produktów przez Klientów, zaś naliczanie punktów za aktywność pozahandlową będzie miało charakter dodatkowy (uzupełniający), celem zwiększenia atrakcyjności Programu.

Również ustawodawca w dyspozycji art. 30 ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT, stosuje pojęcie „nagród związanych ze sprzedażą premiową”, a nie premią z tytułu sprzedaży.

W konsekwencji należy przyjąć, że ustawodawca miał na celu szerokie ujęcie wszelkich czynności, które ostatecznie prowadzą do przyznania podatnikowi konkretnego, definitywnego i wymiernego przysporzenia majątkowego w związku z jego aktywnością na rynku. Przedmiotowe przysporzenie, czyli przychód towarzyszy jakiemuś zachowaniu podatnika jako konsumenta oraz Uczestnika Programu. Zatem pojęcie to obejmuje wszystkie nagrody otrzymane przez podatników - konsumentów w ramach wszelkich akcji promocyjnych, marketingowych, motywacyjnych, w których istnieje związek pomiędzy przyznaną nagrodą a sprzedażą.

Według Spółki taki związek zachodzi również w analizowanym stanie faktycznym.

Powyższa argumentacja znajduje potwierdzenie również w stanowisku Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (zob. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 czerwca 2020 r., 0114-KDIP3-1.4011.186.2020.4.MK1, interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11.09.2019 r., nr 013-KDIPT2-3.4011.376.2019.2.AC).

W zakresie pytania drugiego zastosowanie znajdzie argumentacja tożsama z powyższą. Należy bowiem przyjąć, że w przypadku gdy Spółka zrezygnuje z organizowania aktywności pozahandlowych w ramach sprzedaży premiowej, Uczestnicy Programu będą nabywać Produkty w opakowaniach zawierających kupony punktowe.

Następnie punkty te Uczestnicy będą mogli wymienić na nagrody oferowane w Programie. Za pomocą wnioskowania „a maiori ad minus” należy przyjąć, że skoro sprzedawanie Produktów oraz organizacja aktywności pozahandlowych, za które uczestnik może uzyskać punkty podlegające wymianie na nagrody, mogą stanowić „sprzedaż premiową”, to samo sprzedawanie produktów w opakowaniach promocyjnych zawierających kupony punktowe, również będzie stanowiło sprzedaż premiową, zaś nagrody otrzymane przez uczestników programu lojalnościowego będą podlegały zwolnieniu z podatku dochodowego od osób fizycznych, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 68 ustawy o PIT.

W rezultacie powyższych rozważań, zważyć należy, że na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ust. 4 oraz art. 42 ust. 1 i 1a ustawy o PIT.

Skoro bowiem nie powstanie obowiązek podatkowy Uczestnika Programu związany ze sprzedażą premiową, o której mowa powyżej, to w konsekwencji nie powstanie również obowiązek Spółki jako płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych za Uczestników Programu.

Powyższy wniosek dotyczy zarówno sytuacji opisanej w pytaniu 1, jak i w pytaniu 2.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

W myśl art. 9 ust. 2 ww. ustawy:

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przy tym, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł.

Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych została zawarty w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym odrębnym źródłem przychodów są inne źródła wskazane w pkt 9 tego przepisu.

Zgodnie z art. 20 ust. 1 ww. ustawy:

Użyte w ww. przepisie sformułowanie „w szczególności”, świadczy o tym, że definicja przychodów z innych źródeł ma charakter przykładowy i otwarty, zatem do tej kategorii należy zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1 ww. ustawy. W związku z tym, każde świadczenie mające realną korzyść finansową, o ile nie stanowi konkretnej kategorii przychodu zaliczanego do jednego ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ww. ustawy, jest dla świadczeniobiorcy przychodem z innych źródeł.

O przychodzie podatkowym należy mówić więc w każdym przypadku, kiedy u podatnika wystąpią realne korzyści majątkowe.

Co do zasady, do dochodów z tytułu nagród związanych ze sprzedażą premiową miałby zastosowanie przepis art. 30 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Jednocześnie, na mocy art. 30 ust. 3 ww. ustawy:

Z kolei stosownie do art. 30 ust. 8 ww. ustawy:

Fakt, iż uczestnik sprzedaży premiowej uzyskuje przychód podatkowy nie musi automatycznie oznaczać konieczności zapłaty podatku dochodowego. W niektórych sytuacjach ma bowiem zastosowanie zwolnienie wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 68 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

I tak, w myśl art. 21 ust. 1 pkt 68 ustawy o podatku odchodowym od osób fizycznych:

Dla zastosowania powyższego zwolnienia niezbędne jest zatem, aby:

-       otrzymane nagrody były związane ze sprzedażą premiową towarów lub usług,

-       jednorazowa wartość nagród nie przekroczyła kwoty 2 000 zł,

-       nagrody z tytułu sprzedaży premiowej towarów lub usług nie zostały otrzymane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Pomimo że ustawodawca posłużył się w omawianym zwolnieniu wyrażeniem „sprzedaż premiowa”, to jednak nie sformułował tego pojęcia w ustawie; wskazał jedynie, że sprzedaż premiowa dotyczy zarówno towarów, jak i usług. Sprzedaż premiowa nie została również uregulowana w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795 ze zm.), jako jeden ze szczególnych rodzajów sprzedaży.

W związku z powyższym, dla potrzeb zastosowania przepisu art. 21 ust. 1 pkt 68 cytowanej ustawy konieczne jest ustalenie definicji sprzedaży premiowej w oparciu o dostępne reguły wykładni.

Stosując wykładnię językową wyrażenia „sprzedaż premiowa” zauważyć należy, że składa się ono z dwóch elementów, wymagających zdefiniowania, mianowicie terminu „sprzedaż” oraz „premiowa”.

Pojęcie umowy sprzedaży zostało zdefiniowane i uregulowane w ustawie Kodeks cywilny.

Zgodnie z treścią art. 535 ww. Kodeksu:

Sprzedaż jest zatem umową dwustronnie zobowiązującą, a skutkiem jej zawarcia jest zobowiązanie się sprzedawcy do przeniesienia własności rzeczy lub prawa na kupującego oraz zobowiązanie się kupującego do zapłacenia sprzedawcy umówionej ceny. Świadczenie jednej strony jest więc odpowiednikiem świadczenia drugiej strony. W takim ujęciu umowa sprzedaży ma charakter umowy wzajemnej. Świadczenia stron mają charakter ekwiwalentny, jednakże w znaczeniu subiektywnym. Z istoty swej umowa ma charakter odpłatny. Odpowiednikiem świadczenia sprzedawcy jest umówiona cena, a więc ustalona przez strony i wyrażona w pieniądzu wartość rzeczy lub prawa.

Z kolei za premię uznać należy nagrodę za coś, dodatkowe wynagrodzenie za wykonanie czegoś – internetowy Słownik języka polskiego (www.sjp.pwn.pl). Innymi słowy pojęcie to służy dla określenia świadczenia, które otrzymuje ktoś, kto zachował się w sposób określony przez przyznającego premię. Przymiotnik „premiowy” należy zatem rozumieć jako odnoszący się do powyżej zdefiniowanej premii.

Zaznaczyć również należy, że rolą sprzedaży premiowej jest motywowanie nabywcy/kupującego (klienta/kontrahenta/konsumenta) do dokonywania zwiększonych zakupów, intensywniejszego korzystania z określonej rodzajowo oferty sprzedawcy (przedsiębiorcy), wyrobienie określonych, korzystnych z punktu widzenia sprzedaży przyzwyczajeń klienta, zwiększenie jego lojalności i zainteresowania oferowanymi produktami.

Analizując zakres stosowania zwolnienia z opodatkowania dla nagród związanych ze sprzedażą premiową nie sposób nie odnieść się do celu jaki ma realizować to zwolnienie. Rolą sprzedaży premiowej jest motywowanie kontrahenta do dokonywania zwiększonych zakupów, intensywniejszego korzystania z określonej rodzajowo oferty przedsiębiorcy, wyrobienie określonych, korzystnych z punktu widzenia sprzedawcy przyzwyczajeń klienta, zwiększenie jego lojalności i zainteresowania oferowanymi produktami. Te cele realizują niewątpliwie wszelkiego rodzaju akcje promocyjne, które zmierzają do zachęcania uczestników danej akcji do polecania innym oferty sprzedawcy, a tym samym do zwiększania przychodów ze sprzedaży usług.

Dodatkowo, należy zauważyć, że zwolnienie wskazane w art. 21 ust. 1 pkt 68 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma charakter przedmiotowy, a nie podmiotowy. Ustawodawca w treści powyższego przepisu, jak i w art. 30 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, posługuje się pojęciem „nagród związanych ze sprzedażą premiową”, a nie premią z tytułu sprzedaży. Zatem, ustawodawca zwalnia z podatku „wartość nagród związanych ze sprzedażą premiową”, a nie „nabywcę” lub „nagrodę dla nabywcy”. Kluczową przesłanką zwolnienia jest zatem związek pomiędzy przyznaną nagrodą a dokonaną sprzedażą. Osobą (podatnikiem) korzystającą ze zwolnienia podatkowego może być w tym wypadku każda osoba, która otrzymała od sprzedawcy towaru lub usługi przyrzeczoną nagrodę w związku z zawarciem przez sprzedawcę umowy sprzedaży dotyczącej promowanego produktu, także inna, niż nabywca towaru lub usługi. Podkreślenia wymaga, że istotne z punktu widzenia zastosowania zwolnienia dla nagród związanych ze sprzedażą premiową nie są cechy podmiotu wydającego i otrzymującego nagrodę, a jedynie to, czy istnieje związek pomiędzy przyznaną nagrodą a sprzedażą.

Mając na uwadze powyższe, omawiane zwolnienie przedmiotowe ma zastosowanie tylko i wyłącznie do nagród wydawanych przez sprzedawcę nabywcy (kupującemu) i to pod warunkiem, że nagrody nie są wydawane w związku z prowadzeniem przez kupującego pozarolniczej działalności gospodarczej, stanowiąc przychód z tej działalności. Nabywca zakupując dany towar/usługę  za określoną kwotę zachowuje się w sposób określony przez podmiot przyznający premię. Sprzedaż premiowa oznacza bezpośrednie premiowanie (nagradzanie) sprzedaży, a nie innej czynności,  tj. polecenia towarów lub usług danego podmiotu potencjalnie innym kontrahentom, nawet gdy doprowadza to do zawierania umów sprzedaży przez te inne osoby.

Takie stanowisko jest zgodne z ukształtowaną linią orzeczniczą sądów administracyjnych. Zarówno  w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, jak również w orzecznictwie wojewódzkich sądów administracyjnych prezentowany jest pogląd, że na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 68 ustawy  o podatku dochodowym od osób fizycznych, zwolnieniem z podatku są objęte wyłącznie wartości nagród przyznanych nabywcy/kupującemu, w sytuacji gdy ta nagroda jest związana ze sprzedażą premiową.

Przykładem prezentowanej linii orzeczniczej jest wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego  z 29 października 2015 r. sygn. akt II FSK 1759/14, w którym sąd uznał, że:

Innym przykładem takiego stanowiska jest wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego  z 19 grudnia 2019 r. sygn. akt II FSK 2505/18, w którym sąd stwierdził, że:

Podobnie wypowiedział się również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 26 listopada 2019 r. sygn. akt II FSK 2512/18, wskazując:

Z kolei w wyroku z 4 sierpnia 2021 r. sygn. akt II FSK 123/19, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że:

Innym przykładem tej linii orzeczniczej jest również wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 grudnia 2019 r. sygn. akt II FSK 2505/18, w którym sąd stwierdził, że:

Kluczową przesłanką zwolnienia jest zatem związek pomiędzy przyznaną nagrodą a dokonaną sprzedażą. Osobą (podatnikiem) korzystającą ze zwolnienia podatkowego może być w tym wypadku każda osoba, która otrzymała od sprzedawcy towaru lub usługi przyrzeczoną nagrodę w związku z zawarciem przez sprzedawcę umowy sprzedaży dotyczącej promowanego produktu, także inna, niż nabywca towaru lub usługi. Podkreślenia wymaga, że istotne z punktu widzenia zastosowania zwolnienia dla nagród związanych ze sprzedażą premiową nie są cechy podmiotu wydającego i otrzymującego nagrodę, a jedynie to, czy istnieje związek pomiędzy przyznaną nagrodą a sprzedażą.

Istotne z punktu widzenia tego, czy mamy do czynienia ze „sprzedażą premiową” jest wystąpienie sprzedaży oraz związku między sprzedażą i nagrodą.

Te elementy w analizowanej sprawie jednak nie zaistnieją, ponieważ jak Państwo wskazali:

Uwzględniając powyższe, opisany we wniosku Program nie stanowi „sprzedaży premiowej” w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ Uczestnicy Programu będą nabywać produkty nie od Państwa ani nie od Państwa kontrahenta, ale od innych podmiotów (dystrybutorów, sieci handlowych oraz w Punktach Sprzedaży Detalicznej).

W przedmiotowej sprawie nie znajdą więc zastosowania zwolnienie od opodatkowania wartości nagród wydawanych Uczestnikom Programu, o którym to zwolnieniu mowa w art. 21 ust. 1 pkt 68 ww. ustawy ani przepis art. 30 ust. 1 pkt 2 dotyczący poboru zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu tych nagród.

Tym samym, wydane w organizowanym przez Państwa Programie nagrody na rzecz wskazanych powyżej Uczestników Programu, nawet jeśli ich wartość nie przekroczy 2.000 zł, nie będą zwolnione od opodatkowania na mocy art. 21 ust. 1 pkt 68 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Idąc dalej, Państwa wątpliwości koncentrują się również wokół pełnienia funkcji płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z wydaniem w ramach Programu nagród.

Zgodnie z przepisem art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1)    obliczenie,

2)    pobranie,

3)    wpłacenie

- podatku, zaliczki.

Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

§  tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;

§  obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

• określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz
• określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Ponadto ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników:

• nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy, ale
• mają obowiązki o charakterze informacyjnym.

Przykładowo, zgodnie z art. 42a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W świetle przedstawionych regulacji płatnikami są podmioty, które w momencie powstania zobowiązania podatkowego dysponują środkami finansowymi podatnika (w postaci np. wydanej nagrody) lub dokonują czynności związanych z operacjami na jego majątku (w postaci wypłaconych/przekazanych środków pieniężnych). Nie ma znaczenia, kto ponosi ekonomiczny (finansowy) ciężar świadczenia oraz na czyje zlecenie przeprowadzany jest Program (sprzedaż premiowa).

Powyższe znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, m.in. w wyroku z 1 września 2020 r. sygn. akt II FSK 1194/18 czy też w wyroku z 25 listopada 2020 r. sygn. akt II FSK 1915/18.

Z opisu Państwa sprawy wynika, że podmiotem wydającym Nagrody będą Państwo.

Reasumując, stwierdzam, że na gruncie opisanych zdarzeń po stronie Uczestników Programu z tytułu przyznawanych nagród powstanie przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na Państwa będą natomiast spoczywały obowiązki informacyjne wynikające z ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z wydaniem Nagród.

W konsekwencji stwierdzam, że:

1)    W przypadku gdy Uczestnik Programu zdobywa punkty poprzez nabywanie Produktów w opakowaniu zawierającym kupony punktowe oraz za dodatkowe aktywności pozahandlowe związane z udziałem w konkursach i quizach, wartość nagród pieniężnych i rzeczowych przekazanych przez Spółkę Uczestnikowi Programu nie będzie stanowiła nagrody ze sprzedaży premiowej, wobec czego nie będzie podlegała zwolnieniu od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 68 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na Państwu z rzeczonego tytułu będą natomiast ciążyły jedynie obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 42a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

2)    W przypadku gdy Uczestnik Programu będzie zdobywał punkty jedynie poprzez nabywanie Produktów w opakowaniu zawierającym kupony punktowe, wartość nagród pieniężnych i rzeczowych przekazanych przez Spółkę Uczestnikowi Programu nie będzie stanowiła nagrody ze sprzedaży premiowej, wobec czego nie będzie podlegała zwolnieniu od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 68 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na Państwu z rzeczonego tytułu będą natomiast ciążyły jedynie obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 42a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.