Interpretacja 0112-KDIL2-1.4011.388.2025.1.TR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 2 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 2 czerwca 2025 r. (wpływ 2 czerwca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Jest Pan polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, udziałowcem spółki z o.o. ,w której na dzień 2 sierpnia 2023 roku posiadał Pan (...) udziałów. Udziały nabył Pan po cenie nominalnej nabycia (...) zł za jeden udział.

W dniu 2 sierpnia 2023 roku, na podstawie umowy sprzedaży w sumie (...) udziałów (był Pan jednym z kilku sprzedających) dokonał Pan odpłatnego zbycia (...) z posiadanych (...) udziałów na rzecz spółki X z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej (dalej: „Kupujący”).

Na mocy umowy sprzedaży z dnia 2 sierpnia 2023 roku Kupujący objął udziały stanowiące 66 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniające posiadacza udziałów do 66 % ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki. Zgodnie z zawartą umową sprzedaży udziałów Strony umowy określiły cenę zakupu za 66 % sprzedawanych udziałów w spółce oraz określiły całkowitą cenę nabycia Akcji i zasady jej ustalenia.

Umowa sprzedaży określa podstawową cenę nabycia Akcji Sprzedawanych w kwocie łącznie (...) USD oraz określa zasady ustalenia ostatecznej ceny nabycia, która ma być obliczona w oparciu o:

- oszacowany Kapitał Obrotowy na godzinę 23:59 w dniu poprzedzającym datę zakończenia (Szacowany kapitał obrotowy),

- oszacowaną łączną kwotę wszystkich środków pieniężnych posiadanych przez Spółkę na dzień zamknięcia (Szacunkowa Wartość środków Pieniężnych),

- oszacowaną łączną kwotę całego Zadłużenia Spółki na dzień zakończenia (Szacunkowe zadłużenie),

- oszacowaną łączną kwotę wszystkich Wydatków Transakcyjnych (Szacowane wydatki Transakcyjne).

Mając na uwadze powyższe umowa sprzedaży przewiduje, że na całkowitą cenę nabycia Sprzedawanych Akcji składać się będzie:

(a) Cena zakupu plus

(b) jeżeli Szacunkowy Kapitał Obrotowy przekracza Docelowy Kapitał Obrotowy, kwotę, o którą Szacunkowy Kapitał Obrotowy przekracza Docelowy Kapitał Obrotowy, pomniejszoną o

(c) jeżeli Docelowy Kapitał Obrotowy przekracza Szacunkowy Kapitał Obrotowy, kwotę, o jaką Docelowy Kapitał Obrotowy przekracza Szacunkowy Kapitał Obrotowy

(d) szacunkowa kwota środków pieniężnych pomniejszona o

(e) Szacunkowe Zadłużenie minus

(f) Szacunkowe Koszty Transakcyjne (Cena zakupu po ukończeniu).

Ostateczna Cena Zakupu po podpisaniu umowy zostanie powiększona o dodatkowe wynagrodzenie w wysokości Płatności Warunkowej. Kwoty równe Płatności Warunkowej zastały rozliczone na rzecz Sprzedających w dniu przypadającym 15 (piętnaście) miesięcy po Dacie Zakończenia („Data Płatności Warunkowej”) zgodnie z warunkami określonymi w Rozdziale 6 umowy. Szacunkowe kwoty należne każdemu ze Sprzedających jako Płatność Warunkowa zostały określone w Załączniku D (Podział Ceny Zakupu).

Łączna i określona w Załączniku D (Podział Ceny Zakupu) kwota Warunkowej Płatności należnej Sprzedającym zostanie skorygowana o kwotę Straty poniesionej przez Kupującego i/lub Spółkę, jak również o kwotę Roszczeń Integracyjnych oraz różnicę pomiędzy Ceną Zakupu po Ukończeniu a Ostateczną Ceną Zakupu po Ukończeniu (jeśli dotyczy).

Kwoty należne każdemu Sprzedającemu zostaną skorygowane zgodnie z następującym wzorem: FCPs = CPs - (IC x CPIsCPI) - (L x CPsCPa) – EV, gdzie:

FCPs oznacza ostateczną kwotę Ostatecznej Warunkowej Płatności należnej danemu Sprzedawcy po dokonaniu korekty;

CPs oznacza kwotę Warunkowej Płatności należnej danemu Sprzedającemu przed korektą;

IC oznacza kwotę Roszczeń Integracyjnych;

CPI oznacza Warunkową Płatność "I" ustaloną dla danego Sprzedawcy;

CPI oznacza łączną kwotę Warunkowej Płatności "I";

L oznacza Stratę;

CPa oznacza łączną kwotę Płatności Warunkowych przed korektą;

EV oznacza różnicę między Ceną Ukończenia Zakupu a Ostateczną Ceną Ukończenia Zakupu zgodnie z Punktem 5.2(b) (jeśli dotyczy) zgodnie z Proporcjonalnym Udziałem każdego Sprzedającego.

Kolejne zapisy umowy sprzedaży przewidują, iż: Dla celów obliczenia korekty Płatności Warunkowych zgodnie z zapisami umowy (punkt 6.3. umowy) kwota Straty zostanie obliczona zgodnie z zapisami umowy (punkt 11 umowy). W celu uniknięcia wątpliwości, Warunkowa Płatność zostanie rozliczona wyłącznie w gotówce i w żadnym wypadku nie spowoduje przeniesienia dodatkowych Udziałów ze Sprzedających na Kupującego. Po rozliczeniu Warunkowej Płatności, Sprzedający i Kupujący będą nadal posiadać Akcje Spółki w liczbie określonej w umowie.

W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, żadne z postanowień niniejszego punktu 6 w żaden sposób nie zabrania ani nie ogranicza prawa Kupującego do dochodzenia zwrotu Straty w kwocie przekraczającej łączną kwotę Warunkowej Płatności (jednakże odpowiedzialność za Stratę wynikającą z roszczeń Integracyjnych będzie ograniczona do Warunkowej Płatności I) po Dacie Warunkowej Płatności.

Jak wskazano powyżej wartość płatności warunkowych nie była znana w dniu podpisania umowy ponieważ kwota wyjściowa (szacowana) została zapłacona jeżeli wartość „szkód integracyjnych” i szkód z tytułu oświadczeń i zapewnień nie przekroczy kwoty płatności warunkowej. Ostateczna wartość płatności warunkowych zostanie obliczona (w uproszczeniu) na podstawie różnicy kwoty szacunkowej z kwotami roszczeń z tytułu szkód integracyjnych i szkód wynikających z naruszeń i zapewnień.

W wyniku wykonania przedmiotowej umowy w sierpniu 2023 roku otrzymał Pan kwotę (...) USD. Uzyskany dochód rozliczył Pan w złożonym zeznaniu PIT-38 za 2023 rok.

W listopadzie 2024 roku po zweryfikowaniu wypełnienia warunków określonych w umowie sprzedaży otrzymał Pan końcową zapłatę kwoty nabycia udziałów (kwotę płatności warunkowej). Uzyskany dochód rozliczy Pan w zeznaniu PIT-38 za 2024 roku.

W uzupełnieniu stanu faktycznego nadmienia Pan, że po sprzedaży przedmiotowych udziałów pozostał mniejszościowym wspólnikiem spółki i w dalszym ciągu pełni Pan funkcję członka zarządu w spółce.

Ponadto potwierdził Pan, że wniosek dotyczy tylko i wyłącznie zapytania o skutki podatkowe sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Użyte więc w niektórych miejscach treści wniosku słowa „akcje(akcji)”, prosi Pan zastąpić słowem „udziały(udziałów)”.

Pytania

1) Czy otrzymanie płatności z tytułu rozliczenia ostatecznej ceny zakupu stanowi przychód ze źródła kapitały pieniężne opodatkowanego 19% stawką PIT?

2) Czy obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych dla otrzymanej ostatecznej ceny zakupu powiększonej o dodatkowe wynagrodzenie w wysokości Płatności Warunkowej, powstanie w momencie faktycznej wypłaty, tj. w listopadzie 2024 roku i w związku z tym płatność podatku powinna nastąpić do 30 kwietnia 2025 roku? (Pytanie nie dotyczy pierwszej części należności otrzymanej w sierpniu 2023 roku, która została rozliczona w zeznaniu rocznym PIT-38 za 2024 rok).

Pana stanowisko w sprawie

Ad.1

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od os b fizycznych — dalej updof opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 updof źródłami przychód w są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Z kolei jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a updof, za przychód z kapitał w pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów.

Pana zdaniem przepis ten nie ogranicza otrzymanego wynagrodzenia tylko i wyłącznie do ceny zapłaconej za udziały, ale również wskazuje się w orzecznictwie, iż wykładnia tego pojęcia powinna być szeroka. Stąd też zapłata ostatecznej ceny zakupu jako wynagrodzenie wynikające z zawartej umowy sprzedaży udziałów, powinno zostać wykazane jako przychód z kapitałów pieniężnych opodatkowany 19% stawką podatku dochodowego od osób fizycznych. Jest to de facto dopłata do ceny udziałów uzależniona od spełnienia się dodatkowych warunków, które nigdy by nie powstały, gdyby nie zawarto umowy sprzedaży udziałów Spółki.

Biorąc powyższe pod uwagę, przy ustalaniu zakresu przychodów z tytułu kapitałów pieniężnych należy ustalić jaki przychód (przysporzenie majątkowe) uzyskał podatnik w związku z dokonaną transakcją. Będą to wszelkie świadczenia, których podstawę stanowić będzie operacja sprzedaży udziałów i które bezpośrednio i nierozerwalnie z umową sprzedaży są związane.

W przypadku, gdy z treści umowy wynika, że ostateczna cena zakupu po podpisaniu umowy zostanie powiększona o dodatkowe wynagrodzenie w wysokości Płatności Warunkowej to również to wynagrodzenie należy uznać za przychód z kapitałów pieniężnych, tj. całość kwoty sprzedaży udziałów (podstawowa i ostateczna cena nabycia udziałów) będę podlegały opodatkowaniu według stawki 19% zgodnie z art. 30b ust. 1 u.p.d.o.f.

Powyższe wnioskowanie potwierdzają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych.

Przykładowo Dyrektor Krajowej informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 12 stycznia 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.13.2023.1.JK, w której przedmiotem były skutki podatkowe wypłaty dodatkowego wynagrodzenia po spełnieniu określonych warunków w umowie stwierdził, że „w związku z wypłatą na Pana rzecz dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego (Earn Out Payment) w 2022 r. oraz ewentualnie w 2023 r. z tytułu sprzedaży udziałów, po stronie podatnika powstał/powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a updof, podlegający opodatkowaniu stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 updof”.

Podobnie stanowisko zajął Dyrektor Krajowej informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 25 lutego 2022 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.1230.2021.1.KS, w powyższej interpretacji organ podatkowy wprost wskazał, że „dodatkowe płatności określone w Umowie (...) należy zakwalifikować do tego samego źródła przychodów”.

Biorąc pod uwagę powyższe, w Pana ocenie, wynagrodzenie jakie otrzyma w związku ze sprzedażą udziałów, tj. podstawowa cena zakupu jak też w kolejnym etapie ostateczna cena zakupu należy opodatkować 19% stawką podatku dochodowego od osób fizycznych jako przychód z kapitałów pieniężnych. Przychód powinien zostać rozpoznany w momencie faktycznej wypłaty wynagrodzenia.

Ad.2

Zgodnie z art. 11 ust. 1 updof przychodami z zastrzeżeniami w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a updof za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zgodnie natomiast z regulacjami art. 17 ust. 1ab pkt 1 updof przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W celu określenia momentu, w którym podatnik uzyskuje przychód z kapitałów pieniężnych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów lub akcji należy kierować się brzmieniem oraz przepisem art. 17 ust. 1ab pkt 1 updof, który wyraża memoriałową metodę rozpoznawania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych stanowiącą, że dla opodatkowania podatkiem dochodowym przychód powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Jednocześnie dla ustalenia wartości ww. przychodów przepis art. 17 ust. 2 nakazuje odpowiednio stosować przepisy art. 19.

Przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) — zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 updof — powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), a wartość ich stanowi cena określona w umowie.

W rezultacie w przypadku odpłatnego zbycia udziałów przychodem jest kwota należna, zaś przychód powstaje w momencie przeniesienia udziałów na nabywcę. W konsekwencji za przychody należy uznać wszelkie kwoty bezpośrednio związane są z taką transakcją zbycia udziałów, o ile są należne – a więc wymagalne.

Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 30 maja 2019 r., sygn. II FSK 1648/17: Nieuprawnione jest stanowisko organu, który twierdzi, że przychód należny powstaje w dacie zawarcia umowy sprzedaży akcji, niezależnie od dnia zapłaty za te akcje określonego w tej umowie.

Przychody należne bowiem, to przychody, które są wymagalne w rozumieniu prawa cywilnego, przy czym nie ma znaczenia, czy podatnik już faktycznie uzyskał świadczenie wynikające z takiej wierzytelności, czy też jeszcze nie. W ujęciu cywilistycznym wymagalność roszczenia należy łączyć z nadejściem ostatniego dnia pozwalającego dłużnikowi spełnić świadczenie, zgodnie z treścią zobowiązania (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 lutego 2006 r. sygn. akt I CSK 17/05; LEX nr 192241).

Roszczenie staje się bowiem wymagalne z chwilą nadejścia terminu, w jakim świadczenie ma być spełnione (art. 455 k.c.), przy czym moment ten nie musi pokrywać się ani z datą zawarcia umowy będącej źródłem roszczenia, ani też z datą spełnienia świadczenia przez drugą stronę. Przed nadejściem terminu wymagalności wierzytelności trudno natomiast mówić, aby podatnikowi należał się przychód, aby miał on roszczenie, skoro nie ma on możliwości realizacji prawa do niego. Wobec tego, za przychody należne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. należy uznać świadczenia wymagalne.

Mając na uwadze powyższe, Pana zdaniem, w danym roku podatkowym opodatkowaniu będzie podlegał tylko ten przychód, którego podatnik może się skutecznie domagać, czyli taki, który podatnikowi w danym momencie się należy, jest wymagalny, trwały, definitywny i bezwarunkowy. Nie będzie to zatem jakikolwiek przychód, lecz przychód, który stanowić będzie trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia, w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika (takie, którymi może rozporządzać jak właściciel).

W prezentowanym w przedmiotowym wniosku stanie faktycznym wynagrodzenie wynikające z zapłaty za sprzedawane udziały dotyczące „ostatecznej ceny zakupu powiększonej o dodatkowe wynagrodzenie w wysokości Płatności Warunkowej”, będzie Pana zdaniem, przychodem z zysków z kapitałów pieniężnych dopiero w momencie faktycznej płatności (w listopadzie 2024 roku), ponieważ na moment zawarcia umowy przyrzeczonej nie będzie znana kwota wynagrodzenia z tytułu sprzedaży udziałów w przedmiocie „ostatecznej ceny zakupu powiększona o dodatkowe wynagrodzenie w wysokości Płatności Warunkowej”, a to ze względu na sposób kalkulacji opisany szczegółowo w stanie faktycznym wedle którego kwoty równe Płatności Warunkowej będą płatne na rzecz Sprzedających w dniu przypadającym 15 (piętnaście) miesięcy po Dacie Zakończenia („Data Płatności Warunkowej”) zgodnie z warunkami określonymi w Rozdziale 6 umowy. W załączniku do umowy sprzedaży udziałów określono jedynie szacunkowe kwoty należne każdemu ze Sprzedających.

W związku z powyższym, w Pana ocenie, ponieważ ostateczna wartość płatności warunkowych zostanie obliczona (w uproszczeniu) na podstawie różnicy kwoty szacunkowej z kwotami roszczeń z tytułu szkód integracyjnych i szkód wynikających z naruszeń i zapewnień i będzie znana dopiero w dniu przypadającym 15 (piętnaście) miesięcy po „dacie zakończenia” to na dzień podpisania umowy (2 sierpnia 2023 roku) należności te nie spełniają kryterium definitywności i bezwarunkowości, dlatego też nie mogą stanowić przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych już w dniu podpisania umowy ale dopiero w dniu faktycznego otrzymania tej zapłaty, tj. w listopadzie 2024 roku.

Odmienna interpretacja prowadziłaby do sytuacji, w której zastosowanie przepisu nie jest możliwe, bowiem zaliczenie należności jako przychodu w momencie sprzedaży udziałów oznaczałoby konieczność rozpoznania jako przychód kwoty, która w dacie rozpoznania przychodu nie jest znana.

Powyższe wnioskowanie znajduje swoje uzasadnienie w znanych Panu licznych interpretacjach podatkowych tj.: w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 stycznia 2025 r. o sygn. 0115-KDIT1.4011.707.2024.2.MN, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 kwietnia 2024 r. o sygn. 0114-KDIP3-1.4011.99.2024.1.MS.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 czerwca 2023 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.42.2023.4.NM, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 lipca 2021 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.370.2021.2.JK.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 września 2018 r. sygn.0114-KDIP3-2.4011.396.2018.2.MG, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 czerwca 2018 r. sygn. 0115-KDIT2-1.4011.171.2018.1.MN, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 maja 2018 r. (sygn. 0112-KDIL3-1.4011.138.2018.1.GM) oraz w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 stycznia 2018 r. (sygn. 0112-KDIL3-2.4011.365.2017.2.JK).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika (takie, którymi może rozporządzać jak właściciel).

Katalog źródeł przychodów został określony w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Rozwinięciem ww. art. 10 ust. 1 pkt 9 jest art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Ustawodawca użył w tym przepisie sformułowania „w szczególności”, co wskazuje na to, że katalog przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty. Nie ma więc przeszkód, aby do tej kategorii zaliczać również przychody inne niż wymienione wprost w art. 20 ust. 1 ww. ustawy – o ile nie są przychodami ze źródeł określonych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jednak aby dane przysporzenie można było uznać za przychód z innych źródeł w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przysporzenie to powinno:

§ mieścić się w pojęciu przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i

§ nie mieścić się w żadnym ze źródeł przychodów określonych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ww. ustawy.

W tym miejscu wskazuję, że niewątpliwie uzyskanie przez Pana płatności z tytułu rozliczenia ostatecznej ceny odpłatnego zbycia udziałów jest przysporzeniem majątkowym osoby fizycznej. Aby przyporządkować to przysporzenie do określonego źródła przychodu należy wziąć pod uwagę charakter dodatkowego wynagrodzenia i tytuł jego wypłaty. W przypadku, gdy z umowy sprzedaży udziałów dodatkowo wynika, że po spełnieniu określonych warunków (jak np. osiągnięcie wyników finansowych o określonej wartości), dokonana zostanie płatność ostatecznej ceny zbycia udziałów, powiększona o dodatkowe wynagrodzenie w wysokości płatności warunkowej, to dopłatę taką należy uznać również za przychód ze źródła, z którego opodatkowaniu podlega przychód ze zbycia udziałów. Podstawą wypłaty tego świadczenia na rzecz osoby fizycznej jest bowiem umowa sprzedaży udziałów – skoro zatem pierwotnie uiszczona cena sprzedaży udziałów w spółce z o. o. stanowiła przychód z kapitałów pieniężnych, to uzupełnienie ceny sprzedaży udziałów należy zakwalifikować do tego samego źródła przychodów.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy:

Przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegają opodatkowaniu w szczególnym trybie określonym w art. 30b tej ustawy.

W myśl art. 30b ust. 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy:

Jak stanowi art. 30b ust. 5 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 30b ust. 6 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 45 ust. 1a pkt 1 omawianej ustawy:

Stosownie do art. 45 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy:

Biorąc pod uwagę przedstawiony we wniosku opis sprawy oraz powyżej przywołane przepisy prawa podatkowego – stwierdzam, że w związku z wypłatą na Pana rzecz ostatecznej ceny zbycia udziałów, powiększoną o dodatkowe wynagrodzenie, po Pana stronie powstał przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 tejże ustawy.

Wątpliwość Pana dotyczy również kiedy powstanie obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych, dla otrzymanej ostatecznej ceny zakupu powiększonej o dodatkowe wynagrodzenie w wysokości płatności warunkowej, tj. czy w momencie faktycznej wypłaty w listopadzie 2024 r. i w związku z tym czy płatność podatku powinna nastąpić do 30 kwietnia 2025 r.

Zgodnie z regulacjami art. 17 ust. 1ab ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychód określony w ust. 1 pkt 6:

Przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10, stosownie do art. 17 ust. 2 analizowanej ustawy, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.

Przepis art. 19 ust. 1 ww. ustawy stanowi, że:

W celu określenia momentu, w którym podatnik uzyskuje przychód z kapitałów pieniężnych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów lub akcji należy kierować się cytowanym powyżej art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz przepisem art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy.

Artykuł 17 ust. 1ab ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraża memoriałową metodę rozpoznawania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, stanowiącą, że dla opodatkowania podatkiem dochodowym przychód powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Jednocześnie dla ustalenia wartości ww. przychodów, przepis art. 17 ust. 2 nakazuje odpowiednio stosować przepisy art. 19.

Innymi słowy po stronie sprzedającego powstaje należność w wysokości ceny sprzedaży zbywanych udziałów lub akcji w spółkach. Dla momentu ustalenia przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych bez znaczenia jest fakt, że część ceny zbycia udziałów lub akcji określonej w umowie może zostać zapłacona w całości w chwili podpisania umowy, a pozostała część zapłacona może zostać w późniejszym terminie. Sposób zapłaty ceny kształtowany bowiem może być dowolnie przez strony umowy sprzedaży i nie ma wpływu na powstanie obowiązku podatkowego. Przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) – zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), a wartość ich stanowi cena określona w umowie (art. 19 ustawy).

W danym roku podatkowym opodatkowaniu może zatem podlegać tylko ten przychód, którego podatnik może się skutecznie domagać, czyli taki, który podatnikowi w danym momencie się należy, jest wymagalny, trwały, definitywny i bezwarunkowy. Nie będzie to zatem – jak już wskazano wyżej – jakikolwiek przychód, lecz przychód, który stanowić będzie trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia, w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika (takie, którym może rozporządzać jako właściciel). W przypadku, gdy z umowy sprzedaży udziałów wynika, że cena zbywanych udziałów jest wymagalna w momencie przeniesienia ich własności, a dodatkowo umowa zawiera postanowienia z których wynika, że po spełnieniu określonych warunków dokonana zostanie dopłata do ceny udziałów, dopłatę taką należy uznać za przychód z kapitałów pieniężnych, który powstanie w dniu wymagalności.

W przedstawionym opisie stanu faktycznego wskazał Pan, że na mocy umowy sprzedaży z 2 sierpnia 2023 r. kupujący objął udziały stanowiące 66 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniające posiadacza udziałów do 66 % ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki. Zgodnie z zawartą umową sprzedaży udziałów strony umowy określiły cenę zakupu za 66 % sprzedawanych udziałów w spółce oraz określiły całkowitą cenę nabycia akcji i zasady jej ustalenia. Ostateczna cena zakupu po podpisaniu umowy zostanie powiększona o dodatkowe wynagrodzenie w wysokości płatności warunkowej. W wyniku wykonania przedmiotowej umowy w sierpniu 2023 r. otrzymał Pan kwotę (...) USD. Uzyskany dochód rozliczył Pan w złożonym zeznaniu PIT-38 za 2023 rok. W listopadzie 2024 r. po zweryfikowaniu wypełnienia warunków określonych w umowie sprzedaży otrzymał Pan końcową zapłatę kwoty nabycia udziałów (kwotę płatności warunkowej).

W konsekwencji, biorąc pod uwagę opis stanu faktycznego i zaprezentowany obraz prawny stwierdzam, że obowiązek podatkowy z tytułu uzyskania ostatecznej ceny zakupu powiększonej o dodatkowe wynagrodzenie w wysokości Płatności Warunkowej, powstał w momencie, w którym świadczenie to stało się wymagalne, a więc należne, co w przedmiotowej sprawie miało miejsce w 2024 r. A więc płatność podatku z tego tytułu powinna nastąpić do 30 kwietnia 2025 r.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.