Spółka powstała w 2022 r. przez przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. Wspólnicy (osoby fizyczne i prawne) objęli udziały wyłącznie za wkłady pieniężne. Uchwałą zdecydowano o obniżeniu kapitału poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów z (…) zł do (…) zł, co skutkuje…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
30 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy o Uzupełnili go Państwo pismem z 30 czerwca 2025 r. (wpływ 2 lipca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzeń przyszłych
Są Państwo spółką kapitałową, prowadzącą działalność (…) w zakresie (…), mającą swoją siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Strukturę właścicielską Państwa spółki tworzą osoby fizyczne, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka komandytowa [dalej: Wspólnik, łącznie: Wspólnicy].
Państwa spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki osobowej dokonanego na podstawie art. 571 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: KSH), mianowicie, przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, które miało miejsce w 2022 r. Kapitał zakładowy w przekształconej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został w całości pokryty majątkiem spółki komandytowej. Komplementariusz oraz komandytariusze, którzy w wyniku przekształcenia stali się udziałowcami w Państwa spółce objęli ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej wyłącznie za wniesione wkłady pieniężne. Po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Wspólnicy nie dokonywali podwyższenia kapitału zakładowego w Państwa spółce.
Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki podjęto decyzję o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej udziałów w trybie i na podstawie art. 263 i 264 KSH, a nie poprzez umorzenie określonej ilości udziałów. W konsekwencji, dojdzie do zmniejszenia wartości nominalnej każdego udziału z kwoty (…) zł do kwoty (…) zł. W związku z obniżeniem wartości nominalnej udziałów Wspólnicy otrzymają kwoty odpowiadające równowartości obniżonej wartości nominalnej przysługujących im udziałów, tj. kwotę (…) zł za jeden udział.
Na moment składania niniejszego wniosku nie doszło do obniżenia kapitału zakładowego Państwa spółki, trwa bowiem postępowanie konwokacyjne zgodnie z procedurą opisaną w art. 264 KSH.
Pytania
1. Czy powinni Państwo, jako płatnik, pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych w związku z planowanym obniżeniem wartości nominalnej udziałów Wspólników będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, tj. Wspólników prowadzących działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki komandytowej oraz wpłacić go do właściwego Urzędu Skarbowego, jeżeli w wyniku transakcji powstanie dla tych Wspólników dochód podlegający opodatkowaniu?
2. Jeśli Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym mają Państwo prawo obniżyć przychód Wspólników (prowadzących działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki komandytowej) o koszt uzyskania przychodów – w wysokości wkładów pieniężnych wniesionych przez tych Wspólników na dzień wstąpienia do spółki komandytowej (przed jej przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) w proporcji w jakiej wartość obniżenia odnosi się do wartości nominalnej udziału?
3. Czy powinni Państwo, jako płatnik, pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych w związku z planowanym obniżeniem wartości nominalnej udziałów Wspólników będących osobami fizycznymi oraz wpłacić go do właściwego Urzędu Skarbowego, jeżeli w wyniku transakcji powstanie dla tych Wspólników dochód podlegający opodatkowaniu?
4. Jeśli Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym mają Państwo prawo obniżyć przychód Wspólników będących osobami fizycznymi o koszt uzyskania przychodów – w wysokości wkładów pieniężnych wniesionych przez Wspólników będących osobami fizycznymi na dzień wstąpienia do spółki komandytowej (przed jej przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) w proporcji w jakiej wartość obniżenia odnosi się do wartości nominalnej udziału?
Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 3 i nr 4 dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych. Natomiast w zakresie pytań nr 1 i nr 2 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Państwa stanowisko w sprawie
Państwa zdaniem, w odniesieniu do pytania nr 3, powinni Państwo wystąpić w roli płatnika i pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych w związku z planowanym obniżeniem wartości nominalnej udziałów Wspólników będących osobami fizycznymi oraz wpłacić go do właściwego Urzędu Skarbowego, jeżeli w wyniku transakcji powstanie dla tych Wspólników dochód podlegający opodatkowaniu.
Państwa zdaniem, w odniesieniu do pytania nr 4, w opisanym zdarzeniu przyszłym – jeśli Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe – mają Państwo prawo obniżyć przychód Wspólników o koszt uzyskania przychodów w wysokości wartości wkładów pieniężnych wniesionych przez Wspólników będących osobami fizycznymi na dzień wstąpienia do spółki komandytowej (przed jej przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) w proporcji w jakiej wartość obniżenia odnosi się do wartości nominalnej udziału.
Uzasadnienie Państwa stanowiska
Kwestie związane z obniżeniem kapitału zakładowego uregulowane są w art. 263 KSH. W przepisie tym wskazano, że obniżenie kapitału zakładowego wymaga uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego, określającej wysokość o jaką kapitał zakładowy ma być obniżony, a także sposób jego obniżenia. Jednym z możliwych sposobów, odnosząc się do przedstawionego zdarzenia przyszłego, jest zmniejszenie wartości nominalnej udziałów, a następnie wypłacenie kwoty wynagrodzenia o jaką zmniejszono wartość nominalną udziałów na rzecz Wspólników.
Ad. 3
Na gruncie przepisów ustawy PIT, zmniejszenie wartości nominalnej udziałów za wynagrodzeniem również skutkuje dla podatników powstaniem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o czym stanowi art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy PIT.
Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy PIT, od dochodów z dywidend i innych przychodów wynikających z udziału w zyskach osób prawnych, pobiera się 19% podatek zryczałtowany, z zastrzeżeniem przepisów art. 52a.
Jak wynika z art. 41 ust. 4 ustawy PIT, płatnicy, o których mowa w ust. 1 (tzn. osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej), są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
W związku z powyższym stoją Państwo na stanowisku, że w rozpatrywanym zdarzeniu przyszłym będzie ciążył na Państwu obowiązek pobrania i odprowadzenia do urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych w wysokości 19%, o ile w wyniku tej transakcji powstanie dla Wspólników dochód podlegający opodatkowaniu.
Stanowisko takie przedstawił DKIS w interpretacji indywidualnej z 31 grudnia 2024 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.718.2024.1.MST, w której stwierdził, że:
„Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia wynika, że planowane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich udziałów należących do wspólnika. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi za wynagrodzeniem.
Wypłata wynagrodzenia wspólnikowi skutkować będzie powstaniem po jego stronie przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych, a w konsekwencji Państwa Spółka będzie obowiązana jako płatnik do pobrania z tego tytułu zryczałtowanego podatku dochodowego”.
Ponadto podobne stanowisko przedstawił DKIS w interpretacji indywidualnej z 5 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.25.2025.2.AK, w której Organ przychylił się do stanowiska wnioskodawcy, uznając je za prawidłowe w zakresie dotyczącym pełnienia funkcji płatnika:
„Dodatkowo zdaniem Wnioskodawcy, Spółka wypłacając Wspólnikowi wynagrodzenie z tytułu obniżenia wartości udziałów stosuje przepisy dotyczące zasad wynikających z treści przepisu art. 25 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT i zobligowana jest tym samym do pełnienia funkcji płatnika z tego tytułu, tj. pobrania i odprowadzenia podatku zryczałtowanego zgodnie z treścią art. 41 ust. 4 ustawy o PIT”.
Ad. 4
Jak już zostało wspomniane w uzasadnieniu Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 3, wynagrodzenie otrzymane przez Wspólników będących osobami fizycznymi z tytułu zmniejszenia wartości nominalnej ich udziałów skutkuje powstaniem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy PIT).
W oparciu o art. 24 ust. 5d ustawy PIT, dochodem, o którym mowa w ust. 5 pkt 1, jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f, 1g, 1ga, 1gb, 1gc, 1ł albo 1t, albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo 38c.
W myśl art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy PIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
W oparciu o powyższy przepis, wydatki poniesione w związku z objęciem udziałów (akcji) w osobie prawnej mogą zostać rozpoznane jako koszty podatkowe dopiero w chwili odpłatnego zbycia, umorzenia, odkupienia bądź wykupienia takich udziałów.
Zatem, w niniejszym zdarzeniu przyszłym wydatki Wspólników będących osobami fizycznymi poczynione na objęcie udziałów w przekształconej spółce mogą stanowić koszt uzyskania przychodu Wspólników w związku z obniżeniem wartości nominalnej tychże udziałów.
Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy PIT, nie definiuje pojęcia kosztów nabycia (objęcia) udziałów, tj. nie wskazuje co (jakie wydatki) należy przez to rozumieć. Definicji tego rodzaju, odnoszącej się do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, ustawodawca nie zamieścił również w żadnym innym przepisie ustawy PIT.
W związku z powyższym, w Państwa ocenie, wydatkiem Wspólników będących osobami fizycznymi poniesionym na objęcie udziałów w przekształconej spółce są wkłady pieniężne, które zostały wniesione przez tych Wspólników do spółki komandytowej w zamian za ogół praw i obowiązków przed jej przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Takie stanowisko znajduje odzwierciedlenie w interpretacji indywidualnej DKIS (z 29 maja 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.159.2024.1.ZK). Pomimo iż wspominana interpretacja została wydana na gruncie przepisów ustawy CIT, Państwa zdaniem, należy uznać konkluzje w niej zawarte za obowiązujące również na kanwie przepisów ustawy PIT, z uwagi na tożsame brzmienie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy PIT oraz art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT, które regulują kwestię kosztu uzyskania przychodu ze zbycia (umorzenia) udziałów.
Co istotne, (…), przy ustaleniu wysokości kosztów uzyskania przychodu Wspólników będących osobami fizycznymi z tytułu transakcji należy zastosować proporcję, która będzie odpowiadała stosunkowi, w jakim pozostaje kwota obniżenia wartości nominalnej do tej wartości nominalnej udziałów (przed obniżeniem).
Posługując się kwotami wskazanymi w opisie zdarzenia przyszłego oznacza to iż, przychód uzyskany z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów – z (…) zł do (…) zł za udział – będzie mógł zostać pomniejszony o część kosztu uzyskania przychodu odpowiadającą proporcji wartości obniżenia (tj. (…) zł) do pierwotnej wartości nominalnej udziału, w odniesieniu do przypadającej na udział części wniesionego wkładu pieniężnego do spółki komandytowej.
Stanowisko takie przedstawił DKIS np. w interpretacji indywidualnej z 7 kwietnia 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.147.2023.2.KKA, w której DKIS odstępując od uzasadnienia podzielił zdanie wnioskodawcy, zgodnie z którym:
„Wyliczenie wartości poziomu kosztów możliwych do uwzględnienia przez Bank jako płatnika w procesie kalkulacji dochodu wg art. 24 ust. 5d ustawy o PIT, powinno zostać dokonane z uwzględnieniem proporcji w jakiej pozostaje wartość, o którą obniżona została wartość nominalna akcji do całej wartości nominalnej akcji przed dokonaniem obniżenia”.
Ponadto podobne stanowisko przedstawił DKIS w interpretacji indywidualnej z 5 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.25.2025.2.AK, w której uzasadnił, że:
„W opisanym przez Panią przypadku ustalając dochód będzie Pani uprawniona do uwzględnienia kosztów uzyskania przychodów z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce. ( ...)
Koszty te powinna Pani określić zgodnie z art. 22 ust. 1f ustawy (w przypadku wkładu niepieniężnego) oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy (w odniesieniu do wkładu pieniężnego).
Jednak należy pamiętać, że koszt ten należy ustalić w takiej proporcji, w jakiej obniżona część udziału kapitałowego w spółce z o. o. pozostaje do całkowitej wartości tego udziału określonej bezpośrednio przed takim obniżeniem”.
Mając na uwadze powyższe, jeżeli Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe, w Państwa ocenie, jako płatnik podatku będą Państwo uprawnieni do obniżenia przychodu Wspólników będących osobami fizycznymi z tytułu obniżenia wartości udziałów w Państwa spółce o koszt uzyskania przychodu w wysokości odpowiadającej wartości dokonanego przez danego Wspólnika wkładu pieniężnego do spółki komandytowej w proporcji odpowiadającej stosunkowi wartości obniżanej do wartości nominalnej udziałów (sprzed obniżenia).
Ocena stanowiska
Stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
W świetle art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Jak wynika natomiast z art. 17 ust. 1 pkt 4 omawianej ustawy:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (…).
Kategoria przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych – jako rodzaj przychodów z kapitałów pieniężnych – została bardziej szczegółowo uregulowana w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Obejmuje ona takie przysporzenia, które wynikają z posiadania udziałów (akcji) w spółce (w rozumieniu art. 5a pkt 28 tej ustawy) albo udziałów w spółdzielni – a więc z posiadania uprawnień do uczestniczenia w zysku takich podmiotów.
Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
Pod pojęciem „przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej” należy więc rozumieć wszelkie przychody, których uzyskiwanie ma źródło w posiadaniu udziałów (akcji) w spółkach – jest realizacją uprawnień majątkowych wynikających z posiadania udziałów (akcji), uprawnień majątkowych wynikających z bycia wspólnikiem spółki. Faktyczne uzyskanie tego przychodu może polegać na uzyskaniu określonych rodzajów wypłat ze spółki, ale również może być wynikiem dokonania określonych operacji dotyczących kapitałów spółki. Wyliczenie dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych zawarte w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma bowiem charakter przykładowy.
Zakresem zastosowania art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych są objęte sytuacje:
- umorzenia udziałów (akcji);
- zmniejszenia wartości udziałów (akcji),
które następują decyzją spółki. Czynności takie wiążą się z wypłatą wynagrodzenia, które jest obliczane jako ekwiwalent odpowiednio wartości umorzonych udziałów lub tej części ich wartości, jaka odpowiada relacji zmniejszenia wartości nominalnej do wartości nominalnej przed zmniejszeniem.
Tego rodzaju przychody (dochody) podlegają opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym. Zgodnie bowiem z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
Na Państwu natomiast będą ciążyć obowiązki płatnika wynikające z art. 41 ust. 4 tej ustawy, w myśl którego:
Płatnicy, o których mowa w ust. 1 (tj. osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej), są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
Ponadto, zgodnie z art. 42 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) - na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jednakże w przypadku gdy podatek został pobrany zgodnie z art. 30a ust. 2a, płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przekazują kwotę tego podatku na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.
Biorąc powyższe pod uwagę, na gruncie analizowanej sprawy, wypłata wynagrodzenia na rzecz Państwa Wspólników będących osobami fizycznymi z tytułu obniżenia wartości nominalnej posiadanych przez nich udziałów, będzie stanowiła dla nich przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 1 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Na Państwu natomiast – jako płatniku – będzie ciążył obowiązek pobrania z tego tytułu zryczałtowanego podatku dochodowego oraz wpłacenia go do właściwego Urzędu Skarbowego.
W myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4, ust. 5a, 5d i 5e.
Co do zasady zatem, zryczałtowany podatek, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, pobiera się bez pomniejszania o koszty uzyskania przychodów, jednak zgodnie z art. 30a ust. 6 tej ustawy przepis ten stosuje się, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4, ust. 5a, 5d i 5e tej ustawy.
Tym samym, mimo ogólnej zasady, że przychody wymienione w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych objęte zryczałtowanym podatkiem dochodowym nie podlegają pomniejszeniu o koszty uzyskania przychodów, to ustawodawca dopuścił określone w art. 30a ust. 6 tej ustawy wyjątki dla przychodów z określonych zdarzeń, dla których podstawą opodatkowania jest dochód rozumiany jako nadwyżka przychodu nad kosztami jego uzyskania (możliwość obniżenia przychodów o koszty uzyskania przychodów). Do takich właśnie wyjątków zalicza się dochód (przychód) określony w art. 24 ust. 5 pkt 1 oraz ust. 5d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zasady ustalania dochodu z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości określa art. 24 ust. 5d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w świetle którego:
Dochodem, o którym mowa w ust. 5 pkt 1, jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f, 1g, 1ga, 1gb, 1gc, 1ł albo 1t, albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo 38c. W przypadku gdy nabycie nastąpiło w drodze spadku lub darowizny, kosztami uzyskania przychodu są wydatki poniesione przez spadkodawcę lub darczyńcę na nabycie tych udziałów lub akcji.
Jakkolwiek powołany przepis ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wprost odnosi się tylko do „umorzenia” udziałów (akcji), to jednak – uwzględniając fakt, że obniżenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej poprzez umorzenie udziałów (akcji) i poprzez zmniejszenie wartości nominalnej istniejących udziałów (akcji) prowadzą do analogicznego efektu gospodarczego u udziałowca (akcjonariusza) uzyskującego wynagrodzenie z tego tytułu – uznać należy, że znajduje on również zastosowanie w przypadku zmniejszenia wartości nominalnej istniejących udziałów (akcji). Brak jest bowiem podstaw do innego traktowania obu tych przypadków obniżenia kapitału zakładowego.
Odnosząc powyższe przepisy do Państwa sprawy, przychód z kapitałów pieniężnych obejmujący przychód ze zmniejszenia wartości udziałów (jako inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych) można pomniejszyć o koszt uzyskania tego przychodu.
Koszty te należy określić zgodnie z art. 22 ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (w przypadku wkładu niepieniężnego) lub na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 tej ustawy (w odniesieniu do wkładu pieniężnego).
Jak wynika z art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy:
Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
W analizowanej sprawie Państwa spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, które miało miejsce w 2022 r. Kapitał zakładowy w przekształconej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został w całości pokryty majątkiem spółki komandytowej. Komplementariusz oraz komandytariusze, którzy w wyniku przekształcenia stali się udziałowcami w Państwa spółce objęli ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej wyłącznie za wniesione wkłady pieniężne. Po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Wspólnicy nie dokonywali podwyższenia kapitału zakładowego w Państwa spółce.
Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych posługuje się określeniem „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”, przy czym nie precyzuje tego pojęcia, ani nie wymienia przykładowych rodzajów wydatków mieszczących się w tym pojęciu. Jak słusznie Państwo zauważyli, definicji tego rodzaju, odnoszącej się do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, ustawodawca nie zamieścił również w żadnym innym przepisie omawianej ustawy.
Zgodnie z językowym znaczeniem tego pojęcia, „wydatek” to „suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś” (www.sjp.pwn.pl). Synonimami „wydatku” są „nakład, koszt, suma, opłata, wysiłek” (www.synonimy.pl). Wydatki, o których mowa w omawianych przepisach mają być przy tym poniesione na konkretny cel: „na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”.
W analizowanej sytuacji pojęcie „wydatku na objęcie udziałów (akcji)” należy odnieść do wydatków na uzyskanie przez osoby fizyczne statusu wspólnika spółki komandytowej. W przypadku zatem przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wydatkiem na nabycie udziałów będą tzw. „koszty historyczne”, czyli wydatki jakie zostały pierwotnie poniesione przez Wspólników będących osobami fizycznymi na nabycie przez nich ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej.
Ponadto koszty uzyskania przychodów odnoszące się do przychodu ze zmniejszenia wartości udziałów powinny stanowić wydatki na nabycie udziałów ustalone w proporcji, w jakiej wartość obniżenia wartości nominalnej udziału pozostaje do wartości nominalnej udziału sprzed dnia obniżenia.
W związku z powyższym, jako płatnik mają Państwo prawo obniżyć przychód Wspólników będących osobami fizycznymi o koszt uzyskania przychodów – w wysokości wkładów pieniężnych wniesionych przez Wspólników będących osobami fizycznymi na dzień wstąpienia do spółki komandytowej (przed jej przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) w proporcji w jakiej wartość obniżenia odnosi się do wartości nominalnej udziałów (sprzed obniżenia).
W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych informuję, że wydane zostały one w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo