Skutki podatkowe umorzenia udziałów należących do innego wspólnika.
Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, wspólnikiem polskiej spółki z o.o. (A) oraz wyłącznym wspólnikiem cypryjskiej spółki z o.o. (B). B jest większościowym udziałowcem A. Planowane jest dobrowolne umorzenie części udziałów B w A za wynagrodzeniem,…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
25 maja 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 25 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Pan (…) [dalej: Wnioskodawca] jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym.
Wnioskodawca jest jednym ze wspólników (…) [dalej: A], polskiego rezydenta podatkowego, a także wyłącznym wspólnikiem (…) [dalej: Wspólnik lub B], cypryjskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
B jest większościowym udziałowcem A.
Planowane jest dobrowolne umorzenie części udziałów B, za wynagrodzeniem, zgodnie z art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) [dalej: KSH].
Umorzenie może nastąpić wraz z obniżeniem kapitału zakładowego A jak również bez obniżenia kapitału zakładowego, tzw. umorzenie z czystego zysku.
Pytanie
Czy dla Wnioskodawcy jako wspólnika A powstanie przychód podatkowy na skutek dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem części udziałów Wspólnika na gruncie ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn. Dz. U. z 2025. poz. 163 z późn.zm.) [dalej: ustawa o PIT]
Pana stanowisko w sprawie
W Pana ocenie, dobrowolne umorzenie udziałów Wspólnika w A za wynagrodzeniem nie spowoduje powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy na gruncie ustawy o PIT.
Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.
Umorzenie udziałów zostało uregulowane w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2024.18 t.j. z dnia 2024.01.05. dalej: KSH).
Zgodnie z art. 199 § 1 KSH udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.
W świetle art. 199 § 2 KSH umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwala powinna zawierać również uzasadnienie.
Według art. 199 § 6 KSH umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
Kwalifikacja źródła przychodu z tytułu umorzenia udziałów na gruncie przepisów ustawy o CIT uzależniona jest od trybu, w jakim przeprowadzane jest umorzenie.
Procedura umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością została uregulowana w art. 199 KSH, w którym zostały przewidziane trzy tryby umorzenia udziałów, tj.:
1) dobrowolne umorzenie udziałów – przeprowadzone za zgodą wspólnika, którego udziały są umarzane;
2) przymusowe umorzenie udziałów – przeprowadzone bez zgody wspólnika, którego udziały są umarzane;
3) automatyczne umorzenie udziałów – przeprowadzone bez zgody wspólnika, którego udziały są umarzane, w razie ziszczenia się warunku określonego w umowie spółki.
Zgodnie z przepisami KSH:
1) dobrowolne umorzenie udziałów – odbywa się poprzez nabycie przez spółkę udziałów własnych w celu ich umorzenia i następnie ich umorzenie;
2) przymusowe umorzenie udziałów – odbywa się w trybie określonym w umowie spółki, w szczególności o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, nie dochodzi w tej sytuacji do zbycia przez wspólnika udziałów na rzecz spółki;
3) automatyczne umorzenie udziałów – odnosi skutek w momencie ziszczenia się warunku i nie wymaga ono podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników.
Zgodnie z art. 199 § 2 KSH, umorzenie udziałów, z wyjątkiem automatycznego umorzenia udziałów wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, w której powinno zostać określone m.in. wynagrodzenie należne wspólnikowi z tytułu umorzenia udziałów.
W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca na rzecz spółki – w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę – a w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę.
Zgodnie z opisanym we wniosku zdarzeniem przyszłym, umorzenie części udziałów Spółki posiadanych przez Wspólnika nastąpi w trybie dobrowolnego umorzenia udziałów za wynagrodzeniem pieniężnym. Umorzenie udziałów będzie poprzedzone umową zbycia udziałów w celu ich umorzenia zawartą pomiędzy Udziałowcem i Spółką.
W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
W art. 24 ust. 5 ustawy o PIT, wyszczególniono, co zalicza się do przychodów z udziału w zyskach osób prawnych oraz ponadto wskazano, że dochodem jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału.
Zdaniem Wnioskodawcy, umorzenie udziałów wspólnika w A, której Wnioskodawca jest udziałowcem, nie jest objęte dyspozycją powyższych przepisów. Treść wskazanych przepisów ustawy o PIT wskazuje, że ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostającego w spółce powstaje przychód, w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika w tej spółce w wyniku czego zwiększa się proporcja udziałów wspólników. Wskazać należy, że żadna z sytuacji wymienionych w art. 17 czy art. 24 ust. 5 pkt 1-9 ustawy o PIT nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników.
Ponadto, Wnioskodawca jako wspólnik A na skutek umorzenia udziałów B, nie osiągnie żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma on świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. Dodatkowo, na skutek opisanej w zdarzeniu przyszłym operacji, Wnioskodawca będzie posiadał taką samą liczbę udziałów, jak przed planowanym umorzeniem.
Powyższe stanowisko potwierdzone zostało w interpretacjach indywidualnych, w tym np.
§ Interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 25 stycznia 2021 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.580.2020.1.BS (w analogicznym stanie faktycznym na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych):
(...) fakt umorzenia udziałów w spółce przez jednego z udziałowców, nie jest jednoznaczny z dokonaniem umorzenia udziałów u pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują. Żadna ze wskazanych wyżej w przepisach sytuacji, nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników. Nadto, w katalogu przychodów określonym w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, nie wskazano przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostającego jako udziałowiec w spółce, powstaje przy chód w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika. Bez znaczenia w analizowanym przypadku pozostaje, czy umorzenie to nastąpi za wynagrodzeniem czy bez wynagrodzenia. Rozpatrując powyższe zagadnienie należy wskazać, że w związku z opisanym we wniosku zdarzeniem przyszłym, Wspólnik większościowy nie osiągnie jakichkolwiek korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia. W związku z umorzeniem udziałów Wspólnika mniejszościowego, pozostały w Spółce Wspólnik większościowy nie otrzymuje pieniędzy ani wartości niepieniężnych (świadczenia te nie są również pozostawione do jego dyspozycji), nie nabywa nowych praw. Nie ma również podstaw do uznania, że otrzymuje one świadczenie w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do danego udziałowca, nie oznacza otrzymania udziałów danego udziałowca przez pozostałych wspólników. Nabyte przez Spółkę udziały Wspólnika mniejszościowego zostaną umorzone. Wobec powyższego, w ocenie Zainteresowanych, w związku planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów posiadanych przez Wspólnika mniejszościowego w kapitale Spółki, bez wypłaty wynagrodzenia, po stronie Wspólnika większościowego jako wspólnika pozostającego w Spółce, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu zgodnie z ustawą o CIT.
§ Interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 9 października 2020 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011. 781.2020. l.SJ:
Biorąc zatem pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz wskazane regulacje prawne, stwierdzić należy, że po stronie Wnioskodawczyni, jako wspólnika pozostającego w Spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika, gdyż nie osiągnie Ona żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągnie Ona zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca. W związku z umorzeniem udziałów danego wspólnika pozostali wspólnicy nie otrzymują pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do ich dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzymują oni świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do danego udziałowca nie oznacza otrzymania udziałów danego udziałowca przez pozostałych wspólników.
Mając na uwadze przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz wskazane regulacje prawne, stwierdzić należy, że po stronie Wnioskodawcy, jako udziałowca A, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.
Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
§ 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.
§ 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
§ 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku
W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:
Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,
b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,
c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ww. ustawy:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
Regulacja tego przepisu obejmuje swoją dyspozycją umorzenie przymusowe udziałów. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tychże udziałów przez wspólnika – w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę – a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia – w dwóch etapach działań.
Tym samym dobrowolne umorzenie udziałów podlega reżimowi określonemu w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:
a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,
b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, której Pan jest jednym z udziałowców dojdzie do dobrowolnego umorzenia – w drodze nabycia przez spółkę – udziałów posiadanych przez innego udziałowca (spółkę z siedzibą na Cyprze), który z tego tytułu uzyska wynagrodzenie.
Treść wskazanych wyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód. W tych przypadkach jest mowa o odpłatnym zbyciu, umorzeniu, realizacji praw, objęciu w zamian.
Żadna z sytuacji wymienionych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych nie jest natomiast związana z umorzeniem udziałów innych wspólników. Bez znaczenia przy tym pozostaje fakt czy umorzenie to nastąpi za wynagrodzeniem czy bez wynagrodzenia.
Biorąc zatem pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz wskazane regulacje prawne, stwierdzić należy, że po Pana stronie jako wspólnika pozostającego w spółce, nie powstanie przychód w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów innego wspólnika, gdyż nie osiągnie Pan żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca. W związku z umorzeniem udziałów danego wspólnika Pan nie otrzymuje pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do Pana dyspozycji).
Zatem dobrowolne umorzenie części udziałów przez innego udziałowca będzie dla Pana neutralne podatkowo. W konsekwencji po Pana stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji Pana stanowisko należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tutejszy organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pan sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo