Skutki podatkowe umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.
Wnioskodawca jest wspólnikiem spółki z o.o. posiadającej udziały w spółce zależnej. Spółka nie prowadzi aktywnej działalności. Wnioskodawca zamierza wycofać się ze spółki poprzez dobrowolne umorzenie swoich udziałów bez wynagrodzenia, zgodnie z art. 199 § 2 i 3 KSH, przy…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
10 czerwca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 10 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 25 czerwca 2026 r. (wpływ 1 lipca 2027 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca – podatnik posiada stałe zamieszkanie w Polsce i jest zarejestrowany jako płatnik podatku od osób fizycznych. Wnioskodawca jest od 28 kwietnia 2003 r. wspólnikiem spółki „X"sp. z o.o. (dalej zwana Spółką), posiadając w niej (...) udziały o łącznej wartości (...) zł. Pozostałymi wspólnikami Spółki są: A (posiadający (...) udziałów), B (posiadający (...) udziałów) oraz od dnia 28 stycznia 2026 r. C (posiadająca (...) udziały objęte na podstawie art. 257 KSH). Pani D – Nowy polski udziałowiec jest podatnikiem podatku od osób fizycznych i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce. Obaj mniejszościowi wspólnicy są obywatelami Królestwa Belgii i podlegają opodatkowaniu wg prawa miejscowego. Spółka wcześniej prowadziła działalność gospodarczą w zakresie importu i eksportu (...) mając w zamiarze jej udziałowców pełnić rolę spółki holdingowej wobec innych spółek zależnych. Obecnie Spółka „X” nie uzyskuje przychodów operacyjnych, a jedynymi jej aktywami jest (...) udziałów stanowiących 45% kapitału zakładowego Y sp. z o.o. (dalej zwana Spółką Zależną). Z tego względu Spółka zamknęła rok 2025 stratą (...) zł, przy sumie bilansowej (...) zł i kapitałach własnych minus (...) zł. Spółka Zależna – Y sp. z o.o. rok 2025 zamknęła stratą (...) zł, przy sumie bilansowej (...) zł i kapitałach własnych (...) zł. W całym okresie działalności Spółka nie otrzymała dywidendy od Spółki Zależnej, ani też nie wypłaciła dywidendy swoim udziałowcom.
Ze względu na osiągnięty wiek emerytalny oraz plany reorganizacji działalności Spółki proponuje się nowego udziałowca. Wnioskodawca zamierza się wycofać z działalności Spółki poprzez rezygnację z własności posiadanych udziałów i pełnionej funkcji prezesa jej zarządu. W tym celu w porozumieniu z pozostałymi wspólnikami Spółki zamierza doprowadzić do umorzenia posiadanych udziałów w trybie art. 199 § 2 Ustawy Kodeksu Spółek Handlowych (tekst jednolity Dz. U. 2022 poz. 1467), tj. umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia. Planowana procedura postępowania ze względu na rygor art. 264 KSH zakłada jednoczesne podniesienie kapitału zakładowego Spółki o 24. Udziały o wartości łącznej (...) zł, które to udziały zostaną proporcjonalnie objęte przez udziałowców posiadających już udziały w Spółce wraz z dobrowolnym umorzeniem bez wynagrodzenia Wnioskodawcy za posiadane przez niego udziały.
W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku Wnioskodawca wyjaśnił jednoznacznie, że dojdzie do dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.
Pytanie
Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wnioskodawcy bez wynagrodzenia powstały dla Wnioskodawcy dochód podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, wg przepisów Ustawy o podatku dochodowym?
Pana stanowisko w sprawie
W Pana ocenie, w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów Wnioskodawcy w Spółce bez wynagrodzenia nie powstanie po jego stronie dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Umorzenie udziałów w Spółce w opisanym trybie skutkować będzie ich prawnym unicestwieniem, a w konsekwencji wygaśnięciem przypisanych do tych udziałów korporacyjnych i majątkowych praw Wnioskodawcy.
Przewidywane umorzenie nastąpi w trybie art. 199 § 2 KSH, przy czym Wnioskodawca deklaruje wyrażenie zgody na umorzenie swoich udziałów bez wynagrodzenia zgodnie z art. 199 § 3 KSH.
W doktrynie przyjęto, że w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi do zbycia tych udziałów na rzecz spółki, która następnie dokona ich unicestwienia.
Zgodnie zaś z art. 9 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyłączeniem dochodów wskazanych w art. 21, 52, 52a, 52c oraz dochody, od których na podstawie przepisów Ustawy Ordynacja Podatkowa zaniechano poboru podatku.
Jeśli zatem zgodnie z regulacją art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłem przychodu może być odpłatne zbycie praw majątkowych, ale dochodem zgodnie z definicją zawartą w art. 9 ust. 2 Ustawy, jest nadwyżka przychodów ze zbycia prawa majątkowego nad kosztami uzyskania tego prawa, to w sytuacji dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia przychód wspólnika – Wnioskodawcy podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym nie powstanie. W takiej sytuacji wspólnikowi, który wyraził zgodę na dobrowolne umorzenie swoich udziałów bez wynagrodzenia nie przysługuje bowiem tytuł prawny do wypłaty wynagrodzenia, który stanowić będzie przychód należny, a art. 24 ust. 5 pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym nie nakłada opodatkowania (opodatkowany na tej podstawie jest jedynie i wyłącznie przychód wspólnika, którego udziały są przymusowo umarzane za wynagrodzeniem) zgodnie z art. 199 § 2 KSH.
Zaprezentowane powyżej stanowisko zostało potwierdzone w szeregu interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 lipca 2024 r. (0113-KDIPT2-3.4011.382.2024.1.SJ); z dnia 7 lipca 2023 r. (0113-KDIPT2-3.4011.398.2023.1.KKA) i innych.
Z treści tych interpretacji wynika, iż Ustawodawca w wskazanych przepisach Ustawy o podatku od osób fizycznych enumeratywnie wyliczył sytuacje kiedy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, w których jednak nie uwzględnił sytuacji nieopodatkowanego dobrowolnego umorzenia.
Skoro Wnioskodawca w związku z zamiarem zbycia udziałów w celu ich umorzenia nie uzyska żadnego przysporzenia majątkowego to brak jest przesłanek, że Wnioskodawca poprzez nieodpłatne umorzenie udziałów uzyska przychód podlegający opodatkowaniu.
W interpretacji indywidualnej z dnia 13 marca 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wprost wskazał, że wśród sytuacji skutkującej na mocy Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu nie wskazano przychodu, który powstanie u pozostałych akcjonariuszy w związku z dobrowolnym umorzeniem bez wynagrodzenia akcji akcjonariusza w spółce akcyjnej. Wprawdzie przywołana interpretacja wprost odnosi się do akcji i akcjonariusza w spółce akcyjnej, ale winna mieć również zastosowanie do dobrowolnego nieodpłatnego umorzenia udziałów.
Dla oceny konsekwencji podatkowych po stronie Wnioskodawcy i pozostających w spółce udziałowców bez znaczenia pozostaje zatem ewentualna wycena wartości umarzanych udziałów w oparciu o metodę majątkową wyceny aktywów Spółki, w tym realnej wartości jej udziałów w Spółce Zależnej jako długoterminowych aktywów finansowych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21 , 52 , 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych kompleksowo reguluje skutki podatkowe czynności związanych z uzyskaniem, posiadaniem i utratą statusu wspólnika w spółce zdefiniowanej w art. 5a pkt 28 ww. ustawy (tj. m.in. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).
Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.
Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zgodnie z którym:
§ 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.
§ 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
§ 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
§ 4. Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
§ 5. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.
§ 6. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
§ 7. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
Zgodnie z tymi przepisami Kodeksu spółek handlowych można wyróżnić trzy sposoby umarzania udziałów:
1) umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;
2) umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;
3) umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
Umarzanie udziałów, co do zasady, odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycia ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.
Przechodząc na grunt przepisów prawa podatkowego, w myśl art. 11 ust. 1 ustawy:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15 , art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19 , art. 25b , art. 30ca , art. 30da i art. 30f , są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Na podstawie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,
b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,
c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy, przychód określony w ust. 1 pkt 6 ww. ustawy:
z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Jednakże przytoczony przepis art. 24 ust. 5 pkt 1 ww. ustawy nie obejmuje swą dyspozycją zbycia udziałów (akcji) w celu umorzenia, czyli umorzenia dobrowolnego.
W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów w spółkach kapitałowych dochodzi do zbycia tych udziałów, a osiągnięty przychód z tego tytułu należy zakwalifikować – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – do kapitałów pieniężnych. Dyspozycją tego przepisu objęte jest wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym. W sytuacji, kiedy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez wynagrodzenia, nie powstaje przychód należny. Udziałowcowi, którego udziały umarzane są bez wynagrodzenia, nie przysługuje więc tytuł prawny do żądania wypłaty wynagrodzenia. Nie dochodzi wówczas do powstania przychodu, który można byłoby określić jako przychód zgodny z dyspozycją ww. przepisu.
Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis sprawy oraz przytoczone regulacje prawne, w wyniku dobrowolnego umorzenia Pana udziałów w spółce bez wynagrodzenia nie powstanie po Pana stronie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż w tej sytuacji nie wystąpi realne przysporzenie majątkowe. W konsekwencji Pana stanowisko należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo