Osoba fizyczna, polski rezydent podatkowy, planuje przystąpić do cypryjskiej spółki, obejmując jej nowe udziały w zamian za wkład pieniężny równy wartości nominalnej tych udziałów, która jest niższa od ich wartości rynkowej. W przyszłości istnieje możliwość, że dotychczasowy wspólnik spółki wystąpi z niej, a jego udziały…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
16 lipca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 15 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzeń przyszłych
Pan (…) (dalej jako: „Wnioskodawca”) jest osobą fizyczną będącą polskim rezydentem podatkowym. Podlega on nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U.2024.226, dalej jako: „Ustawa o PIT”).
Wnioskodawca planuje przystąpić do spółki z siedzibą na Cyprze, działającej pod firmą (...) (dalej jako: „Spółka”), obejmując nowo wyemitowane udziały w zamian za wkład pieniężny. Wkład ten zostanie wniesiony na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.
Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie pokryte wkładem pieniężnym w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej obejmowanych udziałów – nie wystąpi tzw. agio (nadwyżka ponad wartość nominalną). Wartość rynkowa udziałów obejmowanych przez Wnioskodawcę będzie wyższa od ich wartości nominalnej.
Wszystkie czynności związane z objęciem udziałów oraz podwyższeniem kapitału zakładowego zostaną dokonane zgodnie z przepisami prawa handlowego obowiązującymi na Cyprze.
Na moment składania niniejszego wniosku jedynym wspólnikiem Spółki jest (…) z siedzibą na Cyprze (dalej jako: „Dotychczasowy Wspólnik”).
Niemniej jednak, w przyszłości nie można wykluczyć, że Dotychczasowy Wspólnik wystąpi ze Spółki co będzie się wiązało z umorzeniem jego udziałów bez wynagrodzenia. W konsekwencji Wnioskodawca stanie się jedynym wspólnikiem Spółki.
Przedmiotem niniejszego wniosku jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych dla Wnioskodawcy w podatku dochodowym od osób fizycznych z tytułu (i) objęcia udziałów w Spółce po wartości nominalnej oraz (ii) wystąpienia ze Spółki Dotychczasowego Wspólnika i umorzenia jego udziałów w Spółce.
Pytania
1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w związku z objęciem nowych udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny równy wartości nominalnej tych udziałów (niższej niż ich wartość rynkowa), nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych?
2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Dotychczasowego Udziałowca Spółki udziałów będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy jako pozostającego wspólnika w Spółce nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
Pana stanowisko w sprawie
Ad.1.
Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w związku z objęciem nowych udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny równy wartości nominalnej tych udziałów (niższej niż ich wartość rynkowa), nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych.
Ad.2.
Zdaniem Wnioskodawcy, umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Dotychczasowego Udziałowca Spółki udziałów będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy jako pozostającego wspólnika w Spółce nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy.
1. Objęcie nowych udziałów w zamian za wkład pieniężny równy wartości nominalnej.
Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami – z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9,10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f – są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Ponadto stosownie do art. 11 ust. 2 i ust. 2a ustawy o PIT wartość pieniężną świadczeń w naturze oraz innych nieodpłatnych świadczeń określa się, co do zasady, na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie / udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania / udostępnienia.
Art. 11 ust. 2b ustawy o PIT stanowi, że w przypadku świadczeń częściowo odpłatnych, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).
Z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT wynika, iż wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego skutkuje po stronie wnoszącego podatnika powstaniem przychodu ze źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT (kapitały pieniężne).
Powyższe przepisy zatem jednoznacznie wskazują, że objęcie udziałów lub akcji w zamian za wkład niepieniężny skutkuje powstaniem po stronie wnoszącego wspólnika dochodu do opodatkowania. A contrario zatem, należy uznać, że objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny nie prowadzi do powstania takiego dochodu.
Ustawodawca nie wprowadził żadnego przepisu konstytuującego powstanie przychodu w przypadku objęcia udziałów lub akcji w zamian za wkład pieniężny. Należy więc uznać, że gdyby jego wolą było opodatkowanie objęcia udziałów za wkład pieniężny, to wówczas wprowadziłby on do ustawy o PIT stosowny przepis, z którego wynikałoby, iż w związku z takim zdarzeniem powstaje przychód, albo ewentualnie dokonałby zmian w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, nie ograniczając zakresu jego zastosowania wyłącznie do wkładu niepieniężnego.
Tym samym, z literalnej wykładni przepisów wprost wynika, iż objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny jest neutralne podatkowo na moment dokonania tej czynności, tj. nie powoduje powstania przychodu ani dochodu podlegającego opodatkowaniu PIT.
Co więcej zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.
Powyższe oznacza, że zgodnie z przepisami ustawy o PIT objęcie lub nabycie udziałów w zamian za wkład pieniężny winno być neutralnym podatkowo zdarzeniem, z tym zastrzeżeniem, że wydatki poniesione na ich objęcie lub nabycie mogą zostać rozpoznane jako koszty uzyskania przychodów w momencie ich odpłatnego zbycia.
W ocenie Wnioskodawcy, wskazany przepis stanowi istotny argument przemawiający za uznaniem, że także w sytuacji objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny odpowiadający ich wartości nominalnej niższej niż ich wartość rynkowa, ewentualny przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia a okoliczność, że udziały zostały objęte po wartości niższej niż rynkowa znajdzie swoje odzwierciedlenie w wysokości osiągniętego dochodu z tyłu ich odpłatnego zbycia (w takim wypadku podatnik rozpozna koszty uzyskania przychodów w niższej wysokości, co efektywnie wpłynie na zwiększenie podstawy opodatkowania a w konsekwencji na wyższy podatek do zapłaty).
Analogiczne stanowisko zajął Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 24 maja 2018 r. sygn. II FSK 1524/16 w stanie faktycznym odnoszącym się do nieodpłatnego nabycia udziałów, jednakże mającym także istotne znaczenie przy określaniu momentu powstania dochodu z tytułu objęcia udziałów.
We wskazanym wyroku NSA zauważył, że:
Objęcie udziałów nieodpłatnie lub odpłatnie będzie miało wpływ na wysokość dochodu osiągniętego w wyniku jego zbycia (art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.). Dochód ten będzie dochodem ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w związku żart. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. (tj. z kapitałów pieniężnych). Ustalając podstawę opodatkowania podatnik może obniżyć przychód o wydatki na objęcie udziałów w przypadku odpłatnego ich zbycia (art. 23 ust. 1 pkt 38 zdanie drugie u.p.d.o.f.). Dopiero w momencie odpłatnego zbycia udziałów ujawnia się rzeczywisty przychód z objęcia akcji, który to przychód w chwili objęcia tychże akcji jest potencjalny.
(...) w sytuacji nieodpłatnego objęcia udziałów dochód powstaje dopiero w momencie ich zbycia powoduje również jednakowe obciążenie podatników obejmujących udziały odpłatne. Każdy z nich zapłacił podatek wyłącznie od faktycznego przyrostu majątku w wyniku zbycia udziałów (podobnie wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 21 lutego 2013 r. II FSK 1268/11, z dnia 13 lutego 2014 r. sygn. akt II FSK 640/12, z dnia 12 maja 2017 r. II FSK 924/15, z dnia 10 listopada 2016 r. II FSK 2208/14, z dnia 6 grudnia 2016 r. II FSK 3344/14).
W przytoczonym wyroku NSA podkreślił, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych będzie podlegał wyłączenie faktyczny przyrost majątku podatnika, który można określić dopiero w momencie dokonania odpłatnego zbycia udziałów / akcji. Skoro na moment nieodpłatnego objęcia udziałów, o którym mowa w ww. wyroku nie powstaje przychód do opodatkowania, to tym bardziej nie powstanie w sytuacji objęcia udziałów odpłatnie po wartości nominalnej.
Tym samym, fakt objęcia udziałów po wartości nominalnej, która będzie niższa niż ich wartość rynkowa, również nie powinien wpływać na podstawie przychodu po stronie Wnioskodawcy na moment objęcia udziałów.
Stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z objęciem nowoutworzonych udziałów w Spółce, za wkład pieniężny równy wartości nominalnej tych udziałów (niższej od ich wartości rynkowej na moment ich objęcia), nie powstanie po jego stronie przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych, znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, m.in.:
§ interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 5 maja 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.341.2025.1.GG, w której uznał on, iż:
Objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów lub wyższy i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W rezultacie podatek dochodowy od osób fizycznych nie będzie należny. Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa tych udziałów nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy na moment objęcia tych udziałów.
§ interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 28 kwietnia 2025 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.318.2025.1.MW, w której uznał on, iż:
Objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów lub wyższy i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W rezultacie podatek dochodowy od osób fizycznych nie będzie należny.
Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa tych udziałów nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy na moment objęcia tych udziałów.
§ interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 15 kwietnia 2025 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.175.2025.1.MR, w której uznał on, iż:
W opisanej we wniosku sytuacji obejmie Pan udziały w Spółce w zamian za wkład pieniężny, przy czym obejmie Pan te udziały w wartości rynkowej wyższej od ich wartości nominalnej. Wartość nominalna udziałów będzie też niższa od ich wartości bilansowej. Czynność ta nie będzie jednak skutkować powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Po Pana stronie przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.
§ interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 18 kwietnia 2024 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.143.2024.1.GG, w której uznał on, iż:
Mając na uwadze powyższy stan prawny oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że objęcie przez Pana udziałów w spółkach z o.o. w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów, nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.
§ interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 10 stycznia 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1002.2023.1.AK, w której uznał on, iż:
Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że objęcie przez Pana udziałów w spółkach z o.o. w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów, nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.
§ interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 5 października 2023 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.565.2023.2.MR, w której uznał on, iż:
W przedstawionym zdarzeniu przyszłym obejmie Pan akcje w spółce akcyjnej w zamian za wkład pieniężny, przy czym może Pan objąć te akcje według ich wartości nominalnej, która będzie niższa od ich wartości rynkowej. Z uwagi na charakter wnoszonego wkładu nie uzyska Pan przychodu w momencie objęcia akcji (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).
§ interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 29 listopada 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.709.2023.2.KP, w której uznał on, iż:
W opisanym zdarzeniu przyszłym planowane jest, że obejmie Pan udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny, przy czym obejmie Pan te udziały po cenie nominalnej niższej od ich wartości rynkowej na moment ich objęcia. Czynność ta nie będzie jednak skutkować powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
§ interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 27 czerwca 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.387.2023.1.GG, w której uznał on, iż:
Reasumując, mając na uwadze obowiązujące przepisy prawa oraz przedstawiony opis stanu faktycznego należy stwierdzić, że w sytuacji objęcia przez Pana nowych udziałów spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny, według wartości nominalnej, z uwagi na charakter wnoszonego wkładu nie powstanie po Pana stronie przychód do opodatkowania w momencie objęcia ww. udziałów na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 mv. ustawy (a contrario).
§ interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 3 kwietnia 2023 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.109.2023.1.JG, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:
Mając na uwadze powyższe ustalenia, objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w spółce z o.o. w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów, nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.
§ interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 8 marca 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.102.2023.1.SN, w której uznał on, iż:
Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że objęcie przez Pana udziałów w spółce z o.o. w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów, nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.
2. Umorzenie udziałów Wspólnika bez wynagrodzenia.
Co do zasady, umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania udziałów.
Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego umorzenie wszystkich udziałów Dotychczasowego Udziałowca Spółki w Spółce przybierze formę dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia, które zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami obowiązującymi na Cyprze.
W myśl przepisu art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Art. 11 ust. 1 ustawy o PIT stanowi, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9,10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
W świetle zapisu art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,
b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,
c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
Natomiast stosownie do pkt 6 lit. a ww. artykułu ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychód z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
Wykładnia literalna powyższego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Podkreślić trzeba jednak, że fakt umorzenia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest tożsamy z dokonaniem umorzenia przez pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują.
Żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 pkt 1-9 ustawy o PIT nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników, bowiem w pkt 1 określono, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów (akcji).
W ustawie o PIT ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód. W tych przypadkach jest mowa o odpłatnym zbyciu, umorzeniu, realizacji praw, objęciu w zamian. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostającego w spółce powstaje przychód w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika. Bez znaczenia w omawianej sprawie pozostaje fakt, czy umorzenie to nastąpi za wynagrodzeniem czy bez wynagrodzenia.
Mając powyższe na uwadze, należy dokonać oceny czy dobrowolne umorzenie udziałów Dotychczasowego Udziałowca Spółki bez wynagrodzenia będzie wiązać się z powstaniem jakiegokolwiek przychodu po stronie wspólnika pozostającego w Spółce (nie umarzającego żadnych posiadanych przez siebie udziałów), tj. Wnioskodawcy.
Przychód podatkowy na gruncie ustawy o PIT stanowią otrzymane lub pozostawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Nie ulega wątpliwości, że w związku z planowanym umorzeniem udziałów Dotychczasowego Udziałowca Spółki, Wnioskodawca nie otrzyma pieniędzy ani wartości pieniężnych, ani nie nabędzie żadnych nowych praw. W szczególności, umorzenie udziałów należących do Dotychczasowego Udziałowca Spółki nie oznacza otrzymania tych udziałów przez Wnioskodawcę. Nabyte udziały nie zostaną rozdzielone pomiędzy pozostających w Spółce udziałowców, lecz zostaną umorzone.
Jednocześnie, w doktrynie prawa podatkowego wykształcił się pogląd, że przychodem podatnika są wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika.
Mając na uwadze powyższe regulacje oraz stanowisko doktryny należy uznać, że aby dane przysporzenie majątkowe mogło zostać uznane za przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, powinno mieć ono konkretny wymiar i definitywny charakter.
Definitywny charakter przysporzenia powinien być rozumiany w taki sposób, że faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, a więc podatnik może dysponować tymi aktywami jak właściciel.
Mając na uwadze powyższe, przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego nie spowoduje powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy. W szczególności, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie żadne przysporzenie majątkowe, ponieważ Wnioskodawca nie osiągnie wskutek umorzenia żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu.
Co do zasady, można przyjąć, że w wyniku umorzenia udziałów Dotychczasowego Udziałowca Spółki, wartość udziałów Wnioskodawcy wzrośnie, jednakże o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby decyduje definitywny charakter tego przysporzenia a hipotetycznego zwiększenia wartości udziału nie można uznać za przysporzenie o trwałym charakterze.
Tym samym, w przedmiotowym przypadku nie powstanie faktyczny przychód (dochód), który mógłby podlegać opodatkowaniu.
W związku z umorzeniem udziałów Dotychczasowego Udziałowca Spółki, Wnioskodawca nie otrzyma również pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie zostaną postawione do jego dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z umorzeniem udziałów, Wnioskodawca otrzyma świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do innego udziałowca nie oznacza otrzymania udziałów przez Wnioskodawcę.
W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie udziałów w Spółce przez Dotychczasowego Udziałowca Spółki bez wynagrodzenia będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo na gruncie ustawy o PIT, tj. nie spowoduje powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy.
Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w aktualnej praktyce organów podatkowych, m.in.:
§ interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 14 sierpnia 2024 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.447.2024.1.ASZ, w której uznał on, iż:
Tym samym w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym po Pani stronie - jako udziałowca, osoby fizycznej, pozostającego w Spółce - nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika. Nie osiągnie Pani, jako wspólnik, żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Po Pani stronie nie powstanie zatem faktyczny przychód (dochód), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca.
Co więcej, w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce nie powstanie po Pani stronie także przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń, ponieważ udziałowiec, który pozostaje w Spółce, nie otrzymuje w związku z takim umorzeniem żadnego świadczenia, ani żadnych innych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym.
§ interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 19 lipca 2024 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.381.2024.1.SJ, w której uznał on, iż:
Na podstawie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego oraz wskazanych regulacji prawnych stwierdzić należy, że po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w związku z umorzeniem udziałów drugiego wspólnika, gdyż nie osiągnie Pan korzyści majątkowych, z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów spółki. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do innego udziałowca (wspólnika) nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników.
Dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez drugiego wspólnika spółki bez wynagrodzenia nie będzie zatem rodziło dla Pana skutków podatkowych na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkowało po Pana stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu.
§ interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 19 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.463.2024.1.MG, w której uznał on, iż:
Na podstawie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego oraz wskazanych regulacji prawnych stwierdzić należy, że po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w związku z umorzeniem udziałów drugiego wspólnika, gdyż nie osiągnie Pan korzyści majątkowych, z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów spółki. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do innego udziałowca (wspólnika) nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników.
Dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez drugiego wspólnika spółki bez wynagrodzenia nie będzie zatem rodziło dla Pana skutków podatkowych na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkowało po Pana stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu.
§ interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 22 grudnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.920.2023.1.BS, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:
Nie ulega wątpliwości, że w związku z umorzeniem udziałów Spółki X w Spółce A pozostały wspólnik, tj. osoba fizyczna (Pan) nie otrzyma pieniędzy ani wartości pieniężnych, ani nie nabędzie również nowych praw. W szczególności umorzenie udziałów nie oznacza otrzymania tych udziałów przez Pana. Nabyte przez Spółkę A udziały nie zostaną przydzielone pozostałemu wspólnikowi (Panu), lecz umorzone. Będzie Pan posiadał nadal tyle samo udziałów, ile posiadał przed umorzeniem.
§ interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 19 lipca 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.531.2023.1.LS, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:
Biorąc pod uwagę powyższe, sytuacja w której dochodzi do nabycia udziałów w celu ich umorzenia, w przypadku wspólnika, który pozostaje jedynym udziałowcem spółki po ich umorzeniu nie występuje w związku z tym przychód. W konsekwencji również w sytuacji Wnioskodawcy, który pozostanie jedynym udziałowcem A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością po umorzeniu udziałów należących do drugiego udziałowca Pana B. S. nie powstanie jakikolwiek przychód.
§ interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 5 lipca 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.373.2023.1.GG, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:
Zdaniem Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie udziałów w........ należących do ... bez wynagrodzenia nie spowoduje powstania - po stronie pozostającego w... Wnioskodawcy, jako udziałowca - przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
§ interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 16 listopada 2018 r., sygn. 0112-KDIL3-3.4011.320.2018.2.WS, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:
W konsekwencji przepis ten nie odnosi się do hipotetycznego i ewentualnego wzrostu wartości udziałów w przyszłości, bowiem w momencie sprzedaży udziałów (ewentualnie ich umorzenia) powstanie przychód do opodatkowania w wysokości różnicy pomiędzy ceną sprzedaży udziałów (wynagrodzeniem za ich umorzenie) a kosztami ich nabycia (objęcia). Oceny tej nie zmienia fakt dostosowania uchwałą wspólników wartości nominalnej udziałów po umorzeniu, bowiem nie ma on wpływu na wysokość ustalenia kosztów podatkowych w przypadku zbycia udziałów i nie zmienia wartości kapitału zakładowego spółki, jest tylko operacją arytmetyczną. Reasumując, umorzenie udziałów odpłatne lub nieodpłatne z dostosowaniem ich wartości do wysokości kapitału zakładowego nie powoduje powstania u Wnioskodawcy pozostającego w spółce dochodu do opodatkowania, co więcej w tym wypadku nie ma znaczenia, czy umorzenie nastąpi z obniżeniem, czy też bez obniżania kapitału zakładowego. Umorzenie udziałów spółki kapitałowej bez wynagrodzenia nie wiąże się z uzyskaniem przez pozostałych udziałowców realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Jego istotą nie jest jakiekolwiek przysporzenie majątkowe czy to wprost wymienione w przepisach ustawy, czy też mieszczące się w pojęciu „przychodu/dochodu”.
Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawiła Pan we wniosku jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo