Interpretacja 0112-KDIL2-1.4011.685.2025.4.JK

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 sierpnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 4 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismami z 9 września 2025 r., 6 października 2025 r. oraz 15 października 2025 r. – w odpowiedzi na wezwania. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest pracownikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą i zarządem na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jako pracownik, za darmo, w ramach programu motywacyjnego otrzymał akcje (RSU) i prawa do wykupu akcji ISO i NSO (ISO – Incentive Stock Options, NSO – Non-Qualified Stock Options) po cenie niższej niż cena rynkowa od spółki partnerskiej Y z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej. Firma Y jest klientem pracodawcy Wnioskodawcy – X Sp. z o. o. i nie jest zależna (w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości). W 2025 roku Wnioskodawca akcji jeszcze nie sprzedawał. Jego pracodawca teraz chce zapłacić zaliczkę na podatek dochodowy w kwocie 32% od kosztów akcji, ale Wnioskodawca nie zgadza się z tym, ponieważ wtedy narusza zasadę opodatkowania tego samego dochodu tylko z jednego źródła i również Wnioskodawca nie ma żadnej gwarancji sprzedaży tych akcji.

W uzupełnieniu wniosku wskazano, że:

· od 21 maja 2025 Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce;

· w okresie 2019-2025 Wnioskodawca pracował w firmie Z, która jest podatkowym rezydentem Armenii i jest zależna od Y z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej. Na moment 2019 roku Y nie była firmą publiczną.

· Na moment przyznania RSU, ISO i NSO nie miały wartości rynkowej. Firma Y została firmą publiczna w 2024 roku.

· w okresie 2019-2024 jako pracownik, za darmo, w ramach programu motywacyjnego Wnioskodawca otrzymał akcje (RSU) (są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) i prawa do wykupu akcji ISO i NSO (ISO – Incentire Stock Options, NSO – Non-Qualified Stock Options) (są pochodnymi instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi).

Dokładnie:

- ISO (…) ilość xxxx szt. cena odkupu akcji $(…);

- NSO (…) ilość xxx szt. cena odkupu akcji $(…);

- NSO (…) ilość xxx szt. cena odkupu akcji $(…);

- RSU (…) ilość xxx szt.;

- RSU (…) ilość xxx szt.;

- RSU (…) ilość xxx szt.;

- RSU (…) ilość xxx szt.;

- RSU (…) ilość xxx szt.

· (…).06.2025 Wnioskodawca skorzystał z prawa kupienia akcji NSO po cenie niższej niż rynkowa i sprzedał część akcji dla pokrycia kosztów wykupu. Dokładnie sprzedał xxx akcji NSO i ISO (metodą sell-to-cover) w sumie (…) USD (w cenie (…) za jedną akcje) w tym (…) USD cena odkupu akcji (co odpowiada cenie rynkowej (…) USD), a (…) USD otrzymał na konto bankowe.

· w danym momencie Wnioskodawca może sprzedać akcje, oprócz akcji RSU których faktycznie przekazano mu xxx szt. Ostatnie akcji RSU otrzyma w 2029 roku i tylko jeżeli do tego czasu będzie pracować w spółce X;

· ze spółką Y z siedzibą w USA Wnioskodawcę łączy umowa przekazania RSU, ISO i NSO;

· spółka Y z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej jest spółką akcyjną;

· spółka amerykańska jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki Z;

· program motywacyjny, o którym mowa we wniosku utworzyła spółka Y z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej;

· program motywacyjny, o którym mowa we wniosku, stanowi system wynagradzania, który został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki amerykańskiej;

· Z jest spółką z o. o.

Pytanie

Jak prawidłowo Wnioskodawca ma się opodatkować z tych operacji?

Pana stanowisko w sprawie

Pana zdaniem w sytuacji nieodpłatnego nabycia akcji (udziałów) dochód powstaje dopiero w momencie ich zbycia i to Pan powinien zapłacić 19% podatku w momencie sprzedaży. Dlatego Pana zdaniem, to Pan powinien zapłacić zryczałtowany podatek dochodowy z dochodu ze sprzedaży akcji, w kwocie (…) USD po kursie NBP według kursu w dniu sprzedaży ((…) USD).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Na podstawie art. 3 ust. 1a ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 2a cytowanej ustawy:

W świetle art. 4a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem wszelkie dochody podatnika nie wymienione enumeratywnie w katalogu zwolnień przedmiotowych podlegają opodatkowaniu.

Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

W myśl natomiast art. 11 ust. 2b cyt. ustawy :

Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Źródłami przychodów są m.in.:

· stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

· kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

· inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy:

Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca zaliczył m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a).

Natomiast do innych źródeł przychodu – stosownie do art. 20 ust. 1 omawianej ustawy –ustawodawca zaliczył w szczególności:

Jak dowodzi użycie sformułowania „w szczególności” definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1, mieszczące się w ogólnej definicji przychodów zawartej w art. 11 ust. 1 ustawy.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że w okresie do 20 maja 2025 r. nie był Pan rezydentem Polski. W tym czasie pracował Pan dla spółki armeńskiej zależnej do spółki amerykańskiej. Spółka amerykańska to spółka akcyjna będąca jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki armeńskiej. W okresie 2019-2024 jak pracownik, za darmo, w ramach programu motywacyjnego otrzymał Pan akcje (RSU) (będące papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) i prawa do wykupu akcji ISO i NSO (ISO – Incentive Stock Options, NSO – Non-Qualified Stock Options) (będące pochodnymi instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi). Walory te były przyznane zgodnie z utworzonym na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki amerykańskiej programem motywacyjnym. Na moment przyznania RSU, ISO i NSO nie miały wartości rynkowej. 21 maja 2025 r. został Pan rezydentem polskim i pracował w polskiej spółce nie posiadającej powiązań ze spółką amerykańską w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości. Po zmianie rezydencji skorzystał Pan z prawa kupienia akcji NSO po cenie niższej niż rynkowa i sprzedał część akcji dla pokrycia kosztów wykupu. Dokładnie sprzedałem xxx akcji NSO i ISO (metodą sell-to-cover). Po zmianie rezydencji uzyskał Pan kolejne RSU.

W myśl art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 24 ust. 11a ww. ustawy:

Natomiast stosownie do art. 24 ust. 11b ww. ustawy:

Jednocześnie wskazać należy, że w myśl art. 24 ust. 12a ww. ustawy:

Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w przypadku, gdy:

- jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

- podatnik uzyskuje od spółki świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

- w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,

- dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Biorąc powyższe pod uwagę należy zaznaczyć, że w przedmiotowej sprawie w sytuacji, kiedy objąłby Pan wymienione we wniosku walory (RSU, ISO, NSO) i nabył akcje w trakcie zatrudnienia w spółce armeńskiej do której spółka organizująca program motywacyjny była spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości zostałyby spełnione przesłanki wymienione w art. 24 ust. 11 i nast. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a zatem jedynym momentem w którym byłby Pan zobligowany do rozpoznania przychodów byłby moment sprzedaży akcji.

W przedmiotowej sprawie mamy jednak do czynienia z odmienną sytuacją. Akcje nabywał Pan dopiero po zmianie rezydencji i zatrudnieniu w polskiej spółce. Zatem nie objął/nabył Pan akcji, o których mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (akcji spółki akcyjnej, od której uzyskuje Pan świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 lub akcji spółki do ww. spółki dominującej).

Zauważam, że w analizowanej sprawie nastąpiło nieodpłatne przyznanie RSU, ISO, NSO co powoduje, że mamy do czynienia z nieodpłatnym świadczeniem na Pana rzecz ze strony spółki amerykańskiej.

Samo przyznanie Panu ww. walorów nie skutkowało/skutkuje powstaniem przychodu, gdyż jak wskazał Pan we wniosku na moment przyznania nie miały one wartości rynkowej – co skutkuje brakiem możliwości ich wyceny. Poza tym część ww. walorów nabył Pan podczas gdy nie był Pan polskim rezydentem podatkowym a zatem nie podlegał Pan opodatkowaniu z tego tytułu na podstawie art. 3 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji w momencie przyznania ww. walorów nie powstał po Pana stronie przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Kolejnym opisanym przez Pana zdarzeniem jest nabycie po preferencyjnej cenie akcji spółki amerykańskiej.

Preferencyjny zakup akcji jest niewątpliwie Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym. Uzyskał Pan bowiem papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Zdarzenie to na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zatem zakwalifikować jako skutkujące powstaniem przychodu w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze spółką amerykańską.

Za powyższym przemawia treść art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Z opisu sprawy wynika, że został Pan objęty programem motywacyjnym organizowanym przez zagraniczną spółkę, której akcje – w wyniku realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi i z pochodnych instrumentów finansowych uzyskanych nieodpłatnie – Pan nabył. Jako pracownik polskiej spółki nie jest Pan związany ze spółką zagraniczną stosunkiem pracy lub innym stosunkiem cywilnoprawnym o tożsamym charakterze. W momencie zakupu akcji uzyskał Pan przychód z tzw. innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Każde bowiem przysporzenie w postaci nieodpłatnego świadczenia otrzymane od podmiotu, z którym nie łączy podatnika stosunek pracy lub inny stosunek prawny należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł. Przychody te zobowiązany Pan jest/będzie wykazać w zeznaniu rocznym składanym za rok, w którym zostały/zostaną one osiągnięte i zapłacić należny z tego tytułu podatek.

Ponadto przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, kwalifikowany do przychodów z kapitałów pieniężnych, powstanie również na moment zbycia przez Pana akcji spółki zagranicznej (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy).

Stosownie bowiem do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.