Interpretacja 0112-KDIL2-1.4011.738.2025.2.JK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

2.1. Opis działalności Wnioskodawcy (Spółki przejmującej)

(1) A Sp. z o.o., (dalej: „Wnioskodawca”, „A” lub „Spółka Przejmująca”) posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy CIT. A wchodzi w skład Grupy, kontrolowanej przez BB (dalej: „Udziałowiec”), który posiada 100% udziałów w A.

(2) Kapitał zakładowy A aktualnie wynosi (…) zł i dzieli się na (…) równych udziałów po (…) zł każdy, przy czym (…) udziałów po (…) zł każdy o łącznej wartości (…) zł zostało pokrytych środkami pieniężnymi, natomiast pozostałe udziały w wyniku podwyższeń kapitału zakładowego zostały objęte za aporty, i tak:

a) (…) udziałów po (…) zł każdy, o łącznej wartości (…) zł zostało pokrytych aportem w postaci prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości C;

b) (…) udziałów po (…) zł każdy, o łącznej wartości (…) zł zostało pokrytych aportem w postaci prawa własności nieruchomości: położonej w miejscowości C, o wartości (…), zł oraz położonej w D, o wartości (…) zł;

c) (…) udziałów po (…) zł każdy, o łącznej wartości (…) zł zostało pokrytych aportem w postaci prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości E, o wartości (…) zł;

d) (…) udziałów po (…) zł każdy, o łącznej wartości (…) zł zostało pokrytych aportem w postaci prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości F.

(3) Zgodnie z ustalonymi na podstawie KRS informacjami, A nie była uprzednio przedmiotem reorganizacji, nie podlegała uprzednio połączeniom, podziałom, ani przekształceniom. Żaden z 100% udziałów w A posiadanych obecnie przez Udziałowca nie został więc nabyty lub objęty w wyniku wymiany udziałów albo przydzielonych mu w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. A jako spółka przejmująca będzie uczestniczyła w reorganizacji szczegółowo opisanej w punkcie 2.3 poniżej, która będzie polegała na przeprowadzeniu dwóch następujących po sobie połączeń.

(4) A jest autoryzowanym dealerem samochodów (…). Prowadzi działalność handlową polegającą w głównej mierze na sprzedaży samochodów (...). A również zajmuje się sprzedażą (…). A zapewnia kompleksową obsługę w zakresie sprzedaży, współpracuję z firmami leasingowymi i ubezpieczeniowymi, prowadzi również działalność w zakresie serwisowania i napraw samochodów (…).

(5) Głównymi odbiorcami towarów i usług A są w 95% podmioty krajowe, gównie należący do (…).

2.2. Opis działalności Spółki przejmowanej

(1) G Sp. z o.o.(dalej: „G” lub „Spółka Przejmowana”), posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy CIT. G wchodzi w skład Grupy, kontrolowanej przez BB, który posiada 100% udziałów w G. Kapitał zakładowy G aktualnie wynosi (…) zł i dzieli się na (…) równych udziałów po (…) zł każdy. Udziały w G były pokryte środkami pieniężnymi. Kapitał G nie był podwyższany w zamian za aport niepieniężny.

(2) Zgodnie z ustalonymi na podstawie KRS informacjami, G nie była uprzednio przedmiotem reorganizacji, nie podlegała uprzednio połączeniom, podziałom, ani przekształceniom. Żaden z 100% udziałów w G posiadanych obecnie przez Udziałowca nie został więc nabyty lub objęty w wyniku wymiany udziałów albo przydzielonych mu w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

(3) G prowadzi działalność w zakresie usług serwisowania samochodów, najmu, sprzedaży części samochodowych oraz prowadzi stację kontroli pojazdów. Odbiorcami towarów i usług sprzedawanych przez spółkę G są w głównej mierze kontrahenci krajowi. Wśród nabywców krajowych dominują klienci należący do grupy średnich i małych przedsiębiorstw z branży transportowej i usługowej. W zakresie usług serwisowych dominują klienci branży transportowej i turystycznej.

2.3. Planowana reorganizacja

(1) Udziałowiec posiada 100% udziałów zarówno w Spółce Przejmującej jak i w Spółce Przejmowanej. Dodatkowo Udziałowiec posiada również 100% udziałów innych spółkach wchodzących w skład Grupy między innymi takich jak H Sp. z o.o. oraz „I” Sp. z o.o. Wyżej opisane spółki wchodzące w skład Grupy, posiadają tego samego Udziałowca, tym samym z uwagi na powiązania kapitałowo-osobowe będą dla siebie spółkami siostrami.

(2) W celu zwiększenia efektywności operacyjnej opisanych spółek, obniżenia kosztów działalności, usprawnienia procesu zarządzania i wzmocnienia pozycji rynkowej. Udziałowiec podjął decyzję o reorganizacji podmiotów gospodarczych w Grupie poprzez ich połączenie.

(3) Pierwszy etap reorganizacji, który jest również przedmiotem niniejszego wniosku będzie polegał na przeprowadzeniu połączenia zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w formie per incorporationem, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

(4) Z uwagi na fakt, iż połączenie per incorporationem może być zrealizowane w dwóch wariantach:

1) w trybie zwykłym – w którym następuje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i wydanie udziałów Spółki Przejmującej udziałowcom Spółki Przejmowanej (art. 492 § 1 pkt 1 w i art. 515 § 1 KSH);

2) w trybie uproszczonym (bezemisyjnym) – w którym nie dochodzi do przyznania udziałów Spółki Przejmującej udziałowcom Spółki Przejmowanej (art. 492 § 1 pkt 1 w zw. art. 515¹ § 1 KSH);

– w ramach niniejszego Wniosku, Wnioskodawca chciałby poddać ocenie połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w trybie zwykłym, tj. na podstawie przepisów m.in. art. 492 § 1 pkt 1 w i art. 515 § 1 KSH, w którym nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej i wydanie udziałów Udziałowcowi spółki przejmowanej (dalej: „Połączenie”).

(5) Opisane powyżej połączenie ma zostać zrealizowane z uwzględnieniem następujących założeń:

1) wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Udziałowcowi (ustalenie parytetu wymiany udziałów w zamian za otrzymany majątek będzie opierać się na przyjętych przez spółki kalkulacjach).

2) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny podatkowej. Ponadto, przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia.

3) W rezultacie Połączenia, Spółka Przejmująca przejmie na własność majątek Spółki Przejmowanej. Działalność Spółki Przejmowanej będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą. Całość majątku Spółki Przejmowanej zostanie przypisana do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W związku z ogólną zasadą sukcesji uniwersalnej poza przeniesieniem całego majątku Spółki Przejmowanej, Połączenie będzie skutkować przejęciem przez Spółkę Przejmującą wszystkich praw i obowiązków Spółki Przejmowanej oraz w konsekwencji „wchłonięciem” Spółki Przejmowanej i jej rozwiązaniem bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

4) W związku z Połączeniem ani Spółka Przejmująca ani Udziałowiec nie otrzymają dopłat ani jakichkolwiek innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, innych niż majątek Spółki Przejmowanej, który uzyska Spółka Przejmująca oraz nowo wyemitowane udziały w Spółce Przejmującej, które uzyska Udziałowiec.

5) Datą połączenia będzie data dokonania wpisu dotyczącego połączenia w stosownym rejestrze (wpis do rejestru ma charakter konstytutywny). W rezultacie Połączenia w dniu dokonania wpisu połączenia w rejestrze przedsiębiorców właściwym ze względu na siedzibę Spółki Przejmującej, ujawnionego w Krajowym Rejestrze Sądowym, Spółka Przejmowana zakończy swój byt prawny i wkrótce potem zostanie wykreślona z rejestru, a jej działalność gospodarcza będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą.

6) Możliwe jest, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników). Jednakże, gdyby wystąpiła taka sytuacja, to Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny podatkowej oraz przypisze przejęte w ramach Połączenia składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

(6) Planowane Połączenie jest przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności, głównym ani jednym z głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

(7) Proces Połączenia jest planowany w Grupie od dłuższego czasu ze względów biznesowych. Kluczowe powody uzasadniające ekonomicznie przeprowadzenie Połączeń to:

1) uproszczenie struktury Grupy, poprzez redukcje podmiotów prawnych, co przełoży się na redukcję kosztów administracyjnych oraz zwiększenie efektywności zarządzania;

2) uproszczenie procesu obsługi klienta oraz procesów sprzedaży i zakupów;

3) poprawa efektywności alokacji i wykorzystania zasobów;

4) stworzenie jednego portfolio produktów oferowanych przez jeden podmiot prawny na rynku w Polsce;

5) zwiększenie skali zakupów dzięki jednej jednostce, co prowadzi do dodatkowych oszczędności;

6) ograniczenie transakcji i rozrachunków między podmiotami podlegającymi łączeniu oraz w Grupie;

7) standing finansowy – poprawa oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej A, co ułatwi otrzymanie lepszych warunków finansowania.

Pytanie

Czy w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ustawy o PIT w związku z zastosowaniem art. 24 ust. 5 pkt 7a w związku z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT??

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie, w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ustawy o PIT w związku z zastosowaniem art. 24 ust. 5 pkt 7a w związku z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT.

5. Uzasadnienie stanowiska wnioskodawcy

5.1. Ogólne zasady dotyczące opodatkowania połączeń

(1) Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy PIT, jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

(2) Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

(3) Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się w art. 24 ust. 5 ustawy PIT.

(4) Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.

(5) Artykuł 24 ust. 5 pkt 7a ustawy PIT stanowi że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

(6) Stosownie do treści art. 24 ust. 8 ustawy PIT w przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej, nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującą lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

1) art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;

2) art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;

3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.

(7) Jak stanowi art. 24 ust. 8da ustawy PIT, przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa wart. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa wart. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

(8) W myśl art. 24 ust. 8db ustawy PIT przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

(9) Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ustawy PIT w przypadku, o którym mowa w ust. 8b pkt 3 i 4 oraz ust. 8db, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.

(10) Stosownie do treści art. 24 ust. 19 ustawy PIT przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

(11) W myśl art. 24 ust. 20 ustawy PIT jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

(12) Stosownie do art. 41 ust. 1 ustawy PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 przychód z działalności wykonywanej osobiście pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 przychód z praw majątkowych, osobom określonym w art. 3 obowiązek podatkowy ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 wykaz kosztów uzyskania przychodów ust. 9 oraz o potracone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 podstawa obliczenia podatku dochodowego od osób fizycznych ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 skala podatkowa ust. 1.

(13) Art. 41 ust. 4 ustawy PIT stanowi, że płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29 podatek w formie ryczałtu, art. 30 podatek zryczałtowany od dochodów ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a pobieranie 19 % zryczałtowanego podatku dochodowego ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5,10,12 i 21.

5.2. Uzasadnienie stanowiska

(1) Wnioskodawca wskazuje, że planowane połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zostanie przeprowadzone w trybie zwykłym, tj. na podstawie przepisów m.in. art. 492 § 1 pkt 1 i art. 515 § 1 KSH, w którym nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej i wydanie udziałów Udziałowcowi spółki przejmowanej.

(2) Opisane powyżej połączenie ma zostać zrealizowane z uwzględnieniem następujących założeń:

1) wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Udziałowcowi (ustalenie parytetu wymiany udziałów w zamian za otrzymany majątek będzie opierać się na przyjętych przez spółki kalkulacjach).

2) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny podatkowej. Ponadto, przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia.

3) W rezultacie Połączenia, Spółka Przejmująca przejmie na własność majątek Spółki Przejmowanej. Działalność Spółki Przejmowanej będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą. Całość majątku Spółki Przejmowanej zostanie przypisana do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W związku z ogólną zasadą sukcesji uniwersalnej poza przeniesieniem całego majątku Spółki Przejmowanej, Połączenie będzie skutkować przejęciem przez Spółkę Przejmującą wszystkich praw i obowiązków Spółki Przejmowanej oraz w konsekwencji „wchłonięciem” Spółki Przejmowanej i jej rozwiązaniem bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

4) W związku z Połączeniem ani Spółka Przejmująca ani Udziałowiec nie otrzymają dopłat ani jakichkolwiek innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, innych niż majątek Spółki Przejmowanej, który uzyska Spółka Przejmująca oraz nowo wyemitowane udziały w Spółce Przejmującej, które uzyska Udziałowiec.

5) Datą połączenia będzie data dokonania wpisu dotyczącego połączenia w stosownym rejestrze (wpis do rejestru ma charakter konstytutywny). W rezultacie Połączenia w dniu dokonania wpisu połączenia w rejestrze przedsiębiorców właściwym ze względu na siedzibę Spółki Przejmującej, ujawnionego w Krajowym Rejestrze Sądowym, Spółka Przejmowana zakończy swój byt prawny i wkrótce potem zostanie wykreślona z rejestru, a jej działalność gospodarcza będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą.

6) Możliwe jest, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników). Jednakże, gdyby wystąpiła taka sytuacja, to Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny podatkowej oraz przypisze przejęte w ramach Połączenia składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

(8) Planowane Połączenie jest przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności, głównym ani jednym z głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

(9) Proces Połączenia jest planowany w Grupie od dłuższego czasu ze względów biznesowych. Kluczowe powody uzasadniające ekonomicznie przeprowadzenie Połączeń to:

1) uproszczenie struktury Grupy, poprzez redukcje podmiotów prawnych, co przełoży się na redukcję kosztów administracyjnych oraz zwiększenie efektywności zarządzania;

2) uproszczenie procesu obsługi klienta oraz procesów sprzedaży i zakupów;

3) poprawa efektywności alokacji i wykorzystania zasobów;

4) stworzenie jednego portfolio produktów oferowanych przez jeden podmiot prawny na rynku w Polsce;

5) zwiększenie skali zakupów dzięki jednej jednostce, co prowadzi do dodatkowych oszczędności;

6) ograniczenie transakcji i rozrachunków między podmiotami podlegającymi łączeniu oraz w Grupie ;

7) standing finansowy – poprawa oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej A, co ułatwi otrzymanie lepszych warunków finansowania.

(10) W ocenie Wnioskodawcy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Udziałowca (osoby fizycznej) przychodu podatkowego stosownie do art. 24 ust. 8 ustawy PIT w momencie ich połączenia.

(11) W związku z powyższym na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika o których mowa w art. 41 ustawy PIT.

(12) Powyższe stanowisko potwierdzają również organy podatkowe, w tym między innymi Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 7 grudnia 2023 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.943.2023.2.AK, który wskazał, że jeżeli:

(13) Podobne stanowisko została również wyrażone w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 kwietnia 2025 r. 0114-KDIP3-1.4011.139.2025.2.AK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1) obliczenie,

2) pobranie,

3) wpłacenie

- podatku, zaliczki.

Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),

Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy:

W myśl art. 492 § 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych reguluje ustawa Ordynacja podatkowa.

Art. 93 § 1 i § 2 ww. ustawy stanowi, że:

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

W konstrukcji podatku dochodowego od osób fizycznych ustawodawca wziął pod uwagę, że przysporzenia, które uzyskują osoby fizyczne mogą być skutkiem różnego rodzaju czynności i zdarzeń. Stworzył klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów. Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednym ze źródeł przychodów są:

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Artykuł 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy stanowi:

Dochody z tytułu dopłat podlegają – na moment ich otrzymania – opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawodawca przewidział natomiast przesunięcie momentu ich opodatkowania, o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie (art. 24 ust. 8da w zw. z art. 24 ust. 8).

Jednocześnie ustawodawca – w art. 24 ust. 8db ww. ustawy – wskazał okoliczności, które wyłączają stosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ich zaistnienie powoduje, że dochód z art. 24 ust. 5 pkt 7a podlega opodatkowaniu na moment połączenia.

Stosownie do treści art. 24 ust. 8 ww. ustawy:

Jak stanowi art. 24 ust. 8da cytowanej ustawy:

W myśl art. 24 ust. 8db powołanej ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ww. ustawy:

Stosownie do treści art. 24 ust. 19 cytowanej ustawy:

W myśl art. 24 ust. 20 ww. ustawy:

Stosownie do art. 41 ust. 1 cyt. ustawy:

Art. 41 ust. 4 ww. ustawy stanowi, że :

Z opisu sprawy wynika, że:

1) zarówno Spółka Przejmowana, jak i Spółka Przejmująca będą podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a zatem spełniony będzie warunek z art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

2) udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały objęte w wyniku wymiany udziałów ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów;

3) przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia;

4) w związku z Połączeniem ani Spółka Przejmująca ani Udziałowiec nie otrzymają dopłat ani jakichkolwiek innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, innych niż majątek Spółki Przejmowanej, który uzyska Spółka Przejmująca oraz nowo wyemitowane udziały w Spółce Przejmującej, które uzyska Udziałowiec.

Mając na uwadze opis sprawy i obowiązujące przepisy prawa należy stwierdzić, że planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Udziałowca (osoby fizycznej) przychodu podatkowego stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 7a w zw. z art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w momencie ich połączenia. W związku z powyższym na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika o których mowa w art. 41 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych.

Z przedstawionego opisu sprawy nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, czy połączenie spółek zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie tutejszego Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych przez Państwo we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazuję, iż dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.