Interpretacja 0112-KDIL2-1.4011.761.2025.2.TR

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 września 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 2 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 24 października 2025 r. (wpływ 24 października 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzeń przyszłych

Pan (...) („Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca założył spółkę („Spółka”) w formie prostej spółki akcyjnej („PSA”). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zgodnie z umową Spółki zakres jej działalności obejmuje m.in.: (…).

Wnioskodawca zamierza wnieść do Spółki m.in. prawa własności intelektualnej, w stosunku do których Wnioskodawca złożył trzy zgłoszenia patentowe („Prawa IP”). Zgłoszenia patentowe są efektem pracy twórczej Wnioskodawcy i nie zostały nabyte od innych podmiotów. Przedmiotem zgłoszeń patentowych jest technologia monitorowania przepływów krwi w korze przedczołowej oraz detekcji emocji na podstawie analizy mimiki twarzy oraz prototyp urządzenia przeznaczonego do tej technologii. Przy opracowywaniu technologii została sporządzona odpowiednia dokumentacja obejmująca w szczególności: dokumentację badawczo-rozwojową (obejmującą założenia projektowe i dokumentację koncepcyjną), projekt prototypu, opis algorytmów i modeli AI, plany eksperymentów i testów, dokumentację techniczną (obejmującą dokumentację sprzętową i dokumentację oprogramowania), a także dokumentację testową i walidacyjną (obejmującą plan testów systemowych oraz walidację modeli AI). Dokumentacja została przygotowana zgodnie z najlepszymi praktykami branżowymi oraz wymogami prawa własności przemysłowej. Obejmuje ona szczegółowe opisy techniczne, schematy, diagramy oraz wyników testów. Dokumentacja została zabezpieczona odpowiednimi środkami ochrony informacji, w tym klauzulami poufności oraz ograniczeniami dostępu. Całość dokumentacji została zarchiwizowana w sposób umożliwiający jej identyfikację i weryfikację w przyszłości.

Opracowywana technologia będzie wykorzystywana w działalności Spółki. (…).

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), („ustawa o PIT”) prawo do uzyskania patentu (zgłoszenie patentowe) stanowi komercjalizowaną własność intelektualną, która podlega szczególnym zasadom opodatkowania. Wnioskodawca bierze jednak pod uwagę sytuację, w której dojdzie do odmówienia prawa rejestracji patentów. Wnioskodawca chciałby potwierdzić, czy w takiej sytuacji opracowana technologia i prototyp urządzenia powinny być traktowane dla celów podatkowych jako udokumentowany know-how w rozumieniu przepisów o komercjalizowanej własności intelektualnej.

W uzupełnieniu wniosku podał Pan, co następuje.

Wnioskodawca jednoznacznie wskazuje, że w związku z faktem, iż na dzień Aportu Wnioskodawca złoży zgłoszenia patentowe w zakresie Praw IP i będzie oczekiwał na ich rejestrację, będą one stanowiły prawa ze zgłoszenia patentu, czyli stanowić będą prawa do uzyskania patentu, o którym mowa w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej.

Wnioskodawca nie może jednak wykluczyć odmowy rejestracji Praw IP jako patenty. W takiej sytuacji Wnioskodawca jednoznacznie wskazuje, że stanowić one będą równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how).

Jednocześnie należy podkreślić, że powyższe stwierdzenia Wnioskodawcy stanowią uzupełnienie stanu faktycznego, a nie dokonanie oceny prawnej tego stanu faktycznego. Innymi słowy Wnioskodawca poprzez złożenie powyższych oświadczeń nie dokonuje kwalifikacji Praw IP na gruncie art. 5a pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Swoją ocenę odnośnie kwalifikacji prawnej tego stanu faktycznego i czy opisany przez Wnioskodawcę know-how stanowi know-how w rozumieniu art. 5a pkt 34 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przedstawił w części wniosku prezentującej stanowisko Wnioskodawcy i jego argumentację. Ocena zaś prawidłowości tej kwalifikacji podatkowej przedstawionego stanu faktycznego należy do organu wydającego interpretację podatkową w świetle zadanych we wniosku pytań.

Jednocześnie Wnioskodawca potwierdza, że Prawa IP nadają się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej.

Jednocześnie uzupełniając stan faktyczny Wnioskodawca stwierdza, że jest ich twórcą w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

Pytania

1)    Czy wnoszone aportem do Prostej Spółki Akcyjnej Prawa IP, które powstały w wyniku pracy twórczej Wnioskodawcy, w przypadku odmowy rejestracji złożonych na ich podstawie zgłoszeń patentowych stanowić będą know-how w rozumieniu art. 5a pkt 34 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

2)    Czy wniesienie aportem do Prostej Spółki Akcyjnej Praw IP będzie zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych, o którym mowa w art. 17 ust. 1e w związku z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie:

Ad. 1.

Wniesienie aportem do Prostej Spółki Akcyjnej („PSA”) Prawa IP w przypadku odmowy rejestracji złożonych na ich podstawie zgłoszeń patentowych, stanowić będą know-how w rozumieniu art. 5a pkt 34 lit. (c) ustawy o PIT)

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Jednocześnie pełną aktualność w tym zakresie zachowuje uzasadnienie przedstawione we wniosku o interpretację, które obejmuje także swoim zakresem argumenty dotyczące uznania Praw IP za know-how rozumieniu przepisów podatkowych w sytuacji, w której doszłoby do odmowy rejestracji zgłoszeń patentowych.

Zdaniem Wnioskodawcy, wnoszone aportem Prawa IP stanowią komercjalizowaną własność intelektualną, w szczególności stanowią one udokumentowany know-how (w przypadku odmowy rejestracji patentu).

Uzasadnienie Wnioskodawcy

Co do zasady, wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej w postaci praw własności intelektualnej, w tym także do PSA, stanowi dla wnoszącego wkład akcjonariusza transakcję opodatkowaną podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1e w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT powyższe opodatkowanie nie występuje, jeśli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący.

Wnioskodawca wskazuje, że przepisy art. 17 ust. 1e ustawy o PIT stanowią implementację polityki państwa w zakresie wspierania innowacyjności i transferu technologii. Jak wskazuje się w Uzasadnieniu Projektu Ustawy z dnia 4 listopada 2016 r. o zmianie niektórych ustaw określających warunki prowadzenia działalności innowacyjnej (Dz. U. poz. 1933 ze zm.), (druk sejmowy nr 789, https://www.sejm.gov.pl/Sejm8.nsf/druk.xsp?nr=789):

„szczególnie istotne jest skonstruowanie przyjaznego systemu podatkowego, niejako premiującego działalność innowacyjną - pozwoli to w pewnym stopniu zrównoważyć ryzyko, jakie wiąże się z przedsięwzięciami tego rodzaju. Celem projektu jest uruchomienie instrumentów, które przyczynią się do wzrostu innowacyjności polskiej gospodarki, a co za tym idzie do wzrostu dochodu narodowego i podniesienia poziomu dobrobytu w Polsce. Przedmiotowy projekt ustawy zawiera rozwiązania najczęściej postulowane przez środowisko związane z działalnością innowacyjną i odpowiada na najlepiej zidentyfikowane problemy”. (str. 4)

„Zakłada się zwiększenie zakresu komercjalizacji własności intelektualnej i współpracy nauki z biznesem przez zmianę klasyfikacji opodatkowania aportu własności intelektualnej i przemysłowej”. (str. 6)

Artykuł 5a pkt 34 ustawy o PIT stanowi, że komercjalizowana własność intelektualna oznacza:

(a) patent, dodatkowe prawo ochronne na wynalazek, prawo ochronne na wzór użytkowy, prawo z rejestracji wzoru przemysłowego lub prawo z rejestracji topografii układu scalonego oraz prawo do uzyskania powyższych praw lub prawo z pierwszeństwa - określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej (Dz. U. z 2023 r. poz. 1170),

(b) autorskie prawa majątkowe do programu komputerowego,

(c) równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how),

(d) prawa do korzystania z praw lub wartości wymienionych w lit. a-c na podstawie umowy licencyjnej.

Zgodnie z pkt 35 powyższego przepisu, określenie „podmiot komercjalizujący” - oznacza twórcę uprawnionego do praw lub wartości wymienionych w pkt 34 lit. a-c, a także zawarcia umowy licencyjnej, o której mowa w pkt 34 lit. d, jeżeli wnosi do spółki kapitałowej komercjalizowaną własność intelektualną.

W świetle powyższych definicji w ocenie Wnioskodawcy zgłoszenia patentowe mające być przedmiotem wkładu do Spółki stanowią wprost komercjalizowaną własność intelektualną zgodnie z art. 5a pkt 34 lit. a ustawy o PIT. Jak bowiem wskazano powyżej, pojęcie to obejmuje prawo do uzyskania patentu. Taki charakter mają właśnie Prawa IP, które w momencie rejestracji przekształcą się w patent, który również jest komercjalizowaną własnością intelektualną zgodnie z przywołaną definicją ustawową.

Także status Wnioskodawcy jako podmiotu komercjalizującego nie budzi wątpliwości, gdyż jest on twórcą i jedynym właścicielem Praw IP. Jak wynika ze stanu faktycznego, zgłoszenia patentowe są efektem pracy twórczej Wnioskodawcy i nie zostały nabyte od innych podmiotów. Ta okoliczność ma kluczowe znaczenie dla zastosowania preferencji podatkowych, gdyż przepisy wymagają, aby podmiot komercjalizujący był twórcą, a nie nabywcą praw.

Jak wskazano w stanie faktycznym, nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której zgłoszenia patentowe Wnioskodawcy nie przekształcą się w patenty, tj. właściwy urząd odmówi rejestracji patentu. W ocenie Wnioskodawcy, w takiej sytuacji wiedza (opracowana technologia i prototyp urządzenia), która była podstawą zgłoszenia patentowego powinna zostać zakwalifikowana jako komercjalizowana własność intelektualna jako udokumentowany know-how na podstawie art. 5a pkt 34 lit. c ustawy o PIT.

Przepisy podatkowe nie zawierają definicji know-how. W związku z tym, w celu określenia zakresu tego pojęcia dla celów podatkowych należy odnieść się do praktyki biznesowej (jest to bowiem pojęcie związane z działalnością biznesową) oraz innych źródeł prawa, które definiują to pojęcie. Słownik Języka Polskiego definiuje pojęcie know-how jako «praktyczna umiejętności lub wiedza w zakresie technologii produkcji lub technik zarządzania», (Wydawnictwo Naukowe PWN S.A. wersja internetowa, https://sjp.pwn.pl/sjp/know-how;2471725.html).

W polskim piśmiennictwie prawniczym jedną z bardziej ogólnych i powszechnie przytaczanych definicji jest definicja prezentowana przez S. Sołtysińskiego, zgodnie z którą know-how to: „zdolność, wiedza lub umiejętność osiągnięcia określonego rezultatu lub prowadzenia określonej działalności” (S. Sołtysiński, Licencje patentowe [w:] System prawa własności intelektualnej. Prawo wynalazcze, red. J. Szwaja, A. Szajkowski, Wrocław 1990, s. 63.).

Z kolei, odwołując się do międzynarodowej praktyki biznesowej należy wskazać na definicję wypracowaną przez Stowarzyszenie Ochrony Własności Przemysłowej (Association des Bureaux pour la Protection de la Propriete Industrielle, ANBPPI), zgodnie z którą:

„know-how należy rozumieć jako całokształt nieujawnionych informacji technicznych, niezależnie od tego, czy podlegają one opatentowaniu, czy nie, niezbędnych do przemysłowego wytwarzania produktu lub stworzenia technologii produkcji. Ponieważ informacja taka osiągana jest na podstawie doświadczenia, know-how stanowi to, czego producent nie może poznać na podstawie samego zbadania produktu i samej znajomości postępu technicznego”. (OECD, Tax Treaty Characterisation Issues Arising from E-Commerce, Report by the Committee on Fiscal Affairs, Paris 2001, str. 8, tłumaczenie własne).

Wreszcie pojęcie know-how zostało opisane w Komentarzu do Modelowej Konwencji OECD, „Klasyfikując jako należności licencyjne płatności otrzymane jako wynagrodzenie za informacje dotyczące doświadczenia przemysłowego, handlowego lub naukowego, ust. 2 odnosi się do pojęcia „know-how”. Różne wyspecjalizowane organy i autorzy sformułowali definicje know-how. Słowa „płatności ... za informacje dotyczące doświadczenia przemysłowego, handlowego lub naukowego” są używane w kontekście przekazywania pewnych informacji, które nie zostały opatentowane i zasadniczo nie należą do innych kategorii praw własności intelektualnej. Zasadniczo odpowiadają one nieopatentowanym informacjom o charakterze przemysłowym, handlowym lub naukowym, wynikającym z wcześniejszych doświadczeń, które mają praktyczne zastosowanie w działalności przedsiębiorstwa i z których ujawnienia można czerpać korzyści ekonomiczne. Ponieważ definicja odnosi się do informacji dotyczących wcześniejszych doświadczeń, artykuł nie ma zastosowania do płatności za nowe informacje uzyskane w wyniku świadczenia usług na żądanie płatnika. (OECD (2012), Model Tax Convention on Income and on Capital 2010 (updated 2010), OECD Publishing. http://dx.doi.org/10.1787/978926417517-en, str. 225, tłumaczenie własne). W umowie know-how jedna ze stron zgadza się przekazać drugiej stronie, aby mogła ona wykorzystać je na własny rachunek, swoją specjalną wiedzę i doświadczenie, które pozostają nieujawnione publicznie”.

Termin know-how oznacza więc zdolność, wiedzę lub umiejętność uzyskania określonego rezultatu lub prowadzenia jakiejś działalności. Know-how składa się z wiadomości i doświadczeń o charakterze technicznym, administracyjnym, finansowym albo innego rodzaju, nadających się do stosowania w pracy przedsiębiorstwa lub do wykonywania zawodu. Pojęcie know-how obejmuje doświadczenia o charakterze technicznym i techniczno-organizacyjnym oraz doświadczenia o charakterze organizacyjnym, finansowym i handlowym przydatne do prowadzenia przedsiębiorstwa, które nie są związane z cyklem produkcyjnym.

Z szerokiej definicji know-how można wyodrębnić kategorię know-how technicznego oraz know-how nietechnicznego, obejmującego wiedzę organizacyjną lub handlową przydatną nie tylko w procesie produkcji. Know-how techniczne jest pojęciem zbliżonym do projektów wynalazczych. Należą tu wszelkie kategorie rozwiązań technicznych, łącznie z wynalazkami, którym przysługuje zdolność patentowa. Za przedmiot know-how uznane mogą być również doświadczenia techniczno- organizacyjne dotyczące wynalazków i wzorów użytkowych, jeśli ze względu na brak którejkolwiek przesłanki zdolności patentowej albo zdolności rejestracyjnej nie są ani wynalazkami, ani wzorami użytkowymi, ani projektami racjonalizatorskimi w rozumieniu przepisów o prawie własności przemysłowej, a przedstawiają jednak znaczną wartość ekonomiczną i użyteczną. Przedmiotem know-how nietechnicznego są z kolei informacje o charakterze organizacyjnym, finansowym lub handlowym przydatne do prowadzenia przedsiębiorstwa (np. projekty/informacje usprawniające organizację i zbyt w handlu).

Know-how jest zbywalne i może być udostępniane na podstawie umów upoważniających do korzystania, np. umów licencji know-how oraz umów przenoszących know-how (może być przedmiotem umowy sprzedaży).

Polskie sądy administracyjne również wypracowały swoją definicję pojęcia know-how. Przykładowo, można wskazać na jeden z pierwszych w tym przedmiocie, wyrok NSA w Krakowie z 16.04.1998 r., I SA/Kr 917/97, POP 2001, nr 2, poz. 42, w którym sąd wskazał, że:

„J. Szwaja, W. Tabor i M. Du Val w opracowaniu "Reguły Konkurencji a licencje patentowe i know- how" W-wa 1996 r. str. 124 wskazują, iż w ustawodawstwie Komisji Wspólnot Europejskich dotyczących tych reguł przez know-how rozumie się zespół technicznych informacji, które są poufne, istotne i zidentyfikowane we właściwej formie. Termin „poufny” oznacza, że pakiet know- how jako taki lub jako ściśle określona konfiguracja i usytuowanie danych elementów nie jest powszechnie znany lub łatwo dostępny. Część jego wartości wyraża się w wyprzedzeniu konkretów, które licencjobiorca (a w przypadku sprzedaży - kupujący) uzyskuje, gdy zostanie mu ono udostępnione. Know-how nie jest rozumiane wąsko; nie każdy jego pojedynczy element musi być całkowicie nieznany i niedostępny poza firmą licencjodawcy. Termin „istotny” oznacza, że know-how zawiera informacje, które są ważne dla całości lub zasadniczej części:

a)    sposobu wytwarzania, lub

b)    produktu i usługi, albo

c)    dla rozwoju powyższych i nie zawiera informacji banalnych.

Know-how musi więc być użyteczne, tzn. w dacie zawierania umowy można oczekiwać, że daje ono możliwość polepszenia konkurencyjnej pozycji licencjobiorcy, np. poprzez umożliwienie mu wejścia na nowy rynek lub zapewnienie przewagi konkurencyjnej w stosunku do innych wytwórców lub usługodawców, którzy nie mają dostępu do licencyjnego know-how lub innego porównywalnego know-how. Termin „zidentyfikowany” oznacza, że know-how jest opisane lub utrwalone w taki sposób, aby możliwe było sprawdzenie, że spełnia ono kryterium poufności i istotności, oraz aby zapewnić, że licencjobiorca nie jest nadmiernie ograniczony w korzystaniu ze swojej własnej technologii. Aby know-how mogło być zidentyfikowane, musi być ono ustalone w umowie licencyjnej albo w odrębnym dokumencie, bądź też zarejestrowane w jakiejkolwiek innej stosownej formie najpóźniej w chwili, kiedy know-how będzie przekazywane lub wkrótce potem, pod warunkiem, że odrębny dokument lub inne miejsce zarejestrowania będą dostępne w razie zaistnienia takiej potrzeby. Warto zwrócić uwagę na to, że również polska ustawa z dnia 24 lutego 1990 r. o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym (Dz. U. Nr 49 z 1997 r. poz. 318) stanowi w art. 3 ust. 2, iż jej postanowienia stosuje się nie tylko do umów licencyjnych i innych aktów wykonywania praw wyłącznych na dobrach niematerialnych, lecz również do umów dotyczących informacji technicznych lub technologicznych nie ujawnionych do wiadomości publicznej, co do których podjęto niezbędne działania w celu zachowania ich poufności. Umowy dotyczące informacji technicznych lub technologicznych wymienionych w tym przepisie są licencjami know-how. Przykładem umowy licencyjnej mającej za przedmiot know-how może być umowa, o której mowa w art. 48 ustawy z dnia 19 października 1972 r. o wynalazczości (Dz. U. z 1993 r. Nr 26, poz. 117 ze zm). Przepis ten stanowi, że do m.in. umowy o udostępnienie nie chronionego wynalazku stanowiącego tajemnicę, stosuje się odpowiednio przepisy o umowach licencyjnych, jeżeli strony nie postanowiły inaczej. Z porównania przepisów podatkowych i przepisów Komisji Wspólnot Europejskich dotyczących tych reguł wynika jednak, że pojęcie „know-how” w tych pierwszych przepisach jest szersze niż w drugich. Obejmuje bowiem nie tylko informacje techniczne, lecz i o charakterze ekonomicznym. Przepisy podatkowe natomiast nie określają, jaką wiedzę lub umiejętności uznaje za know-how. Stąd też sięgnięcie do drugich jest konieczne”.

Powyższa wykładnia pojęcia know-how została zasadniczo zaaprobowana i przyjęta w orzecznictwie sądów administracyjnych (por. wyrok NSA w Warszawie z 31.07.2003 r., III SA 1661/02, wyrok NSA z 20.09.2005 r., FSK 2077/04, wyrok NSA z 15.03.2012 r., I FSK 973/11, wyrok WSA w Rzeszowie z 24.10.2024 r., I SA/Rz 380/24).

Już w 2004 roku, know-how otrzymało definicję legalną w akcie prawa unijnego - Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 772/2004 z dnia 7 kwietnia 2004 r. w sprawie stosowania art. 81 ust. 3 Traktatu do kategorii porozumień o transferze technologii (Dz. U. UE. L. z 2004 r. Nr 123, str. 11), zgodnie z którym: „know-how” oznacza pakiet nieopatentowanych informacji praktycznych, wynikających z doświadczenia i badań, które są:

      i.        niejawne, czyli nie są powszechnie znane lub łatwo dostępne,

    ii.        istotne, czyli ważne i użyteczne z punktu widzenia wytwarzania produktów objętych umową, oraz

   iii.        zidentyfikowane, czyli opisane w wystarczająco zrozumiały sposób, aby można było sprawdzić, czy spełniają kryteria niejawności i istotności.

Tożsama definicja znalazła się także w obecnie obowiązującym rozporządzeniu Komisji (UE) nr 316/2014 z dnia 21 marca 2014 r. w sprawie stosowania art. 101 ust. 3 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do kategorii porozumień o transferze technologii („Rozporządzenie”). Wypracowana definicja unijna syntezuje kluczowe cechy know-how wskazywane zarówno w opracowaniach z dziedziny prawa, jak i nauk ekonomicznych, a także odpowiada praktyce biznesowej. Należy wskazać, że polskie organy podatkowe w swojej praktyce i orzecznictwie również chętnie odwołują się do ww. Rozporządzenia w sprawach wymagających wykładni pojęcia know-how na potrzeby przepisów podatkowych. Sądy administracyjne w swoim orzecznictwie wypracowały także spójne stanowisko w zakresie tego, jak należy rozumieć każdą z cech charakteryzujących know-how, o których mowa w Rozporządzeniu.

W odniesieniu do poszczególnych cech know-how zawartych w ww. definicji, na podstawie przywołanego powyżej orzecznictwa sądów administracyjnych, należy wskazać w jaki sposób należy weryfikować każdą z tych przesłanek:

·       „poufność” oznacza, że know-how jako taki, lub jako ściśle określona konfiguracja i usytuowanie danych elementów, nie jest powszechnie znany lub dostępny. Przy czym jednocześnie nie należy tej przesłanki utożsamiać z bezwzględną tajemnicą. Wystarczające jest, aby ta wiedza nie była dostępna innym osobom w zwykły i dozwolony prawnie sposób;

·       „istotność” oznacza, że know-how zawiera informacje, które są ważne dla:

a)    całości lub zasadniczej części sposobu wytwarzania (jako procesu), albo

b)    produktu i usługi (ich istoty), albo

c)    dla rozwoju powyższych

d)    nie zawiera informacji banalnych.

Istotą tej cechy jest użyteczność dla danego podmiotu w jego działalności gospodarczej i procesie świadczenia usług lub produkcji;

·       „identyfikowalność” należy rozumieć w taki sposób, że know-how powinno być opisane lub utrwalone w taki sposób, aby możliwe było sprawdzenie, że spełnia ono kryterium poufności i istotności. Aby know-how mogło być zidentyfikowane, musi być ono ustalone w umowie licencyjnej albo w odrębnym dokumencie, bądź też zarejestrowane w jakiejkolwiek innej stosownej formie najpóźniej w chwili, kiedy know-how będzie przekazywane lub wkrótce potem, pod warunkiem, że odrębny dokument lub inne miejsce zarejestrowania będą dostępne w razie zaistnienia takiej potrzeby.

W pierwszej kolejności Wnioskodawca pragnie odnieść się do pierwszej części definicji, która stanowi, że know-how to „pakiet nieopatentowanych informacji praktycznych, wynikających z doświadczenia i badań”. W istocie, zdanie to zawiera 4 elementy składowe, tj.:

·         know-how to pakiet informacji (a nie np. pojedyncza informacja, czy fragment informacji);

·         informacje nie zostały opatentowane;

·         informacje te muszą być praktyczne;

·         informacje muszą wynikać z doświadczeń i badań.

Pakiet ten nie stanowi pojedynczej informacji czy izolowanego elementu wiedzy, lecz zintegrowany system informacji wzajemnie się uzupełniających i tworzących spójną całość technologiczną. Każdy z elementów tego pakietu ma znaczenie zarówno samodzielne, jak i w kontekście całości rozwiązania. Dokumentacja koncepcyjna określa teoretyczne podstawy technologii, projekt prototypu przekłada te założenia na konkretne rozwiązania techniczne, algorytmy AI stanowią serce systemu, a dokumentacja testowa potwierdza praktyczną skuteczność rozwiązania.

W kontekście alternatywnego scenariusza, w którym dojdzie do odmowy rejestracji patentów, opracowana technologia będzie miała właśnie charakter nieopatentowanych informacji. Odmowa rejestracji patentu nie oznacza utraty wartości technologicznej czy gospodarczej informacji, lecz jedynie zmianę formy ich ochrony prawnej.

Opracowana przez Wnioskodawcę technologia ma wyraźnie praktyczny charakter, co potwierdza szereg okoliczności:

Prawa IP mają konkretne zastosowanie - rynkiem docelowym dla jej wykorzystania są kliniki psychiatryczne, centra zdrowia psychicznego oraz placówki zajmujące się diagnostyką i monitorowaniem zdrowia psychicznego pacjentów z naciskiem na leczenie depresji lekoopornej;

·       Opracowanie prototypu - Wnioskodawca nie ograniczył się do teoretycznych rozważań, lecz opracował prototyp urządzenia przeznaczonego do tej technologii, co dowodzi praktycznej możliwości implementacji rozwiązania;

·       Kompleksowa dokumentacja techniczna: dokumentacja techniczna (obejmująca dokumentację sprzętową i dokumentację oprogramowania) wskazuje na gotowość technologii do praktycznego wdrożenia;

·       Przeprowadzone testy: dokumentacja testowa i walidacyjna (obejmująca plan testów systemowych oraz walidację modeli AI) potwierdza, że technologia została praktycznie zweryfikowana.

Opracowana technologia jest bezpośrednim wynikiem doświadczenia Wnioskodawcy, co potwierdza fakt, że zgłoszenia patentowe są efektem pracy twórczej Wnioskodawcy i nie zostały nabyte od innych podmiotów.

W związku z powyższym, Prawa IP spełniają przesłanki wynikające z pierwszej części definicji zawartej w Rozporządzeniu.

Odnosząc się natomiast do pierwszej z cech charakterystycznych dla know-how, tj. cechy poufności, w ocenie Wnioskodawcy przesłankę tę należy uznać za spełnioną. Informacje będące przedmiotem know-how nie są powszechnie znane i łatwo dostępne. Świadczy o tym sam fakt złożenia przez Wnioskodawcę zgłoszenia patentowego. Istota patentu polega na uzyskaniu przez właściciela patentu monopolu na produkcję, sprzedaż, używanie i importowanie wynalazku chronionego patentem, co oznacza, że tylko właściciel patentu może korzystać z praw chronionych w celach zarobkowych.

W ocenie Wnioskodawcy - potencjalna odmowa rejestracji patentu wynikająca z faktu, że dana technologia jest już objęta innym patentem nie jest czynnikiem przesądzającym o (nie) spełnieniu przesłanki poufności. Jak bowiem wskazano powyżej cecha ta nie oznacza bezwzględnej tajemnicy. Tym samym istnienie tej samej wiedzy, a nawet pierwszeństwo w tym zakresie, po stronie innego podmiotu nie wyklucza spełnienia przesłanki poufności. Kluczowe jest, aby wiedza ta nie była dostępna w zwykły i legalny sposób dla innych podmiotów. Fakt, że dana wiedza jest objęta ochroną patentową innego podmiotu sam z siebie oznacza, że nie jest ona dostępna powszechnie w zwykły i legalny sposób dla innych uczestników rynku. Tym samym kryterium poufności w takiej sytuacji byłoby spełnione.

W zakresie przesłanki cechy istotności kluczowe jest stwierdzenie, czy przedmiotowe informacje są użyteczne w działalności gospodarczej, w której mają być wykorzystywane. Użyteczność taka może dotyczyć zarówno samego procesu produkcji, jak też samych cech produktu lub usługi. Innymi słowy, know-how należy uznać za użyteczne (istotne), jeśli nie byłoby możliwe stworzenie porównywalnego produktu lub też jego stworzenie w ramach porównywalnych kosztów lub w czasie.

Jak opisano w stanie faktycznym, przedmiotem know-how są informacje objęte zgłoszeniem patentowym. Zgodnie z art. 24 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1170), patenty są udzielane - bez względu na dziedzinę techniki - na wynalazki, które są nowe, posiadają poziom wynalazczy i nadają się do przemysłowego stosowania. Przesłanka istotności w przypadku Praw IP w dziedzinie technologii medycznej jest spełniona w sposób oczywisty. Jak wskazano w stanie faktyczny, rynkiem docelowym dla jej wykorzystania są kliniki psychiatryczne, centra zdrowia psychicznego oraz placówki zajmujące się diagnostyką i monitorowaniem zdrowia psychicznego pacjentów z naciskiem na leczenie depresji lekoopornej. Technologia ta adresuje konkretne potrzeby medyczne i ma bezpośrednie zastosowanie praktyczne. Pomimo tego, że patent nie został jeszcze przez Wnioskodawcę uzyskany, to w pełni uzasadnione jest stwierdzenie, że już samo złożenie zgłoszenia patentowego w stosunku tych informacji (tj. chęć objęcia tych informacji ochroną prawną), świadczy o tym, że należy uznać te informacje za użyteczne i istotne. Logicznym jest, że Wnioskodawca nie próbowałby uzyskać ochrony tych informacji, gdyby nie przedstawiły wartości biznesowej.

Dodatkowo, zdaniem Wnioskodawcy kwalifikacja jako Praw IP jako udokumentowanego know-how w przypadku odmowy rejestracji patentu znajduje silne uzasadnienie w ratio legis przepisów o komercjalizowanej własności intelektualnej. Celem tych regulacji jest wspieranie innowacyjności niezależnie od formy prawnej ochrony wiedzy technicznej. Odmowa rejestracji patentu nie oznacza, że opracowana technologia traci swoją wartość gospodarczą czy innowacyjny charakter. Podobnie, odmowa ta nie przesądza o tym, że opracowana technologia nie stanowi wartościowej wiedzy technicznej nadającej się do komercjalizacji w formie know-how.

Trzecia z cech - cecha identyfikowalności jest spełniona jeśli know-how jest utrwalone w formie pozwalającej na weryfikację przesłanki poufności i przesłanki istotności. W tym kontekście Wnioskodawca wskazuje, że po pierwsze - jak wskazano w opisie stanu faktycznego - dla wytworzonych przez Wnioskodawcę Praw IP została sporządzona dokumentacja obejmująca w szczególności: dokumentację badawczo-rozwojową (obejmującą założenia projektowe i dokumentację koncepcyjną), projekt prototypu, opis algorytmów i modeli AI, plany eksperymentów i testów, dokumentację techniczną (obejmującą dokumentację sprzętową i dokumentację oprogramowania), a także dokumentację testową i walidacyjną (obejmującą plan testów systemowych oraz walidację modeli AI). Po drugie, know-how, o którym mowa we Wniosku, zostało utrwalone w odpowiedniej formie dla potrzeb samego zgłoszenia patentowego.

Zgodnie z przywołanym powyżej orzecznictwem, „identyfikowalność” należy rozumieć w taki sposób, że know-how powinno być opisane lub utrwalone w taki sposób, aby możliwe było sprawdzenie, że spełnia ono kryterium poufności i istotności. Aby know-how mogło być zidentyfikowane, musi być ono ustalone w umowie licencyjnej albo w odrębnym dokumencie, bądź też zarejestrowane w jakiejkolwiek innej stosownej formie najpóźniej w chwili, kiedy know-how będzie przekazywane lub wkrótce potem, pod warunkiem, że odrębny dokument lub inne miejsce zarejestrowania będą dostępne w razie zaistnienia takiej potrzeby.

Niezależnie więc od hipotetycznej odmowy rejestracji patentu sam fakt dokonania zgłoszenia powoduje, że know-how zostało utrwalone w formie pisemnej i to w taki sposób, aby możliwe było jego wykorzystanie. Dokumentacja przygotowana przez Wnioskodawcę znacznie przekracza minimalne wymogi identyfikowalności. Obejmuje ona nie tylko opis technologii, ale także szczegółową dokumentację procesów, algorytmów oraz wyników testów, co umożliwia pełną weryfikację pozostałych cech know-how.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy Prawa IP posiadają wszystkie cechy, tj. poufność, istotność, identyfikowalność wymagane do uznania ich za udokumentowaną wiedzy (informację) nadającą się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how), o której mowa w art. 5a pkt 34 lit. c ustawy o PIT.

Ad. 2.

Wniesienie aportem do Prostej Spółki Akcyjnej („PSA”) Praw IP będzie zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 17 ust. 1e w związku z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Jednocześnie pełną aktualność w tym zakresie zachowuje uzasadnienie przedstawione we wniosku o interpretację, które jest dostosowane do treści zmienionego pytania, bowiem odnosiło się właśnie do zasadności zastosowania przedmiotowego zwolnienia podatkowego w przypadku uznania wnoszonych Praw IP za skomercjalizowaną własność intelektualną.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z pkt 9 tego przepisu:

Przy tym, jak wynika z treści art. 5a pkt 28 ww. ustawy:

Jednocześnie, w myśl art. 17 ust. 1e ww. ustawy:

W świetle powyższych przepisów, co do zasady, w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki u podatnika powstaje przychód z kapitałów pieniężnych. Jednakże przychód z tego tytułu nie powstanie, jeżeli:

1)    wkład wnoszony jest do spółki kapitałowej,

2)    przedmiotem wkładu jest komercjalizowana własność intelektualna,

3)    wkład wnoszony jest przez podmiot komercjalizujący.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Z kolei pojęcia: „komercjalizowana własność intelektualna” oraz „podmiot komercjalizujący” zostały zdefiniowane w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 5a pkt 34 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pozycjami stanowiącymi komercjalizowaną własność intelektualną są m.in.:

·       prawo do uzyskania patentu, o którym mowa w art. 5a pkt 34 lit. a ww. ustawy;

·    równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how), o którym mowa w art. 5a pkt 34 lit. c ww. ustawy.

Zgodnie natomiast z definicją zawartą w art. 5a pkt 35 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Według art. 8 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 24 ze zm.):

Z kolei według art. 11 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1170 ze zm.):

Jak wynika z analizy wniosku, związku z faktem, iż na dzień Aportu złoży Pan zgłoszenia patentowe w zakresie Praw IP i będzie Pan oczekiwał na ich rejestrację, będą one stanowiły prawa ze zgłoszenia patentu, czyli stanowić będą prawa do uzyskania patentu, o którym mowa w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej. Nie może Pan jednak wykluczyć odmowy rejestracji Praw IP jako patenty. W takiej sytuacji Prawa IP stanowić będą równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how).

Biorąc powyższe pod uwagę, stwierdzam, że na gruncie opisanego we wniosku i jego uzupełnieniu zdarzenia, wnoszone aportem do Prostej Spółki Akcyjnej Prawa IP, które powstały w wyniku Pana pracy twórczej, w przypadku odmowy rejestracji złożonych na ich podstawie zgłoszeń patentowych stanowić będą know-how w rozumieniu art. 5a pkt 34 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ będą one stanowić wymienioną w tym przepisie komercjonalizowaną własność intelektualną w postaci równowartości udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how).

Z kolei Pana jako twórcę tychże Praw IP należy uznać za podmiot komercjalizujący w rozumieniu cyt. art. 5a pkt 35 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji, na gruncie opisanego zdarzenia, wniesienie przez Pana aportem do Prostej Spółki Akcyjnej Praw IP po Pana stronie – na mocy art. 17 ust. 1e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – nie będzie skutkowało ustaleniem przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·       w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·       w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.