Interpretacja 0112-KDIL2-1.4011.912.2025.2.JK

Interpretacja indywidualna
– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe w zakresie braku uzyskania przychodu z tytułu nabycia udziałów fantomowych i nieprawidłowe w pozostałym zakresie.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 listopada 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 14 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 17 grudnia 2025 r. (wpływ 19 grudnia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzeń przyszłych

Wnioskodawca jest wspólnikiem w spółce (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej jako: „Spółka”), pełniącym rolę komandytariusza. Wnioskodawca pełni funkcję prezesa zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest komplementariuszem Spółki.

Wnioskodawca odgrywa istotną rolę zarówno w kształtowaniu kierunków rozwoju Spółki, jak i w bieżącym prowadzeniu jej spraw a także spraw podmiotów należących do grupy kapitałowej. Jako komandytariusz posiada wpływ na decyzje o charakterze strategicznym i właścicielskim, natomiast jako prezes zarządu komplementariusza podejmuje codzienne decyzje zarządcze, reprezentuje Spółkę na zewnątrz i odpowiada za realizację ustalonych działań gospodarczych. W konsekwencji Wnioskodawca pełni w strukturze organizacyjnej Spółki kluczową funkcję decyzyjną, łącząc perspektywę właścicielską z operacyjną, co przekłada się na jego realny i bezpośredni wpływ na jej funkcjonowanie oraz rozwój. Spółka jest podatnikiem podatku CIT oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski. Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka została założona w 2014 roku. Przedmiotem jej działalności jest:

a)  działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29),

b)  transport drogowy towarów (PKD 49.41),

c)  magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10),

d)  działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21),

e)  przeładunek towarów pozostałych w punktach przeładunkowych (PKD 52.24),

f)   naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12),

g)  naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (PKD 33.17),

h)  konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.20),

i)    sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.31),

j)    wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11).

W celu wspierania długofalowego rozwoju działalności gospodarczej, Spółka zamierza wprowadzić program motywacyjny (dalej: „Program”), którego celem jest zbieżność interesów strategicznych Spółki, jej wspólników, kluczowej kadry pracowniczej Spółki oraz podmiotów z nią powiązanych (grupy kapitałowej). Program ma przyczyniać się do wzrostu wartości Spółki, realizacji założonych celów finansowych oraz utrzymania stabilności i zaangażowania kadry.

Spółka przekazała Wnioskodawcy zarys Programu, który został skonstruowany w sposób przedstawiony poniżej.

Program będzie skierowany do osób zarządzających Spółką, menedżerów oraz kluczowej kadry pracowniczej Spółki oraz podmiotów wchodzących w skład jej grupy kapitałowej, wskazanych każdorazowo przez Zarząd Spółki (dalej jako: „Osoby Uprawnione”).

Do celów Programu należy w szczególności:

a)  stabilizacja i utrzymanie kadry menedżerskiej,

b)  wzrost wartości Spółki i jej wyników finansowych,

c)  stworzenie mechanizmu umożliwiającego uczestnictwo w sukcesie finansowym Spółki / jej grupy kapitałowej,

d)  zbudowanie mechanizmu, który pomoże rozwijać i wzmacniać długoterminowe relacje między Spółką a pracownikami i wspólnikami.

Zasady wdrożenia i funkcjonowania Programu zostaną przyjęte przez Wnioskodawcę w regulaminie programu motywacyjnego (dalej jako: „Regulamin”).

Prawo do uczestnictwa w Programie nie będzie wynikało bezpośrednio z łączącego Osobę Uprawnioną ze Spółką stosunku pracy, lecz odrębnej umowy zawartej pomiędzy Osobą Uprawnioną a Spółką. W ramach Programu Spółka będzie dokonywała emisji udziałów fantomowych, które następnie będą za określoną odpłatnością przyznawane Osobom Uprawnionym.

Zgodnie z założeniami Programu, Spółka co 3 lata będzie zapraszać wyznaczone osoby do przystąpienia do Programu poprzez przekazanie im Indywidualnego Listu Uczestnictwa oraz do nabycia udziałów fantomowych.

Sam fakt przystąpienia do Programu nie będzie powodował powstania żadnych korzyści po stronie Osób Uprawnionych, jak również nie będzie dawał gwarancji uzyskania takich korzyści później w przyszłości. W sytuacji, gdy w dacie realizacji praw z udziałów fantomowych osiągnięte cele finansowe będą niższe niż próg ustalony przez Zarząd, nastąpi automatyczne, nieodpłatne umorzenie wszystkich udziałów fantomowych objętych danym okresem rozliczeniowym.

Zgodnie z Regulaminem Osoby Uprawnione posiadające udziały fantomowe nie będą wspólnikami Spółki (udziały fantomowe nie stanowią udziałów kapitałowych Spółki). Dodatkowo, udziały fantomowe nie dają Osobom Uprawnionym prawa głosu oraz nie uprawniają do dywidendy. Natomiast udziały fantomowe będą dawały prawo do uczestniczenia w sukcesie finansowym Spółki, poprzez nabywanie prawa do otrzymania świadczenia pieniężnego kalkulowanego w oparciu o wyniki finansowe osiągane przez Spółkę lub wartość przedsiębiorstwa Spółki. Innymi słowy udziały fantomowe nie będą dawały prawa do faktycznego objęcia lub nabycia udziału kapitałowego Spółki, natomiast po spełnieniu określonych warunków (w tym osiągnięciu przez Spółkę określonych wskaźników finansowych) wskazanych w Regulaminie oraz w indywidualnych umowach zawartych przez Spółkę z Osobami Uprawnionymi będą dawały prawo do otrzymania świadczenia pieniężnego, które będzie zależało od wyników finansowych Wnioskodawcy lub od wartości jego przedsiębiorstwa.

Zgodnie z Regulaminem okresami rozliczeniowymi dla których zostaną wskazane określone warunki i cele będą: miesiące, kwartały oraz lata obrotowe Spółki. Warunki oraz cele dla każdego okresu rozliczeniowego zostaną wyznaczone biorąc pod uwagę strategie rozwoju działalności gospodarczej Spółki oraz jej specyfikę. Osoba Uprawniona będzie miała prawo do odpłatnego nabycia określonej liczby udziałów fantomowych przed rozpoczęciem danego okresu rozliczeniowego.

Liczba udziałów fantomowych, które Osoba Uprawniona będzie mogła nabyć w ramach Programu, będzie uzależniona od znaczenia tej osoby dla realizacji celów finansowych Spółki oraz zostanie określona w indywidualnej umowie zawartej pomiędzy Spółką a Osobą Uprawnioną. Osoba Uprawniona, pozostając w zatrudnieniu lub współpracy ze Spółką przez dłuższy okres, będzie nabywać prawo do obejmowania większej liczby udziałów fantomowych, co zwiększy jej potencjalne korzyści z Programu. Mechanizm ten ma na celu z jednej strony zabezpieczenie interesów Spółki poprzez ograniczenie ryzyka przedwczesnego zakończenia współpracy, a z drugiej – wzmocnienie motywacji Osób Uprawnionych do długoterminowego zaangażowania w realizację strategii i celów biznesowych Spółki.

Założenia Programu przewidują, iż przystępując do programu Osoba Uprawniona nabędzie prawo do odpłatnego nabycia udziałów fantomowych następujących serii:

1)  Seria A – udziały fantomowe dotyczące danych miesięcznych okresów rozliczeniowych;

2)  Seria B – udziały fantomowe dotyczące danych miesięcznych okresów rozliczeniowych, podlegających automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu zakończenia Programu (lock-up);

3)  Seria C – udziały fantomowe dotyczące danych kwartalnych okresów rozliczeniowych;

4)  Seria D – udziały fantomowe dotyczące danych kwartalnych okresów rozliczeniowych, podlegających automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu zakończenia Programu (lock-up);

5)  Seria E - udziały fantomowe dotyczące danych rocznych okresów rozliczeniowych;

6)  Seria F - udziały fantomowe dotyczące danych rocznych okresów rozliczeniowych, podlegających automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu zakończenia Programu (lock-up).

Możliwość realizacji praw z udziałów fantomowych nabywanych przez Osobę Uprawnioną, a dotyczących danego okresu rozliczeniowego, wystąpi w przypadku spełnienia się celów finansowych Spółki oraz określonych warunków przewidzianych w indywidualnych umowach zawartych przez Spółkę z Osobami Uprawnionymi.

W związku z powyższym, nabycie przez Osoby Uprawnione udziałów fantomowych wiąże się z ponoszeniem przez nie określonych ryzyk, bowiem mogą nie zostać spełnione określone cele i warunki przewidziane w Regulaminie oraz w indywidualnej umowie zawartej przez Spółkę z daną Osobą Uprawnioną, co będzie skutkować niemożnością realizacji praw z nabytych udziałów fantomowych, a także ryzykiem nieosiągnięcia satysfakcjonującego zwrotu z inwestycji w udziały fantomowe, który będzie kalkulowany w zależności od wyników finansowych lub wartości przedsiębiorstwa.

Dodatkowo, w przypadku udziałów fantomowych Serii B, D i F realizacja praw z nich wynikających przez Osobę Uprawnioną będzie również uzależniona od zrealizowania przez Spółkę określonego celu lub celów finansowych Spółki w ujęciu kumulatywnym przez cały okres trwania Programu.

W przypadku udziałów fantomowych Serii A, C i E, realizacja praw z takich udziałów fantomowych nabywanych przez Osobę Uprawnioną, a dotyczących danego okresu rozliczeniowego wystąpi w przypadku spełnienia się celów finansowych Spółki oraz określonych warunków przewidzianych w indywidualnych umowach zawartych przez Spółkę z Osobami Uprawnionymi. Po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego. Spółka dokona weryfikacji czy ww. cele oraz warunki zostały spełnione.

W przypadku pozytywnej weryfikacji Osoba Uprawniona będzie zobowiązana do podjęcia określonej decyzji w oparciu o własną ocenę ryzyka oraz potencjalnego zwrotu z inwestycji w udziały fantomowe, tj:

1)  Opcja A – Osoba Uprawniona będzie miała możliwość realizacji praw wynikających z posiadanych udziałów fantomowych poprzez zgłoszenie do Spółki w określonym okresie czasu żądania wykupu tych udziałów (całości lub części);

2)  Opcja B – Osoba Uprawniona będzie miała możliwość zgłoszenia Spółce woli zmiany charakterystyki posiadanych udziałów Serii A, C, E (całości lub części) na udziały podlegające automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu zakończenia Programu (lock-up), tak jak w przypadku udziałów fantomowych Serii B, D, F. W takim przypadku te udziały fantomowe będą określane jako Seria AB, CD lub EF. Decyzja taka będzie w wyłącznej gestii Osoby Uprawnionej i będzie podejmowana na podstawie jej osobistej oceny ryzyka oraz potencjalnego zwrotu z inwestycji. Jeżeli Osoba Uprawniona nie dokona we wskazanym okresie czasu zgłoszenia do Spółki żądania wykupu udziałów fantomowych zgodnie z Opcją A wskazaną powyżej, to jej udziały fantomowe będą podlegały automatycznej zmianie charakterystyki na udziały fantomowe podlegające tzw. lock-up, zgodnie z procedurą wskazaną powyżej.

Spółka może zaproponować wykup udziałów znajdujących się w lock-up, jeśli uzna to za uzasadnione ekonomicznie (dalej jako: „Opcja Wykupu”). W przypadku Opcji Wykupu cena wykupu zostanie obliczona na podstawie wskaźników finansowych analogicznych jak dla danej serii.

Możliwość skorzystania przez Spółkę z Opcji Wykupu może wystąpić tylko w przypadku skorzystania przez Osobę Uprawnioną z Opcji B i zależy wyłącznie od decyzji samej Spółki. Jednakże i złożenie propozycji do Osoby Uprawnionej nie będzie automatycznie oznaczać wykupu udziałów fantomowych posiadanych przez Osobę Uprawnioną. W takim przypadku Osoba Uprawniona, ponownie będzie mogła podjąć decyzję na podstawie jej osobistej oceny ryzyka oraz potencjalnego zwrotu z inwestycji, czy pozostać przy wybranej Opcji B, czy też skorzystać z Opcji wykupu.

Nabyte przez Osobę Uprawnioną udziały fantomowe będą rejestrowane dla każdego uczestnika na specjalnym wydzielonym dla niego koncie ewidencyjnym, w którym rejestruje liczbę, serie, daty nabycia i ewentualne realizacje udziałów fantomowych.

Zgodnie z założeniami Programu, metodologia kalkulacji potencjalnych wypłat związanych z wykupem przez Spółkę udziałów fantomowych od Osób Uprawnionych będzie opierała się i będzie uzależniona od danych bazowych, którymi będą wyniki i wskaźniki finansowe Spółki dotyczących danego okresu rozliczeniowego lub całego Programu lub wartość przedsiębiorstwa. Szczegółowe zasady i metodologia kalkulacji będą każdorazowo określane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem przyjętych celów i polityki finansowej Spółki.

Udziały fantomowe są zbywalne za zgodą zarządu. Osoba Uprawniona może utracić status kluczowego pracownika co podlega decyzji zarządu.

Z przyczyn wskazanych powyżej świadczenie wypłacane Osobie Uprawionej będzie warunkowe i niepewne, ponieważ zgodnie z zasadami Programu, jeśli nie zostaną spełnione warunki określone w Regulaminie Programu oraz w indywidualnej umowie zawartej między Spółką a Osobą Uprawnioną to Osoba Uprawniona w zależności od sytuacji, może utracić możliwość zrealizowania udziałów fantomowych. Jednocześnie podkreślenia wymaga, że w przypadku utraty prawa do realizacji udziałów fantomowych. Osobie Uprawionej nie będzie przysługiwał zwrot zapłaconej ceny ani żadna inna refundacja za nabyte w ramach Programu udziały fantomowe.

Spółka zaproponowała Wnioskodawcy udział w Programie, wyznaczając go jako Osobę Uprawnioną. Wnioskodawca, jako osoba zainteresowana udziałem w Programie, który ma charakter przyszły, chciałby uprzednio skalkulować wynikające z tego obowiązki podatkowe i w związku z tym zwraca się z następującymi pytaniami.

W piśmie stanowiącym odpowiedź na wezwanie wskazano, że w ramach wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Wnioskodawca zmierza do potwierdzenia, czy otrzymanie środków pieniężnych w wyniku realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych przyznanych w ramach Programu skutkować będzie po jego stronie powstaniem przychodu podatkowego ze źródła kapitały pieniężne, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT, opodatkowanego 19% stawką podatku zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT, a w konsekwencji – obowiązkiem samodzielnego rozliczenia podatku na podstawie informacji PIT-8C wystawionej przez Spółkę.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających. Jednocześnie definicja pochodnych instrumentów finansowych została wprowadzona do słowniczka ustawowego – stosownie do art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT przez pochodne instrumenty finansowe należy rozumieć instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

W konsekwencji, prawidłowa kwalifikacja podatkowa przychodów uzyskiwanych z realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych wymaga uprzedniej oceny, czy udziały fantomowe objęte Programem stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT, a więc czy mieszczą się w zakresie definicji instrumentów finansowych określonej w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi.

Wnioskodawca podkreśla, że z przywołanych regulacji wynika jedynie, iż pochodne instrumenty finansowe, w świetle przepisów, nie stanowią papierów wartościowych, co oznacza, że udziały fantomowe nie mogą zostać zakwalifikowane jako papiery wartościowe. Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że powstają istotne wątpliwości interpretacyjne co do tego, czy udziały fantomowe, jako instrumenty o charakterze obligacyjnym, rozliczane pieniężnie i powiązane z określonymi wskaźnikami ekonomicznymi, mogą zostać uznane za pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Właśnie ta wątpliwość była zasadniczym powodem wystąpienia przez Wnioskodawcę z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej. Wnioskodawca, formułując pytanie w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT, nie przesądza samodzielnie, że udziały fantomowe stanowią pochodne instrumenty finansowe, lecz oczekuje, że organ podatkowy dokona tej kwalifikacji prawnej, jako elementu wykładni przepisów prawa podatkowego.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie jest dopuszczalne przerzucanie na podatnika obowiązku samodzielnego rozstrzygnięcia, czy określone prawo majątkowe spełnia definicję pochodnego instrumentu finansowego w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT, skoro to właśnie ta kwalifikacja stanowi istotę zagadnienia będącego przedmiotem wniosku interpretacyjnego. Rolą Wnioskodawcy jest przedstawienie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), natomiast rolą organu – jego ocena prawna, również w zakresie przepisów spoza prawa podatkowego, o ile ma to znaczenie dla finalnej kwalifikacji podatkowej.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w utrwalonym orzecznictwie sądów administracyjnych. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 9 września 2020 r., sygn. II FSK 2703/20, jak również w wyroku z dnia 19 grudnia 2023 r., sygn. II FSK 1443/22, jednoznacznie wskazał, że organ interpretacyjny nie jest uprawniony do żądania od wnioskodawcy dokonania kwalifikacji prawnej faktów, jeżeli kwalifikacja ta stanowi istotę pytania interpretacyjnego. Analogiczne stanowisko zostało wyrażone w wyroku WSA w Rzeszowie z dnia 20 stycznia 2022 r. sygn. I SA/Rz 916/21.

Na marginesie Wnioskodawca wskazuje, że w przywołanych wyrokach sądy administracyjne jednoznacznie wskazują, że organ interpretacyjny nie jest uprawniony do żądania od wnioskodawcy kwalifikacji prawnej zadeklarowanych faktów lub zdarzenia przyszłego, i to nie tylko kwalifikacji ściśle prawnopodatkowej, ale też według przepisów innych gałęzi prawa, o ile uprzednia kwalifikacja według tych innych gałęzi jest konieczna dla odpowiedzi na pytanie ściśle podatkowe.

Innymi słowy, przywołane wyroki sądów administracyjnych wskazują, że organ interpretacyjny nie może wymagać od Wnioskodawcy dokonania kwalifikacji prawnej faktów lub zdarzeń przyszłych, nawet jeśli dotyczy to przepisów innych gałęzi prawa – w tym przypadku ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. W kontekście udziałów fantomowych oznacza to, że Wnioskodawca nie jest zobowiązany samodzielnie ustalać, czy udziały fantomowe są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, aby prawidłowo złożyć wniosek i uzyskać interpretację indywidualną. To organ interpretacyjny dokonuje oceny prawnej, w tym klasyfikacji udziałów fantomowych jako pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT oraz przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

W praktyce oznacza to, że Wnioskodawca jedynie prezentuje mechanizm Programu, a organ ma obowiązek ocenić, czy w przedstawionych okolicznościach udziały fantomowe kwalifikują się jako pochodne instrumenty finansowe, a co za tym idzie czy przychody z ich realizacji podlegają opodatkowaniu jako przychody z kapitałów pieniężnych.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że w ramach wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przedstawił zdarzenie przyszłe i mechanizm funkcjonowania udziałów fantomowych objętych Programem, w tym sposób ich rozliczenia. Przedstawienie to służy wyłącznie zobrazowaniu okoliczności zdarzenia przyszłego, natomiast ocena prawna, w tym kwalifikacja udziałów fantomowych objętych Programem jako pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu przepisów podatkowych i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, należy do organu interpretacyjnego.

Mając powyższe na uwadze. Wnioskodawca celem jednoznacznego określenia zakresu oczekiwanej interpretacji prosi o przeformułowanie pytania w następujący sposób:

Czy otrzymanie środków pieniężnych w wyniku realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych w ramach Programu oznacza uzyskanie przychodów z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT, a w konsekwencji – powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT, podlegającego opodatkowaniu zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, rozliczanego samodzielnie przez Wnioskodawcę na podstawie informacji PIT-8C wystawionej przez Spółkę?

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia, Wnioskodawca uprzejmie prosi o udzielenie odpowiedzi na przeformułowane pytanie, wskazane powyżej, jako w pełni oddające istotę wątpliwości interpretacyjnych będących przedmiotem wniosku. Przeformułowanie pytania ma na celu jednoznaczne określenie zakresu oczekiwanej interpretacji oraz umożliwienie organowi dokonania kompleksowej oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego, bez konieczności przerzucania na Wnioskodawcę obowiązku dokonywania kwalifikacji podatkowej udziałów fantomowych objętej Programem, w szczególności w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT.

Na marginesie Wnioskodawca wskazuje, że w uzasadnieniu przedstawionym we wniosku o interpretację Wnioskodawca zaprezentował pełną ścieżkę wywodu, wychodząc od definicji pochodnego instrumentu finansowego zawartej w Ustawie o PIT, poprzez dalszą klasyfikację w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. W tej części Wnioskodawca wskazuje, że w konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, udziały fantomowe objęte Programem stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT, dla których instrumentem bazowym będą wyniki oraz wskaźniki finansowe Spółki, a które będą wykonywane przez rozliczenie pieniężne.

Wnioskodawca oczekuje od organu interpretacyjnego potwierdzenia powyższej kwalifikacji w odniesieniu do przedstawionego zdarzenia przyszłego. Takie potwierdzenie umożliwi jednoznaczną ocenę podatkową przychodów uzyskiwanych z udziałów fantomowych w ramach Programu.

Wnioskodawca pragnie również podkreślić, że gdyby jednoznacznie wiedział, iż udziały fantomowe objęte Programem stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT, to pytanie zawarte w ramach niniejszego wniosku (pytanie nr 2) byłoby bezprzedmiotowe. Wynika to z faktu, że w takim przypadku Wnioskodawca posiadałby pełną pewność co do kwalifikacji prawnej przychodów uzyskiwanych w wyniku realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych, w tym co do:

§  obowiązku opodatkowania przychodów ze źródła „kapitały pieniężne” na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT,

§  zastosowania stawki 19% podatku dochodowego zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT,

§  obowiązku samodzielnego rozliczenia podatku na podstawie informacji PIT-8C wystawionej przez Spółkę.

Na obecnym etapie według wiedzy Wnioskodawcy nie została jeszcze jednoznacznie określona cena, po jakiej Wnioskodawca będzie nabywał udziały fantomowe w ramach programu motywacyjnego. Zagadnienie to pozostaje przedmiotem bieżących analiz oraz wewnętrznych ustaleń prowadzonych przez Spółkę, co wynika z konieczności uwzględnienia wielu czynników, w szczególności aktualnej sytuacji finansowej Spółki, planowanych celów motywacyjnych oraz długoterminowej strategii właścicielskiej. Jednocześnie zakłada się, że cena nabycia udziałów fantomowych w ramach realizacji Programu będzie mieścić się w przedziale od 50 zł do 100 zł za jeden udział fantomowy. W momencie nabycia udziału fantomowego nie będzie możliwe ustalenie jego wartości rynkowej w sposób obiektywny, na podstawie cen stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku – również z uwzględnieniem czasu i miejsca ich uzyskania. Udziały fantomowe nabywane w ramach realizacji Programu nie będą bowiem stanowić rzeczy, ani praw, które będą podlegały obrotowi na rynku w tradycyjnym rozumieniu, a ich charakter jest czysto umowny i wewnętrzny – powiązany wyłącznie z relacją między Osobą Uprawnioną, a Spółką przyznającą prawo do rozliczenia pieniężnego. Nie istnieje rynek porównawczy, na podstawie którego można byłoby określić ich wartość rynkową. Ich wartość zależy od indywidualnych parametrów programu motywacyjnego, przyjętej formuły rozliczenia oraz przyszłych, niepewnych zdarzeń gospodarczych, takich jak np. poziom zysku Spółki, wzrost jej wartości, czy osiągnięcie określonych wskaźników. Z tego względu nie istnieje możliwość ustalenia obiektywnej wartości rynkowej udziału fantomowego w momencie jego nabycia.

W ocenie Wnioskodawcy nie można jednoznacznie stwierdzić, że cena nabycia udziału fantomowego ustalona dla osób uprawnionych będzie niższa od jego wartości, jaka mogłaby wynikać z hipotetycznej wyceny rynkowej tego instrumentu finansowego, przeprowadzonej na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie instrumentami finansowymi tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania. Dla udziałów fantomowych nie istnieje rynek porównawczy dla instrumentów tego samego rodzaju i gatunku. Ewentualna wycena oparta na analogiach rynkowych mogłaby nie w pełni odzwierciedlać faktyczną wartość udziałów fantomowych, wynikającej z uzależnienia ich wartości w momencie wykupu od przyszłych, niepewnych zdarzeń gospodarczych.

Cele finansowe Spółki, od osiągnięcia których będzie uzależniona realizacja praw z udziałów fantomowych będą określone wspólnie dla wszystkich udziałów fantomowych (takie same wskaźniki finansowe dla wszystkich udziałów nabywanych w tym samym okresie). Tym samym realizacja praw z udziałów fantomowych będzie uzależniona wyłącznie od spełnienia ogólnych, obiektywnych kryteriów odnoszących się do sytuacji finansowej Spółki jako całości, wspólnych dla wszystkich Osób Uprawnionych uczestniczących w Programie w danym okresie. Indywidualne warunki określane w umowie dotyczącej udziałów fantomowych będą dotyczyły kwestii formalnych związanych z uczestnictwem w Programie, takich jak liczba przyznanych udziałów fantomowych, harmonogram ich nabywania czy zasady utraty praw w przypadku zakończenia uczestnictwa w Programie.

Indywidualne warunki określone w umowie dotyczącej udziałów fantomowych będą dotyczyły przede wszystkim kwestii formalnych związanych z uczestnictwem w Programie, takich jak liczba przyznanych udziałów fantomowych, harmonogram ich nabywania czy zasady utraty praw w przypadku zakończenia uczestnictwa w Programie. Jednocześnie Wnioskodawca wyjaśnia, że realizacja praw z udziałów fantomowych nie będzie uzależniona od indywidualnych wyników pracy Wnioskodawcy, realizacji przez niego celów sprzedażowych, ani od jakichkolwiek mierników efektywności osobistej.

Udziały fantomowe nie będą podlegały dziedziczeniu.

Wnioskodawca jest wspólnikiem w spółce (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej jako: „Spółka”), pełniącym rolę komandytariusza. Wnioskodawca pełni funkcję prezesa zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest komplementariuszem Spółki. Wnioskodawca posiada status prezesa na podstawie formalnego powołania do pełnienia tej funkcji przez właściwy organ spółki. Wnioskodawca został powołany do pełnienia funkcji prezesa na podstawie art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy w Programie będzie uczestniczył zarówno Wnioskodawca, jak również inne osoby, w tym: osoby, które ze Spółką łączy umowa o pracę, umowa cywilnoprawna (w tym w szczególności: umowa zlecenie, umowa o świadczenie usług (w tym kontraktów menedżerskich), umowa B2B zawarta w ramach prowadzonej przez te osoby działalności gospodarczej), osoby pełniące funkcje zarządcze lub kierownicze, niezależnie od podstawy prawnej ich zaangażowania (stosunek pracy, kontrakt menedżerski, powołanie), wspólnicy aktywnie zaangażowani w działalność operacyjną Spółki, członkowie organów Spółki lub podmiotów powiązanych (np. prokurenci, dyrektorzy, osoby pełniące funkcje zarządcze w spółkach z grupy). Zatem, Program będzie skierowany nie tylko do Wnioskodawcy, ale również do innych osób, których udział jest uzależniony od pełnionej roli w strukturze Spółki oraz zakresu zaangażowania w realizację jej celów biznesowych. Program ma charakter otwarty dla wybranych kategorii osób, przy czym każdorazowo warunki uczestnictwa określane są w regulaminie Programu lub w indywidualnych umowach i będzie on skierowany do osób wytypowanych jako tzw. „key person” - kluczowi pracownicy i współpracownicy z punktu widzenia Spółki.

W momencie nabywania i realizacji udziałów fantomowych Wnioskodawca będzie wspólnikiem Spółki. W opisie zdarzenia przyszłego Wnioskodawca zawarł zdanie: „Zgodnie z Regulaminem Osoby Uprawnione posiadające udziały fantomowe nie będą wspólnikami Spółki (udziały fantomowe nie stanowią udziałów kapitałowych Spółki)”. Powyżej zacytowane zdanie nie odnosi się do statusu Wnioskodawcy jako wspólnika wynikającego z posiadania rzeczywistych udziałów w Spółce, lecz wyłącznie do charakteru prawnego udziałów fantomowych. Powyższe sformułowanie oznacza, że same udziały fantomowe nie kreują statusu wspólnika i nie inkorporują żadnych praw korporacyjnych, w szczególności:

§  nie dają prawa głosu,

§  nie uprawniają do udziału w zgromadzeniach wspólników,

§  nie dają prawa do dywidendy,

§  nie przyznają prawa kontroli,

§  nie przyznają żadnych innych uprawnień przysługujących wspólnikom Spółki.

Pytania ostatecznie sformułowane w piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku

1.  Czy przyznane za odpłatnością Wnioskodawcy jako Osobie Uprawnionej w ramach Programu udziałów fantomowych spowoduje powstanie po jego stronie przychodu podatkowego?

2.  Czy otrzymanie środków pieniężnych w wyniku realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych w ramach Programu oznacza uzyskanie przychodów z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT, a w konsekwencji – powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT, podlegającego opodatkowaniu zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, rozliczanego samodzielnie przez Wnioskodawcę na podstawie informacji PIT-8C wystawionej przez Spółkę?

Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie:

Ad. 1.

Przyznanie mu za odpłatnością jako Osobie Uprawnionej w ramach Programu udziałów fantomowych nie spowoduje po jego stronie powstania przychodu podatkowego.

Ad. 2.

Otrzymanie środków pieniężnych w wyniku realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych oznaczać będzie dla Wnioskodawcy jako Osoby Uprawnionej powstanie przychodu podatkowego ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT, podlegającego opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatku zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, a w konsekwencji Wnioskodawca zobowiązany będzie do samodzielnego rozliczenia PIT na podstawie informacji PIT-8C wystawionych przez Spółkę.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Jak stanowi art. 9 ust. 2 Ustawy o PIT dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Katalog źródeł przychodów zawiera art. 10 Ustawy o PIT. W art. 10 ust. 1 Ustawy o PIT jako źródło przychodów wymieniono między innymi:

§  stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT);

§  kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych (art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT);

§  inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT).

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6,9,10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z treścią przywołanego przepisu do przychodów zalicza się pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Świadczenia w naturze to wszelkie takie świadczenia, w przypadku których przedmiot świadczenia jest inny niż pieniądz lub wartość pieniężna. Będą to w szczególności różnego rodzaju świadczenia rzeczowe. Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Jednocześnie ustawodawca w art. 11 ust. 2a Ustawy o PIT wskazał, że wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1.  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2.  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3.  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4.  w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Jeśli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b Ustawy o PIT).

W ocenie Wnioskodawcy na moment nabycia udziałów fantomowych nie otrzyma on żadnego przysporzenia majątkowego. Nabycie udziałów fantomowych przez Wnioskodawcę stanowi jedynie warunkowe zobowiązanie Spółki do wykupu udziałów fantomowych w przyszłości w zamian za pieniężny ekwiwalent w wysokości wartości ceny wykupu.

Przysporzenie, które Wnioskodawca otrzyma w chwili nabycia udziałów jest więc jedynie potencjalne i warunkowe. Prawo do realizacji prawa z udziałów fantomowych może okazać się niewykonalne, jeżeli nie dojdzie do zrealizowania przez Spółkę określonego celu lub celów finansowych Spółki w danym okresie. Cechą udziałów fantomowych jest bowiem to, że generują one przychód dopiero w przypadku realizacji praw z nich wynikających. Dodatkowo, w momencie nabycia udziałów fantomowych nie można stwierdzić czy ich realizacja przyniesie wymierne korzyści ekonomiczne, a tym bardziej oszacować przyszłej wartości tej korzyści.

W konsekwencji, dopóki nie nastąpi realne i mierzalne przysporzenie majątkowe po stronie Wnioskodawcy – przychód podatkowy z tytułu udziałów fantomowych nie wystąpi.

Należy podkreślić, że prawo do dysponowania udziałami fantomowymi jest ograniczone. Udziały fantomowe nie uprawniają do faktycznego udziału w kapitale Spółki oraz nie nadają żadnych praw korporacyjnych ani majątkowych, w szczególności nie dają prawa głosu ani nie upoważniają do udziału w zysku Spółki. W rezultacie, na moment ich nabycia po stronie Wnioskodawcy nie powstaje żadne realne przysporzenie majątkowe, a tym samym nie powstaje przychód podatkowy.

Potwierdzenie powyższego znajduje odzwierciedlenie między innymi w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 lipca 2023 r. (znak: 0115-KDIT2.4011.216.2023.4.ENB), w której organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym:

Wobec powyższego organ podatkowy zgodził się, ze stanowiskiem podatnika, że samo nabycie akcji fantomowych stanowiących pochodne instrumenty finansowe nie stanowi źródła przychodów w świetle art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na poparcie swojego stanowiska Wnioskodawca przytacza brzmienie art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT, zgodnie z którym za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

Powyższe oznacza, że za datę powstania przychodu z realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment odpłatnego zbycia instrumentów finansowych lub realizacji praw z nich wynikających. Zatem, nie można momentu objęcia (nabycia) pochodnych instrumentów finansowych (udziałów fantomowych) utożsamiać z ich odpłatnym zbyciem lub realizacją praw z nich wynikających. W praktyce oznacza to, że przychód podatkowy powstaje dopiero wtedy, gdy Wnioskodawca faktycznie zrealizuje prawa wynikające z udziałów fantomowych, czyli np. otrzyma z tego tytułu wypłatę. Samo przyznanie (nabycie) udziałów fantomowych nie jest równoznaczne z uzyskaniem przychodu, ponieważ na tym etapie nie dochodzi ani do ich sprzedaży, ani do wypłaty środków.

Powyższe zostało również wskazane w interpretacji wydanej w dniu 29 maja 2025 r. (znak: 0113-KDIPT2-3.4011.280.2025.2.SJ).

Dodatkowo, na moment przyznania Wnioskodawcy udziałów fantomowych nie jest możliwe ustalenie ich wartości rynkowej. Choć udziały fantomowe mogą zostać zbyte (za zgodą zarządu), w praktyce nie istnieje żaden rynek, na którym byłyby one przedmiotem obrotu i który umożliwiałby określenie ich rynkowej wartości. W konsekwencji brak jest jakiegokolwiek obiektywnego punktu odniesienia pozwalającego na porównanie ich wartości z innymi instrumentami finansowymi.

Ponadto, wartość ekonomiczna udziałów fantomowych jest w pełni uzależniona od przyszłych wyników Spółki oraz spełnienia warunków przewidzianych w Programie. W konsekwencji na moment ich przyznania nie jest możliwe określenie, czy w ogóle dojdzie do powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy, ani tym bardziej ustalenie jego wysokości.

Tym samym, dopóki nie nastąpi faktyczna realizacja tych praw i nie zostanie ustalona kwota należna Wnioskodawcy, nie istnieje możliwość określenia podstawy opodatkowania. Wartość przychodu, jeżeli wystąpi, kształtuje się dopiero w przyszłości, na podstawie zdarzeń gospodarczych (wskaźników), których przebiegu na moment przyznania udziałów nie da się przewidzieć.

Analogiczne wnioski wynikają z poniżej przywołanych interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

a)  interpretacji indywidualnej z dnia 17 września 2025 r. (znak: 0114-KDIP3-1.4011.567.2025.2.PT), w której Dyrektor KIS określił, że:

b)  interpretacji indywidualnej z dnia 10 października 2025 r. (znak: 0115-KDIT1.4011.637.2025.2.MN), w której organ podatkowy zaakceptował stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym po stronie Osób Uprawnionych na moment nabycia udziałów fantomowych nie powstanie przychód podatkowy, bowiem:

c)  interpretacji indywidualnej z dnia 20 września 2024 r. (znak: 0112-KDIL2- 1.4011.555.2024.2.KF), w której organ podatkowy wskazał:

d)  interpretacji indywidualnej z dnia 20 stycznia 2025 r. (znak: 0112-KDIL2-1.4011.819.2024.2.TR), zgodnie z którą:

e)  interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 sierpnia 2018 r. (znak: 0114-KDIP3-2.4011.365.2018.2.AK), w której Dyrektor KIS potwierdził, że:

W ocenie Wnioskodawcy, zważywszy, że:

a)  na moment przyznania Wnioskodawcy udziałów fantomowych nie będzie znana ich wartość rynkowa ani nie będzie znana przewidywana wysokość korzyści z realizacji praw dotyczących udziałów fantomowych,

b)  prawo do dysponowania udziałami fantomowymi będzie ograniczone. Udziały fantomowe nie będą uprawniały Wnioskodawcy do faktycznego udziału w kapitale Spółki. Wnioskodawcy nie będą przysługiwały prawa korporacyjne i majątkowe, w szczególności udziały fantomowe nie będą dawały prawa głosu ani nie będą upoważniały do pobierania dywidendy,

c)  przyznanie praw do realizacji udziałów fantomowych jest przyszłe i niepewne, ponieważ zgodnie z zasadami Programu, jeśli nie zostaną spełnione określone warunki, w tym osiągnięcie określonych wyników finansowych Spółki, Wnioskodawca w zależności od sytuacji, traci możliwość zrealizowania udziałów fantomowych,

d)  nabycie udziału fantomowego nie spełnia definicji przychodu, ponieważ nie ma możliwości określenia realnej wartości przysporzenia

- to na moment przyznania udziałów fantomowych po stronie Wnioskodawcy nie wystąpi przychód podatkowy.

W art. 10 ust. 1 Ustawy o PIT ustawodawca określił katalog przychodów, do których zalicza się między innymi kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

Definicja pochodnych instrumentów finansowych została wprowadzona do słowniczka ustawowego. Stosownie do art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT przez pochodne instrumenty finansowe należy rozumieć instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Zatem, żeby poprawnie sklasyfikować przychody z realizacji praw dotyczących udziałów fantomowych należy przeanalizować czy udziały fantomowe stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT.

Zgodnie z brzmieniem przywołanego przepisu definicja pochodnych instrumentów finansowych odnosi się do ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

c)  opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,

d)  opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

e)  opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

f)   niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

g)  instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

h)  kontrakty na różnicę,

i)    opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych.

Analizując powyższą definicję, w pierwszej kolejności należy podkreślić, że pochodny instrument finansowy, w świetle przepisów ustawy, nie stanowi papieru wartościowego.

W art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zdefiniowano pojęcie papieru wartościowego.

Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych rozumie się przez to:

a)  akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne, bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego,

b)  inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne).

Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi rozróżnia w art. 2 papiery wartościowe (art. 2 ust. 1 pkt 1) oraz instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi szczegółowo wymienione w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. a-j.

Jest to podział dychotomiczny (dwudzielny). Dany instrument finansowy jest albo papierem wartościowym albo instrumentem finansowym niebędącym papierem wartościowym.

Analizując pojęcie instrumentów finansowych na gruncie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, należy zauważyć, że ustawodawca odnosi się do kwestii zbywalności wyłącznie w kontekście definicji papieru wartościowego, o której mowa w art. 3 pkt 1 w związku z art. 2 ust. 1 pkt 1 tej ustawy. W przypadku tych innych instrumentów finansowych (niebędących papierami wartościowymi) ich zbywalność nie należy do ich istoty.

Potwierdzenie powyższego wywodu znajduje odzwierciedlenie w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 31 lipca 2024 r. (sygn. akt I SA/Kr 483/24).

W uzasadnieniu Sąd argumentował, że:

Analogiczne wnioski płyną z wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 stycznia 2024 r. (sygn. akt II FSK 452/21), w którym mieliśmy do czynienia z niezbywalnymi amerykańskimi Restricted Stock Units (RSU). Jednakże fakt ich niezbywalności nie wykluczył uznania ich za pochodny instrument finansowy.

Powyższe stanowisko znajduje również idealne odzwierciedlenie w doktrynie. W publikacji pod red. T. Sójka „Obrót instrumentami finansowymi. Komentarz”, WKP 2022 autorzy wskazali, że:

Powyższe przykłady ukazują, że pochodne instrumenty finansowe nie muszą być zbywalne.

Potwierdza to dodatkowo analiza zasad obrotu jednostkami uczestnictwa w otwartych funduszach inwestycyjnych, które są uregulowane w ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Zgodnie z brzmieniem art. 82 ww. ustawy, fundusz inwestycyjny otwarty zbywa jednostki uczestnictwa i dokonuje ich odkupienia na żądanie uczestnika funduszu. Z chwilą odkupienia jednostki uczestnictwa są umarzane z mocy prawa. Natomiast jak wynika z art. 83 ust. wskazanej ustawy jednostka uczestnictwa nie może być zbyta przez uczestnika na rzecz osób trzecich. Zatem, jednostki uczestnictwa w otwartych funduszach inwestycyjnych są instrumentami finansowymi, ale nie są zbywalne.

Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy fakt, że udziały fantomowe mogą, ale nie muszą być zbywalne, nie przekreśla to do zaliczenia ich do pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 3 pkt pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego.

Z powyżej przywołanych przepisów prawa, w szczególności z brzmienia art. 2 ust. 1 pkt 2 oraz art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, można wywieść, że instrument pochodny to instrument finansowy, którego wartość zależy od wartości określonego instrumentu bazowego (podstawowego), np. wartości akcji, obligacji, wartości indeksu finansowego, wskaźnika finansowego itp. Nabywca pochodnego instrumentu finansowego jest uprawniony do uzyskania świadczenia, zaś jego „wystawca” jest zobowiązany do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach, wyznaczanych w odniesieniu do wartości aktywów, na którym oparty został pochodny instrument finansowy. Jedną z form realizacji pochodnego instrumentu finansowego jest zapłata odpowiedniej kwoty rozliczenia.

Ponadto, Wnioskodawca wskazuje na treść Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 17 listopada 2024 r. w sprawie uznawania i metod wyceny oraz ujawniania i prezentacji instrumentów finansowych, która w § 2 pkt 4 wskazuje, że instrument pochodny to kontrakt, którego:

a)  wartość jest zależna od zmiany wartości instrumentu bazowego, to jest określonej stopy procentowej, ceny instrumentu finansowego lub towaru, kursu wymiany walut, indeksu cen lub stóp, oceny wiarygodności kredytowej lub indeksu kredytowego albo innej podobnej wielkości oraz

b)  zawarcie, w tym nabycie lub wystawienie, nie wymaga żadnych wydatków lub wpływów początkowych lub wymaga początkowej inwestycji netto mniejszej niż byłaby wymagana dla innych rodzajów kontraktów, dla których oczekuje się podobnych reakcji na zmiany czynników rynkowych przy założeniu, że w przypadku zmiennej niefinansowej zmienna ta nie jest specyficzna dla żadnej ze stron kontraktu oraz

c)  rozliczenie nastąpi w przyszłości oraz

d)  rozliczenie nastąpi przez przekazanie instrumentu bazowego, przekazanie innych aktywów finansowych lub przez przekazanie aktywów finansowych o wartości równej różnicy między bieżącą ceną rynkową instrumentu bazowego i jego ceną umowną.

Biorąc pod uwagę obowiązujące przepisy prawa, stanowisko doktryny oraz przywołane orzecznictwo sądów administracyjnych, należy uznać zdaniem Wnioskodawcy, że udziały fantomowe objęte Programem spełniają cechy pochodnych instrumentów finansowych o których mowa w art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT. Zauważyć bowiem należy, że cechami ww. udziałów, o których mowa we wniosku jest to, że: ich wartość zależy od zmiany wartości instrumentu bazowego, ich nabycie wymaga początkowej inwestycji netto mniejszej niż byłaby wymagana dla innych rodzajów kontraktów, ich rozliczenie nastąpi w przyszłości, a także ich cel oraz konstrukcję, zgodnie z którą Spółka jest zobowiązana do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach.

Potwierdzenie powyższego stanowiska znajduje odzwierciedlenie w interpretacjach indywidualnych, między innymi w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 września 2024 r. (znak: 0112-KDIL2-1.4011.532.2024.2.JK), w której organ podatkowy wskazał, że:

Inny przykład stanowi interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 maja 2023 r. (znak: 0115-KDIT1.4011.161.2023.3.MN) lub interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 czerwca 2023 r. (znak: O115-KDIT1.4O11.331.2O23.2.MN).

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego udziały fantomowe objęte Programem stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT, dla którego instrumentem bazowym będą wyniki oraz wskaźniki finansowe Spółki i który będzie wykonywany przez rozliczenie pieniężne.

Wnioskodawca zdaje sobie sprawę z brzmienia art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT, w którym ustawodawca przewidział szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła. Dlatego też, w celu prawidłowej kwalifikacji uzyskanego przez Wnioskodawcę przychodu, ocenie należy poddać czy do przedstawionego zdarzenia przyszłego przepis ten znajdzie zastosowanie.

Zgodnie z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Przepis ten został wprowadzony ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175).

Jak wskazano w uzasadnieniu do rządowego projektu ustawy o zmianie ww. ustaw (druk sejmowy nr 18789):

Zatem przepis ten wskazuje, że kwalifikacji źródła przychodu uzyskanego w wyniku realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/z pochodnych instrumentów finansowych objętych lub nabytych jako nieodpłatne świadczenie należy dokonać na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego uczestnika programu motywacyjnego z organizatorem tego programu tj. odpowiednio do źródła:

§  pozarolnicza działalność gospodarcza – w przypadku, gdy uczestnik programu świadczy na rzecz organizatora usługi na podstawie kontraktu B2B,

§  stosunek pracy – w przypadku, gdy uczestnik programu świadczy na rzecz organizatora usługi na podstawie umowy o pracę;

§  działalność wykonywana osobiście – w przypadku, gdy uczestnik programu świadczy na rzecz organizatora usługi na podstawie powołania, umowy zlecenie czy umowy o dzieło

§  inne źródła – w przypadku, gdy pomiędzy uczestnikiem programu a jego organizatorem nie istnieje żaden stosunek cywilnoprawny.

Przy czym podkreślenia wymaga, że jak wynika z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT dla jego zastosowania niezbędne jest, żeby:

a)  podatnik osiągnął przychód z realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/z pochodnych instrumentów finansowych oraz,

b)  określone w tym przepisie papiery wartościowe i pochodne instrumenty finansowe zostały objęte lub nabyte jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.

W ocenie Wnioskodawcy w przedstawionym stanie faktycznym choć udziały fantomowe przyznawane w ramach Programu będą stanowiły pochodny instrument finansowy to z uwagi na to, że Wnioskodawca będzie obejmował je odpłatnie, art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT nie znajdzie zastosowania.

W konsekwencji, otrzymana przez Uczestników Programu wypłata będzie kwalifikować się do źródła przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu według zasad wskazanych w art. 30b Ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 3 Ustawy o PIT dochodem, o którym mowa w ust. 1 jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, osiągnięta w roku podatkowym.

W art. 21 ust. 1 pkt 38a Ustawy o PIT ustawodawca określił, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z nabyciem pochodnych instrumentów finansowych – do czasu realizacji praw wynikających z tych instrumentów albo rezygnacji z realizacji praw wynikających z tych instrumentów albo ich odpłatnego zbycia – o ile wydatki te, stosownie do art. 22g ust. 3 i 4, nie powiększają wartości początkowej środka trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Interpretacja powyższych przepisów oznacza, że podatnik (Wnioskodawca) w momencie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych ma prawo rozliczenia w kosztach uzyskania przychodów wydatki poniesione na objęcie lub nabycie pochodnych instrumentów finansowych.

Przekładając powyższe, na grunt niniejszej sprawy, oznacza to, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie Wnioskodawcy w momencie otrzymania świadczenia pieniężnego na skutek realizacji praw z udziałów fantomowych otrzymanych w ramach Programu powstanie dochód rozumiany jako wartość otrzymanego świadczenia pieniężnego pomniejszonego o wydatki poniesione na nabycie udziałów fantomowych, tj. wydatki w postaci zapłaconej ceny za udziały fantomowe. Dochód ten będzie podlegał opodatkowaniu PIT według stawki 19%.

Sposób rozliczenia podatku reguluje art. 45 ust. la pkt 1 Ustawy o PIT, który stanowi, że w terminie od 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b. Powyższe przepisy oznaczają, że to podatnik samodzielnie rozlicza podatek a jego rozliczenie nastąpi na podstawie informacji wystawionej przez Wnioskodawcę.

Zgodnie z art. 39 ust. 3 Ustawy o PIT osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru. Właściwym formularzem jest wzór PIT-8C.

W konsekwencji, otrzymanie środków pieniężnych przez Wnioskodawcę jako Uczestnika Programu oznacza, że to na podatniku ciąży obowiązek rozliczenia podatku zgodnie z art. 45 ust. la pkt 1 Ustawy o PIT. Rozliczenia dokonana podatnik na podstawie informacji PIT-8C, która zostanie sporządzona przez Spółkę i przekazana Wnioskodawcy w odpowiednim terminie.

Na poparcie swojego stanowiska Wnioskodawca prezentuje poniżej uzasadnienia z przykładowych wybranych interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

1)  piśmie z dnia 29 maja 2025 r., znak: 0113-KDIPT2-3.4011.280.2025.2.SJ, w którym Dyrektor KIS wskazał, że:

2)  piśmie z dnia 16 września 2025 r., znak: 0113-KDIPT2-3.4011.568.2025.2.AK, w którym Dyrektor KIS zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, że:

3)  piśmie z dnia 26 września 2025 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.630.2025.2.MK1, w którym organ podatkowy wskazał, że:

4)  piśmie z dnia 13 października 2025 r., znak: 0112-KDWL4011.116.2025.1.TW, w którym organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, że:

W konsekwencji, otrzymanie środków pieniężnych przez Wnioskodawcę jako Uczestnika Programu oznacza, że na Spółce nie cięży obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy, ponieważ powstały przychód należy kwalifikować do źródła „kapitały pieniężne” (opodatkowane ryczałtową stawką 19% podatku dochodowego). W konsekwencji Wnioskodawca samodzielnie rozlicza podatek na podstawie informacji PIT-8C wystawionej przez Spółkę.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Według art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

§  pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

§  niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c analizowanej ustawy.

Po myśli art 11 ust. 2 cytowanej ustawy :

Stosownie natomiast do ust. 2a ww. przepisu :

W myśl art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych :

Źródła przychodów zostały przez suwerena podatkowego określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

W świetle art. 10 ust. 1 analizowanej ustawy źródłami przychodów są m.in.:

§  stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

§  kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

§  działaność wykonywana osobiście (art. 10 ust. 1 pkt 2);

§  pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3);

§  kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

§  inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

Świadczeniami, do których się Pan odnosi, a które nie są elementem wynagradzania w rozumieniu podstawowego wynagrodzenia z tytułu stosunku łączącego Pana ze spółką – organizatorem programu motywacyjnego na podstawie zawartej odrębnej umowy – są:

§  udziały fantomowe przyznawane za określoną przez Spółkę odpłatnością;

§  otrzymanie środków pieniężnych w wyniku realizacji udziałów fantomowych.

Analizując pierwszy etap Pana uczestnictwa w omawianym programie motywacyjnym należy ustalić, czy na moment nabycia przez Pana udziałów fantomowych po Pana stronie powstaje obowiązek powstaje przychód w rozumieniu podatkowym. Jak wskazuje Pan w opisie okoliczności faktycznych sprawy:

§  udziały fantomowe zostaną przyznane za częściową odpłatnością;

§  udziały fantomowe są zbywalne za zgodą zarządu (nie podlegają dziedziczeniu) ale nie będą one podlegały obrotowi na rynku w tradycyjnym rozumieniu, a ich charakter jest czysto umowny i wewnętrzny – powiązany wyłącznie z relacją między Osobą Uprawnioną ;

§  nie istnieje rynek porównawczy, na podstawie którego można byłoby określić ich wartość rynkową, z tego względu nie istnieje możliwość ustalenia obiektywnej wartości rynkowej udziału fantomowego w momencie jego nabycia ;

§  udziały fantomowe nie będą stanowić udziału w kapitale zakładowym spółki w rozumieniu ustawy Kodeks spółek handlowych, nie będą też dawać uprawnień wspólnika spółki, w tym prawa głosu, czy prawa pobierania dywidendy.

Na gruncie powyższych okoliczności faktycznych należy uznać, że nabycie przez Pana – za częściową odpłatnością – udziałów fantomowych nie będzie skutkować po Pana stronie uzyskaniem częściowo odpłatnego świadczenia w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Tak więc na tym etapie Pana uczestnictwa w opisanym programie motywacyjnym nie powstanie po Pana stronie przychód w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W tym zakresie zatem Pana stanowisko jest prawidłowe.

Kolejnym elementem do rozstrzygnięcia jest kwestia ustalenia źródła przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych.

Punktem wyjścia dla oceny charakteru wypłacanych świadczeń powinna być ocena, czym w istocie są „utworzone” przez Spółkę instrumenty motywacyjne w postaci udziałów fantomowych, których posiadanie jest podstawą wypłaty tego świadczenia i jednocześnie czynnikiem kalkulacyjnym jego wysokości. Pozwoli to na udzielenie odpowiedzi do jakiego źródła należy zaklasyfikować osiągnięty przez Pana przychód.

W Pana opinii – wyrażonej we własnym stanowisku w sprawie oraz w piśmie stanowiącycm uzupełnienie wniosku – instrument motywacyjny w postaci udziału fantomowego jest pochodnym instrumentem finansowym w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przepis ten stanowi, że :

Stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.) :

Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego (art. 3 pkt 28a ww. ustawy o obrocie instrumentami finansowymi).

W Pana opisie okoliczności faktycznych sprawy zawarto cechy udziałów fantomowych, które:

§  są wewnętrznymi instrumentami dodatkowego wynagradzania – instrument ma służyć wyłącznie wybranym osobom w Spółce,

§  nie będą stanowić rzeczy, ani praw, które będą podlegały obrotowi na rynku w tradycyjnym rozumieniu, a ich charakter jest czysto umowny i wewnętrzny – powiązany wyłącznie z relacją między Osobą Uprawnioną w tym Panem,

§  nie istnieje możliwość ustalenia ich obiektywnej wartości rynkowej w momencie nabycia,

§  ich główny cel to motywowanie pracowników spółki,

§  nie kreują statusu wspólnika i nie inkorporują żadnych praw korporacyjnych, w szczególności: nie dają prawa głosu, nie uprawniają do udziału w zgromadzeniach wspólników; nie dają prawa do dywidendy, nie przyznają prawa kontroli, nie przyznają żadnych innych uprawnień przysługujących wspólnikom Spółki.

§  w przypadku utraty prawa do realizacji udziałów fantomowych,Osobie Uprawionej – w tym Panu – nie będzie przysługiwał zwrot zapłaconej ceny ani żadna inna refundacja za nabyte w ramach programu udziały fantomowe.

Nabyte zatem przez Pana udziały fantomowe:

1)  nie są przedmiotem obrotu rynkowego co oznacza, że:

§  nie ma rynku, na którym byłyby przedmiotem skutecznego obrotu,

§  nie istnieją prawa tego samego rodzaju – zostały stworzone na potrzeby systemu premiowania w Spółce,

§  nie stanowią instrumentu, który spełniałby funkcje inwestycyjne czy zabezpieczające,

§  są mechanizmem powiązania interesów finansowych osób uprawnionych – w tym Pana – z interesami Spółki,

§  to w istocie indywidualne umowy między Spółką a Panem,

§  są ekspektatywą świadczenia pieniężnego, którego wartość będzie kalkulowana w zależności od wyników finansowych lub wartości przedsiębiorstwa.

2)  nie posiadają ceny nabycia:

§  nie posiadają „własnej” wartości rynkowej – są w istocie czynnikiem kalkulacyjnym ustalenia wartości świadczenia, ani

§  nie posiadają wartości, która zależałaby od wartości innego instrumentu finansowego lub towarowego – wyniki finansowe Spółki lub wartość przedsiębiorstwa to punkt odniesienia do kalkulacji wysokości świadczenia pieniężnego i ilości posiadanych udziałów fantomowych.

Tym samym nabyte przez Pana udziały fantomowe będą stanowić stan oczekiwania wypłaty świadczenia pieniężnego.

Powyższa charakterystyka „instrumentu motywacyjnego” wskazuje, że został on wykreowany na potrzeby stworzonego systemu wynagradzania osób uprawnionych w spółce – w tym dla Pana. Nie sposób zatem przyznać Panu racji, że taki „instrument” spełnia przesłanki uznania go za pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie nazwa bowiem, a cechy danego instrumentu decydują o uznaniu go za pochodny instrument finansowy.

Podkreślić należy, że w przypadku klasycznego instrumentu pochodnego o faktycznym zawarciu umowy sprzedaży instrumentu bazowego lub dokonaniu adekwatnego rozliczenia finansowego decyduje przede wszystkim cena wykonania. W przypadku omawianego systemu wynagrodzenia koncepcja ceny wykonania nie występuje, a krąg osób uprawnionych do nabycia udziałów fantomowych jest ściśle określony i ograniczony do osób uprawnionych powiązanych ze Spółką. Tego typu przesłanki nie pojawiają się przy „klasycznych” pochodnych instrumentach finansowych. Ponadto w utworzonym w Spółce instrumencie motywacyjnym nie ma w ogóle instrumentu bazowego. Wynik finansowy Spółki lub wartość przedsiębiorstwa w powiązaniu z ilością posiadanych instrumentów motywacyjnych jest podstawą do określenia wysokości świadczenia pieniężnego.

Tym samym kryteria i cechy charakteryzujące udziały fantomowe przemawiają przeciwko klasyfikacji tych praw jako instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Skoro udziały fantomowe nie będą pochodnym instrumentem finansowym w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to świadczenie pieniężne będące realizacją tego prawa nie może zostać zakwalifikowane jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy.

Zgodnie bowiem z art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ze względu na charakter przedstawionego programu motywacyjnego, stwierdzić należy, że świadczenia uzyskane z realizacji udziałów fantomowych są elementem wynagrodzenia za wykonywaną pracę na rzecz Spółki. W związku z tym kwota świadczenia otrzymana z realizacji udziałów fantomowych powinna być kwalifikowana do źródła takiego jak przychody uzyskiwane ze Spółki komandytowej (w zależności od stosunku prawnego łączącego Spółkę z Panem). Skoro wskazał Pan, że jest Pan komandytariuszem w Spółce (organizatorze omawianego programu) to przychody uzyskane z tytułu realizacji udziałów fantomowych winien Pan opodatkować w sposób w jaki opodatkowuje Pan inne dochody z tejże spółki komandytowej.

Wobec powyższego Pana stanowisko, zgodnie z którym udziały fantomowe objęte Programem spełniają cechy pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 5a pkt 13 i w związku z tym z tytułu ich realizacji powstanie po Pana stronie przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnośnie do powołanych interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądowych, stwierdzić należy, że dotyczą one tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, w określonych stanach faktycznych (zdarzeniach przyszłych) i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Ponadto w powołanych w Pana stanowisku interpretacjach indywidualnych przedmiotem oceny nie był charakter prawny przyznanych/nabytych udziałów fantomowych, w szczególności ocena czy są one pochodnymi instrumentami finansowymi. Informacja ta była elementem opisu okoliczności faktycznych sprawy, który był podstawą dla przyjętego rozstrzygnięcia. Powołane interpretacje indywidualne zatem nie potwierdzają prawidłowości Pana stanowiska.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.