Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.1006.2025.1.MG

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych oraz zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 23 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzeń przyszłych

Wnioskodawca jest jednym ze współpracowników spółki akcyjnej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej („Spółka”) – Spółka jest wiodącym europejskim producentem (…). Spółka działa od (…) r. i poszerza swoją działalność na rynki zagraniczne. Spółka pozostaje jednostką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Grupa Kapitałowa”). Spółka jest rezydentem polskim podlegającym w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku CIT od całości swoich dochodów.

Wnioskodawca jest przedsiębiorcą prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą w Polsce.

Wnioskodawca podlega obowiązkowi podatkowemu w Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Formą opodatkowania wybraną przez Wnioskodawcę jest ryczałt od przychodów ewidencjonowanych.

Przeważającym rodzajem prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej.

Wnioskodawca w 2019 r. zawarł ze Spółką umowę o świadczenie usług („umowa B2B”), na mocy której Wnioskodawca świadczy na rzecz Spółki usługi doradcze w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.

1.  Utworzenie programu motywacyjnego dla osób zatrudnionych lub współpracujących ze Spółką.

(…) 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o utworzeniu programu motywacyjnego („Program Motywacyjny”), która następnie została zmodyfikowana na mocy uchwały z (…) 2024 r. Podjęto wówczas uchwałę w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego uchwały w sprawie przyjęcia, organizacji i realizacji programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz innych kluczowych pracowników lub współpracowników Spółki oraz innych spółek z grupy kapitałowej Spółki.

Celem utworzenia Programu Motywacyjnego dla kluczowych osób w Spółce („Uczestnicy Programu”) było wzmocnienie lojalności pracowników i współpracowników oraz docenienie ich wkładu w długoterminowe zwiększanie wartości Grupy Kapitałowej Spółki, tj. Spółki oraz podmiotów, w stosunku do których Spółka pozostaje jednostką dominującą. Program Motywacyjny ma również stanowić dodatkowy benefit dla osób pozyskiwanych z rynku.

Program Motywacyjny realizowany jest poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych („Warranty Subskrypcyjne”) uprawniających do objęcia akcji nowej emisji („Akcje Motywacyjne"), które zostaną wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Łączna liczba Akcji Motywacyjnych, jakie zostały przewidziane dla Uczestników Programu, ma być nie większa niż (…) akcji zwykłych Spółki (imiennych lub na okaziciela).

Cena emisyjna Akcji Motywacyjnych dla Uczestników Programu będzie odpowiadała wartości nominalnej akcji tj. (…) zł za jedną Akcję Motywacyjną („Cena Emisyjna Akcji Motywacyjnych”) i będzie pokrywana wkładem pieniężnym.

2.  Zasady przyznawania i emitowania Warrantów Subskrypcyjnych na potrzeby Programu Motywacyjnego.

Warranty Subskrypcyjne, o których mowa we wniosku, są papierami wartościowymi, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z przytoczonym przepisem, ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych rozumie się przez to: akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego.

Warranty Subskrypcyjne będą wydawane w transzach („Transze”) w następujący sposób:

a)  Na transzę bonusową („Transza (…)”) składać się będą Warranty Subskrypcyjne serii (…) emitowane na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału;

b)  Na transzę pierwszą („Transza (…)”) składać się będą Warranty Subskrypcyjne serii (…) emitowane na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału;

c)  Na Transzę drugą („Transza (…)”) składać się będą Warranty Subskrypcyjne serii (…) emitowane na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału;

d) Na Transzę trzecią („Transza (...)”) składać się będą Warranty Subskrypcyjne serii (...) emitowane na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału;

e) Na Transzę czwartą („Transza (...)”) składać się będą Warranty Subskrypcyjne serii (...) emitowane na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału;

f) Na Transzę piątą („Transza (...)”) składać się będą Warranty Subskrypcyjne serii (...) emitowane na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału.

Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie, a każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) Akcji Motywacyjnej. Uczestnikom Programu, którzy objęli Warranty Subskrypcyjne, zostaną wydane świadectwa rejestrowe potwierdzające wpisanie do Rejestru Warrantów Subskrypcyjnych i liczbę posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych.

Warranty Subskrypcyjne przyznawane są Uczestnikom Programu wskazanym na Liście Osób Uprawnionych, przyjętej przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały.

Przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uzależnione jest od spełnienia warunków przyznania, tj. warunku ekonomicznego („Warunek Ekonomiczny”) oraz warunku lojalnościowego („Warunek Lojalnościowy”).

Transze Bonusowe będą przyznawane w następujący sposób:

·      Transza Bonusowa (…) przyznawana będzie po zawarciu Umowy Uczestnictwa w terminie wskazanym w Umowie Uczestnictwa;

·      Transza Bonusowa (…) przyznawana będzie w przypadku spełniania Warunku Lojalności do końca lutego roku następującego po roku, w którym nastąpiło objęcie Transzy Bonusowej (…);

·      Transza Bonusowa (…) przyznawana będzie w przypadku spełniania Warunku Lojalności do końca lutego roku następującego po roku, w którym nastąpiło objęcie Transzy Bonusowej (…).

W przypadku spełnienia ww. warunków mających zastosowanie do Warrantów Subskrypcyjnych danej Transzy, Uczestnik Programu będzie uprawniony do objęcia tych warrantów, a następnie do wykonania wynikającego z tych Warrantów Subskrypcyjnych prawa do objęcia Akcji Motywacyjnych w zakresie, w sposób i w terminie wskazanych w uchwale, uchwale o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, regulaminie Programu oraz w Umowie Uczestnictwa.

3.  Obejmowanie Akcji Motywacyjnych.

Obejmowanie Akcji Motywacyjnych następować będzie w drodze złożenia w Spółce oświadczenia o objęciu akcji i po dokonaniu pełnej wpłaty na Akcje Motywacyjne równej iloczynowi Akcji Motywacyjnych obejmowanych przez Uczestnika Programu oraz ceny emisyjnej Akcji Motywacyjnych. Spółka w terminie 7 dni podejmuje niezbędne działania celem ujawnienia objęcia Akcji Motywacyjnych przez Uczestnika Programu.

Uczestnik Programu na żądanie Spółki może być zobowiązany do niezbywania (odpłatnie lub bezpłatnie) jakichkolwiek Akcji Motywacyjnych przez okres nie dłuższy niż (…) miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym oraz ustanowienia blokady na prowadzonym dla niego rachunku papierów wartościowych obejmującą wszystkie nabyte w ramach Programu Motywacyjnego Akcje Motywacyjne na okres nie dłuższy niż (…) miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym.

Akcje Motywacyjne objęte w ramach Programu Motywacyjnego mogą być w przyszłości odpłatnie zbyte przez Uczestników Programu. W tym, przy spełnieniu się określonych w Umowie Uczestnictwa warunków, po wykonaniu przez Uczestnika Programu uprawnienia do objęcia Akcji Motywacyjnych, Uczestnik Programu uprawniony będzie do żądania wykupu tych Akcji Motywacyjnych przez Spółkę (opcja sprzedaży), a Spółka uprawniona będzie do żądania sprzedaży tych Akcji Motywacyjnych przez Uczestnika Programu (opcja zakupu) po określonej cenie sprzedaży za 1 (jedną) akcję. Wnioskodawca uprawniony jest do żądania odkupu przez Spółkę Akcji Motywacyjnych po upływie (…) miesięcy od ich objęcia.

4.  Umowa Uczestnictwa zawarta przez Wnioskodawcę.

Wnioskodawca jako jeden ze współpracowników Spółki świadczący na jej rzecz usługi na podstawie umowy B2B uzyskał możliwość uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

W dniu (…) 2023 r. Wnioskodawca zawarł ze Spółką Umowę Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, która określa podstawowe warunki uczestnictwa takie jak liczba możliwych do nabycia Warrantów Subskrypcyjnych czy proporcje możliwych do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Transzy Bonusowej.

W związku z realizacją Programu Motywacyjnego, Wnioskodawca nabył Warranty Subskrypcyjne podczas uruchomionych do tej pory Transz Ekonomicznych oraz Transzy Bonusowej. Wnioskodawca może otrzymać dodatkowe Warranty Subskrypcyjne.

Wnioskodawca planuje podjęcie dalszych kroków związanych z Warrantami Subskrypcyjnymi, mianowicie ich realizację i objęcie Akcji Motywacyjnych po cenie nominalnej.

W dalszej kolejności Wnioskodawca może dokonać odpłatnego zbycia Akcji Motywacyjnych.

W związku z tym powstały wątpliwości dotyczące konsekwencji podatkowych planowanych działań dla Wnioskodawcy.

Pytania

1.  Czy w momencie realizacji praw z nabytych Warrantów Subskrypcyjnych poprzez odpłatne objęcie Akcji Motywacyjnych Spółki po ich wartości nominalnej, niższej od ich wartości rynkowej, powstaje dla Wnioskodawcy przychód podatkowy zaliczony do przychodów ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 Ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu 3% stawką podatkową na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o Ryczałcie w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT?

2.  Czy przychód ze zbycia Akcji Motywacyjnych objętych w wyniku realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych należy zakwalifikować do przychodów ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT?

3.  Czy Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu ze zbycia Akcji Motywacyjnych w wysokości (i) wydatków poniesionych przez Wnioskodawcę na objęcie Akcji Motywacyjnych po cenie nominalnej oraz (ii) przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Stanowisko do pytania nr 1.

W ocenie Wnioskodawcy, w momencie realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych poprzez odpłatne objęcie Akcji Motywacyjnych Spółki po cenie nominalnej poniżej ich wartości rynkowej dla Wnioskodawcy powstaje przychód podatkowy zaliczony do przychodów ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 Ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu 3% stawką podatkową na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o Ryczałcie w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT.

Stanowisko do pytania nr 2.

W ocenie Wnioskodawcy, przychód ze zbycia Akcji Motywacyjnych objętych w wyniku realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych należy zakwalifikować jako przychód ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT.

Stanowisko do pytania nr 3.

W ocenie Wnioskodawcy, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości (i) wydatków poniesionych przez Wnioskodawcę na objęcie Akcji Motywacyjnych po cenie nominalnej oraz (ii) przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT.

Uzasadnienie

Ad 1

1.  Analiza przepisów mających zastosowanie w przedmiotowej sprawie.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ryczałcie osoby fizyczne oraz przedsiębiorstwa w spadku osiągające przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej mogą opłacać zryczałtowany podatek dochodowy w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Przepis art. 6 ustawy o Ryczałcie stanowi, że opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych podlegają również przychody osób fizycznych z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 14 ustawy o PIT, z zastrzeżeniem ust. 1e-1g, w tym również, gdy działalność prowadzona jest w formie spółki cywilnej osób fizycznych, spółki cywilnej osób fizycznych i przedsiębiorstwa w spadku lub spółki jawnej osób fizycznych.

Stawki podatku, jakie znajdują zastosowanie do przychodów opodatkowanych ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, wskazane są w art. 12 Ustawy o Ryczałcie. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o Ryczałcie stawka podatku właściwa dla przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i pkt 19-22 Ustawy o PIT, wynosi 3%.

W myśl art. 14 ust. 1 ustawy o PIT za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Przepis art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT stanowi, że za przychód z działalności gospodarczej uważa się także wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Natomiast art. 11 ust. 2b Ustawy o PIT stanowi, że w przypadku świadczeń częściowo odpłatnych za przychód podatnika uważa się różnicę pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Należy także zwrócić uwagę na art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)       spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)       spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

2.  Moment powstania przychodu i jego wysokość

W analizowanym stanie faktycznym, Wnioskodawca na podstawie Umowy Uczestnictwa uzyskał prawa do Warrantów Subskrypcyjnych, które następnie dają mu prawo do objęcia Akcji Motywacyjnych po cenie preferencyjnej. W konsekwencji, w przypadku realizacji Warrantów Subskrypcyjnych Wnioskodawca uzyska świadczenie częściowo odpłatne.

W przedmiotowej sytuacji, objęcie Akcji Motywacyjnych następować będzie bowiem po cenie niższej niż rynkowa. Oznacza to, w ocenie Wnioskodawcy, że poniesie koszty objęcia akcji, jednakże ciężar ekonomiczny ich objęcia będzie niższy od ich wartości rynkowej, co stanowić będzie przysporzenie majątkowe po stronie Wnioskodawcy.

Jednocześnie Wnioskodawca zauważa, że w omawianej sytuacji nie znajdzie zastosowanie art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, który odracza opodatkowanie przychodu w programach motywacyjnych do momentu odpłatnego zbycia akcji objętych lub nabytych przez uczestnika programu na preferencyjnych warunkach. Wynika to z tego, że jednym z warunków odroczenia przychodu do momentu odpłatnego zbycia akcji jest to, że uczestnik programu uzyskuje świadczenia lub inne należności od spółki z tytułów określonych w art. 12 (przychody z umowy o pracę) lub art. 13 (przychodu z działalności wykonywanej osobiście). Skoro jednak Wnioskodawca nie uzyskuje należności z tego tytułu od Spółki, ale uzyskuje przychody kwalifikowane do źródła przychodów z działalności gospodarczej, powyższe regulacje art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT nie będą miały zastosowania.

W ocenie Wnioskodawcy, w związku z powyższym, zrealizowanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych skutkować będzie powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego. Objęcie akcji po cenie niższej niż rynkowa powinno być zakwalifikowane jako świadczenie częściowo odpłatne (zgodnie z art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT) i rozliczone jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 Ustawy o PIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, przychodem uzyskanym przez Wnioskodawcę będzie wysokość różnicy pomiędzy wartością rynkową objętych Akcji Motywacyjnych a odpłatnością poniesioną przez Wnioskodawcę, stosownie do uregulowań art. 11 ust. 1-2b ustawy o PIT.

3.  Kwalifikacja do właściwego źródła przychodów.

Ustawa o PIT zakłada zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów przychodów osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca, tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych, miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Dlatego też każdy przychód podatnika podlega kwalifikacji do konkretnego źródła przychodów. Nie można bowiem zaliczyć osiągniętego przychodu jednocześnie do dwóch lub więcej kategorii.

Zdaniem Wnioskodawcy, źródłem do jakiego należałoby zakwalifikować osiągnięty przez niego przychód, jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Wnioskodawca uzasadnia swoje stanowisko tym, że uzyskał możliwość nabycia Warrantów Subskrypcyjnych, a tym samym Akcji Motywacyjnych po cenie preferencyjnej, wyłącznie ze względu na łączący go stosunek gospodarczy ze Spółką. Gdyby Wnioskodawca nie był wieloletnim współpracownikiem Spółki i nie wykazywał się lojalnością oraz dobrymi wynikami, nie otrzymałby propozycji uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Dodatkowo, należy zauważyć, że realizacja Programu Motywacyjnego uzależniona jest od spełnienia przez Wnioskodawcę określonych Warunków Ekonomicznych i Lojalnościowych, które mogą być spełnione wyłącznie w drodze świadczenia usług na rzecz Spółki.

Powyższe wyraźnie wskazuje, że możliwość nabycia Warrantów Subskrypcyjnych, a następnie ich zrealizowania poprzez objęcie Akcji Motywacyjnych po cenie preferencyjnej, jest nierozerwalnie związane ze świadczeniem usług przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki.

Dlatego też, przychód uzyskany z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia, jakim jest objęcie Akcji Motywacyjnych po cenie nominalnej, należy zakwalifikować jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej.

W ocenie Wnioskodawcy, ze względu na wybraną przez Wnioskodawcę formę opodatkowania (ryczałt od przychodów ewidencjonowanych), przychód ten powinien podlegać opodatkowaniu stawką 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o Ryczałcie w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT.

Organy podatkowe w wydawanych interpretacjach potwierdzają, że nabycie udziałów/akcji po cenie preferencyjnej na podstawie warrantów subskrypcyjnych/opcji itp. skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie podatnika, który powinien być opodatkowany stawką 3%.

Jako przykładowe interpretacje podatkowe potwierdzające stanowisko Wnioskodawca wskazuje:

·      Interpretacja z dnia 1 października 2025 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.659.2025.1.PT);

·      Interpretacja z dnia 12 marca 2025 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.898.2024.2.AP);

·      Interpretacja z dnia 26 lipca 2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0115-KDIT1.4011.324.2024.2.AS);

·      Interpretacja z dnia 8 lipca 2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0115-KDIT1.4011.328.2024.2.MST);

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, realizacja Warrantów Subskrypcyjnych i objęcie Akcji Motywacyjnych po cenie nominalnej niższej od ich wartości rynkowej skutkować będzie powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy. Podstawę opodatkowania stanowić będzie różnica pomiędzy wartością rynkową objętych Akcji Motywacyjnych a odpłatnością poniesioną przez Wnioskodawcę na objęcie Akcji Motywacyjnych.

Zdaniem Wnioskodawcy do opodatkowania tego przychodu należy zastosować stawkę ryczałtu w wysokości 3%.

Ad 2

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W przypadku zbycia przez Wnioskodawcę Akcji Motywacyjnych, które zostały objęte w wyniku realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych, powstanie przychód, który w ocenie Wnioskodawcy, należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych.

Zdaniem Wnioskodawcy uzyskany w ten sposób przychód należy opodatkować stawką 19% w trybie art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT, który stanowi, że od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Zaprezentowane powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach indywidualnych:

·      Interpretacja z dnia 1 października 2025 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.659.2025.1.PT);

·      Interpretacja z dnia 15 lipca 2025 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0115-KDIT1.4011.344.2025.2.MN);

·      Interpretacja z dnia 12 marca 2025 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0112-KDIL2-2.4011.887.2024.2.AA).

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, przychód uzyskany z odpłatnego zbycia Akcji Motywacyjnych objętych w wyniku realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych powinien być opodatkowany według stawki w wysokości 19% jako przychód z kapitałów pieniężnych.

Ad 3

Zgodnie z brzmieniem art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT, nie uznaje się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Z kolei zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, kierując się dyspozycją wskazanego powyżej przepisu Ustawy o PIT, należy przyjąć, że przychód uzyskany w wyniku zbycia Akcji Motywacyjnych, które zostały objęte w wyniku realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych, a więc po cenie niższej niż rynkowa, powinien być pomniejszony o koszty uzyskania przychodu w wysokości przychodu opodatkowanego na wcześniejszym etapie jako przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, tj. w momencie realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych w formie objęcia Akcji Motywacyjnych.

W ocenie Wnioskodawcy jako koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia Akcji Motywacyjnych należałoby zatem uznać:

•      kwotę poniesioną przez Wnioskodawcę na objęcie Akcji Motywacyjnych po cenie nominalnej w momencie realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych i zarazem objęcia Akcji Motywacyjnych oraz

•      przychód podlegający opodatkowaniu w momencie realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych w formie objęcia Akcji Motywacyjnych w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową objętych Akcji Motywacyjnych a kwotą uiszczoną przez Wnioskodawcę na ich objęcie.

Wnioskodawca podkreśla, że przedstawione powyżej stanowisko jest powszechnie aprobowane przez organy podatkowe. Wynika to z faktu, że opodatkowanie przysporzenia majątkowego po stronie Wnioskodawcy odpowiadającego różnicy pomiędzy wartością rynkową Akcji Motywacyjnych oraz a ich wartością nominalną nastąpiło już na etapie objęcia tych akcji w ramach realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych.

W konsekwencji, odliczenie powyższych kosztów uzyskania przychodu na etapie sprzedaży Akcji Motywacyjnych, zdaniem Wnioskodawcy, pozwala na uniknięcie faktycznego podwójnego opodatkowania. W przeciwnym wypadku, tj. gdyby zaliczenie wcześniej rozpoznanego przychodu do kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia Akcji Motywacyjnych nie było możliwe, opodatkowanie tego samego przychodu nastąpiłoby podwójnie, tj. w momencie objęcia Akcji Motywacyjnych po cenie preferencyjnej oraz ponownie przy zbyciu tych akcji.

Jako przykłady aprobaty zaprezentowanego stanowiska przez organy podatkowe Wnioskodawca wskazuje następujące interpretacje indywidualne:

•      Interpretacja z dnia 7 lipca 2025 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0112-KDIL2-2.4011.401.2025.3.WS);

•      Interpretacja z dnia 8 lipca 2025 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.423.2025.3.MS);

•      Interpretacja z dnia 8 lipca 2025 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0115-KDWT.4011.14.2025.4.KGD);

•      Interpretacja z dnia 7 sierpnia 2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.425.2024.2.RK).

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, będzie on uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu w momencie realizacji Warrantów Subskrypcyjnych i objęcia Akcji Motywacyjnych oraz wydatków poniesionych na objęcie Akcji Motywacyjnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.