Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.102.2026.3.KP

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 stycznia 2026 r. wpłynął Pani wniosek z 28 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3 marca 2026 r. (wpływ 3 marca 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

I.1. Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania w Polsce i posiadającą w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych („podatek PIT”). Wnioskodawczyni pozostaje w związku małżeńskim, w którym jest zawarta umowa majątkowa małżeńska (tzw. intercyza), a opisane poniżej działalność i składniki majątku znajdują się w jej majątku odrębnym.

I.2. Wnioskodawczyni prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą (JDG), przedmiotem której jest przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (PKD 56.21.Z.). Dochody z działalności są opodatkowane podatkiem liniowym.

Wnioskodawca jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług („podatek VAT”).

I.3. W ramach JDG Wnioskodawca:

1)    świadczy usługi w zakresie przygotowywania i dostarczania żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) oraz

2)    świadczy usługi wynajmu nieruchomości. Usługi te są świadczone na rzecz podmiotów prowadzących działalność gospodarczą.

I.4. Dla (1) działalności cateringowej (produkcja i sprzedaż żywności) oraz (2) wynajmu nieruchomości:

1)    wykorzystywane są aktualnie w JDG odrębne składniki materialne oraz niematerialne;

2)    działalność cateringowa (produkcja i sprzedaż) mogłaby potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania.

I.5. Obecnie Wnioskodawca planuje aby część związaną z produkcją żywności (cateringu) przenieść do dedykowanego podmiotu – Spółki z o.o., która przejmie tę działalność i zostanie utworzona na terytorium polskim i zgodnie z prawem polskim. Część działalności cateringowej Wnioskodawcy (w zakresie sprzedaży żywności) pozostanie nadal w JDG Wnioskodawcy.

Mając na uwadze powyższe, planowane jest obecnie wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. produkcji żywności (cateringu) („ZCP”) z JDG Wnioskodawcy do Spółki z o.o.

I.6. Na ZCP i tym samym aport do Spółki z o.o. będą składały się następujące składniki:

1)    pracownicy,

2)    zlecenia/umowy z agencjami zewnętrznymi związane z wykonywaniem czynności produkcyjnych,

3)    umowa z klientem, dla którego Wnioskodawca obecnie produkuje zestawy cateringowe (w liczbie 1),

4)    receptury (know-how),

5)    umowa najmu hali produkcyjnej i wyposażenie (która zacznie obowiązywać po dokonaniu wyodrębnienia ZCP),

6)    inne ruchomości związane z produkcją żywności,

7)    umowy z dostawcami mediów.

I.7. Na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy możliwe jest wyodrębnienie przychodów i kosztów podatkowych, związanych wyłącznie z działalnością produkcyjną w ramach działalności kateringowej (gdyż część wyprodukowanej żywności jest już obecnie sprzedawana do klienta zewnętrznego).

Działalność produkcyjna jest wyodrębniona w JDG Wnioskodawcy (w tym, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, można przypisać przychody i koszty związane wyłącznie z tym rodzajem działalności). Każdy z rodzajów działalności w ramach JDG realizuje zupełnie inne zadania i cele gospodarcze. W przypadku dokonania aportu działalności produkcyjnej do Spółki z o.o., Spółka ta będzie mogła – od momentu dokonania aportu – prowadzić działalność produkcyjną, dotychczas prowadzoną przez Wnioskodawcę w ramach JDG w takim samym zakresie, w jakim prowadzona jest obecnie przez Wnioskodawcę w ramach JDG, a dodatkowo umożliwi rozwój działalności poprzez poszukiwanie nowych klientów biznesowych.

Wyodrębnienie zostało dokonane na podstawie pisemnej decyzji właściciela JDG –Wnioskodawcy. Nie ma natomiast żadnego innego dokumentu, tj. statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Obowiązujące w Polsce przepisy prawa nie wymagają bowiem żadnego szczególnego dokumentu potwierdzającego wyodrębnienie organizacyjne w przypadku podmiotów prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Faktycznie takie wyodrębnienie jednakże istnieje.

I.8. Po dokonaniu aportu ZCP w JDG Wnioskodawcy pozostanie (i) działalność w zakresie sprzedaży, tj. prawa do marki, znak towarowy, marketing i reklama, baza klientów, administracja biurowa, pracownicy zajmujący się marketingiem i pracą administracyjno-biurową oraz (ii) najem nieruchomości.

Uzupełnienie:

Dlaczego podjęła Pani decyzję o rozdzieleniu działalności w zakresie produkcji żywności od działalności w zakresie sprzedaży; czy decyzja ta została podjęta z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych?

Decyzja o rozdzieleniu działalności w zakresie produkcji żywności od działalności w zakresie sprzedaży podyktowana jest chęcią zwiększenia efektywności, poprawą bezpieczeństwa żywności oraz wykorzystaniem korzyści skali. Rozdzielenie ma celu zwiększenie potencjału i rozwój działalności w zakresie produkcji żywności i ma umożliwić otworzenie się tej działalności na nowych, innych, biznesowych klientów. Decyzja o rozdzieleniu została podjęta z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Czy przedmiotem aportu do Spółki z o.o. będą wszystkie składniki majątku (materialne i niematerialne) związane z wyodrębnioną częścią przedsiębiorstwa w zakresie produkcji żywności, w tym zobowiązania i należności w całości; jeśli któreś składniki nie zostaną przekazane, to jaki będzie tego powód?

Na ZCP i tym samym aport do Spółki z o.o. będą składały się następujące składniki:

1)    pracownicy (związani z działalnością produkcyjną),

2)    zlecenia/umowy z agencjami zewnętrznymi związane z wykonywaniem czynności produkcyjnych,

3)    umowa z klientem, dla którego Wnioskodawca obecnie produkuje zestawy cateringowe (w liczbie 1),

4)    receptury (know-how),

5)    inne ruchomości związane z produkcją żywności,

6)    umowy z dostawcami mediów.

Przedmiotem aportu do Spółki z o.o. będą wszystkie składniki majątku (materialne i niematerialne) związane z wyodrębnioną częścią przedsiębiorstwa w zakresie produkcji żywności, w tym zobowiązania i należności w całości, niemniej jednak nie zostanie przeniesiona własność żadnych nieruchomości.

Czy składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do części Pani działalności gospodarczej w zakresie produkcji żywności, mającej być przedmiotem aportu do Spółki z o.o., będą – przed dokonaniem tej transakcji – wyodrębnione na płaszczyźnie:

a)   organizacyjnej, tj. czy będą miały swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.; organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze;

b)   finansowej, tj. czy będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej przez Panią ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego;

c)   funkcjonalnej, tj. czy będą stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze;

proszę szczegółowo wskazać, w jaki sposób wyodrębnienie organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne działalności w zakresie produkcji żywności, mającej być przedmiotem aportu, będzie się przejawiało?

Składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do części działalności gospodarczej w zakresie produkcji żywności, mającej być przedmiotem aportu do Spółki z o.o., będą – przed dokonaniem tej transakcji – wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, funkcjonalnej i finansowej.

Jak wskazano we Wniosku, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy możliwe jest wyodrębnienie przychodów i kosztów podatkowych, jak również należności i zobowiązań związanych wyłącznie z działalnością produkcyjną w ramach działalności kateringowej (gdyż część wyprodukowanej żywności jest już obecnie sprzedawana do klienta zewnętrznego). Działalność produkcyjna jest wyodrębniona w JDG Wnioskodawcy (w tym, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, można przypisać przychody i koszty związane wyłącznie z tym rodzajem działalności). Każdy z rodzajów działalności w ramach JDG realizuje zupełnie inne zadania i cele gospodarcze. W przypadku dokonania aportu działalności produkcyjnej do Spółki z o.o., Spółka ta będzie mogła – od momentu dokonania aportu – prowadzić działalność produkcyjną, dotychczas prowadzoną przez Wnioskodawcę w ramach JDG w takim samym zakresie, w jakim prowadzona jest obecnie przez Wnioskodawcę w ramach JDG, a dodatkowo umożliwi rozwój działalności poprzez poszukiwanie nowych klientów biznesowych, co obecnie jest teraz ograniczone przez mniejsze zaufanie klientów biznesowych do formy prawnej Wnioskodawcy oraz przez brak specjalizacji działalności wyłącznie w zakresie produkcji żywności. Wyodrębnienie zostało dokonane na podstawie pisemnej decyzji właściciela JDG – Wnioskodawcy. Nie ma natomiast żadnego innego dokumentu, tj. statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Obowiązujące w Polsce przepisy prawa nie wymagają bowiem żadnego szczególnego dokumentu potwierdzającego wyodrębnienie organizacyjne w przypadku podmiotów prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Faktycznie takie wyodrębnienie jednakże istnieje. Mimo to Wnioskodawca stworzył dokument określający strukturę organizacyjną działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

Czy przedmiot aportu (część przedsiębiorstwa w zakresie produkcji żywności) w momencie dokonania aportu będzie stanowić zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych i będzie posiadać potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze?

Kwestia tego, czy przedmiot aportu (część przedsiębiorstwa w zakresie produkcji żywności) w momencie dokonania aportu będzie stanowić zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, jest przedmiotem zapytania Wnioskodawcy we Wniosku.

Jednocześnie, we Wniosku wskazano, że w przypadku dokonania aportu działalności produkcyjnej do Spółki z o.o., Spółka ta będzie mogła – od momentu dokonania aportu – prowadzić działalność produkcyjną, dotychczas prowadzoną przez Wnioskodawcę w ramach JDG w takim samym zakresie, w jakim prowadzona jest obecnie przez Wnioskodawcę w ramach JDG, a dodatkowo umożliwi rozwój działalności poprzez poszukiwanie nowych klientów biznesowych.

Proszę wskazać, w jaki sposób w Spółce z o.o. będzie zorganizowana/realizowana sprzedaż wyprodukowanej żywności; czy sprzedaż ta będzie następować na rzecz Pani działalności gospodarczej, czy na rzecz podmiotów trzecich?

Spółka z o.o. powstaje, aby prowadzić sprzedaż na rzecz różnych podmiotów, w tym również będzie realizowała sprzedaż na rzecz JDG Wnioskodawcy. Po wniesieniu aportu spółka z o.o. rozpocznie działalność produkcyjną z przeniesioną w ramach aportu i umową z klientem, dla którego Wnioskodawca obecnie produkuje zestawy cateringowe, zawrze umowę z JDG Wnioskodawcy, a następnie będzie poszukiwać nowych kolejnych klientów biznesowych.

W JDG Wnioskodawcy pozostanie działalność obejmująca marketing i sprzedaż, tj. m.in. prowadzenie sklepu internetowego.

Czy Spółka z o.o., do której zostanie wniesiona aportem działalność w zakresie produkcji żywności, ma zamiar nieprzerwanego kontynuowania działalności, prowadzonej dotychczas przez Panią, przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem aportu?

Tak, Spółka z o.o., do której zostanie wniesiona aportem działalność w zakresie produkcji żywności, ma zamiar nieprzerwanego kontynuowania działalności, prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę, przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem aportu.

Czy Spółka z o.o. będzie mieć możliwość kontynuowania działalności gospodarczej związanej z przekazanym majątkiem bez konieczności:

a)   angażowania innych składników majątku, które nie będą przedmiotem transakcji lub

b)   podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej na podstawie przejętych składników?

Jak wskazano we Wniosku, Spółka ta będzie mogła – od momentu dokonania aportu – prowadzić działalność produkcyjną, dotychczas prowadzoną przez Wnioskodawcę w ramach JDG w takim samym zakresie, w jakim prowadzona jest obecnie przez Wnioskodawcę w ramach JDG, a dodatkowo umożliwi rozwój działalności poprzez poszukiwanie nowych klientów biznesowych.

Spółka jedynie będzie musiała zawrzeć umowę najmu budynku usługowego, który na ten moment jest w trakcie budowy.

Czy po przekazaniu w ramach aportu na rzecz Spółki z o.o. majątku związanego z prowadzoną działalnością w zakresie produkcji żywności pozostaną w Pani posiadaniu jakiekolwiek składniki majątkowe wykorzystywane dotychczas prowadzonej działalności produkcyjnej; jeśli tak, to proszę wskazać:

a)   czy będą one funkcjonalnie związane z przedmiotem zbycia;

b)   jakie będą przyczyny nieprzekazania ww. składników?

Jak wskazano we Wniosku, po dokonaniu aportu ZCP w JDG Wnioskodawcy pozostanie (i) działalność w zakresie sprzedaży, tj. prawa do marki, znak towarowy, marketing i reklama, baza klientów, administracja biurowa, pracownicy zajmujący się marketingiem i pracą administracyjno-biurową oraz (ii) najem nieruchomości.

Powyższe składniki nie są związane funkcjonalnie z przedmiotem ZCP. Powyższe składniki nie będą przekazywane bowiem są związane z innym obszarem działalności Wnioskodawcy.

Poza nowowybudowanym budynkiem który będzie wynajmowany na rzecz Spółki (z uwagi jednak na to, że najem ma pozostać w JDG Wnioskodawcy, nowowybudowany budynek nie będzie wnoszony aportem do Spółki).

Czy przekazanie składników majątkowych będących przedmiotem aportu do Spółki z o.o. będzie wiązało się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)?

Przejęcie przez Spółkę pracowników zatrudnionych na umowę o pracę nastąpi na podstawie art. 23¹ ustawy – Kodeks pracy.

Czy posiada/będzie Pani posiadać udziały w Spółce z o.o., do której zostanie wniesiony aport?

Tak, Wnioskodawca będzie posiadać część udziałów. Na ten moment nie wiadomo, jaka to będzie dokładnie ilość procentowa udziałów.

Czy po dokonaniu aportu części przedsiębiorstwa dotyczącej produkcji żywności zostanie zawarta umowa między Panią (jako osobą prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą, w której pozostanie część działalności w zakresie sprzedaży żywności) a Spółką z o.o. w zakresie m.in. korzystania z prawa do marki, znaku towarowego, bazy klientów czy też świadczenia usług marketingu i reklamy oraz obsługi administracyjno-biurowej?

Wnioskodawca nie zawrze ze Spółką umów w zakresie m.in. korzystania z prawa do marki, znaku towarowego, bazy klientów czy też świadczenia usług marketingu i reklamy oraz obsługi administracyjno-biurowej.

Niemniej jednak w sytuacji, gdy Wnioskodawca zleci Spółce produkcję np. kateringu dla klientów, to Spółka będzie zobowiązana do tego, aby na pudełkach zawierających żywność przykleić oznakowania Wnioskodawcy albo nakleić etykietę z danymi klienta tak, aby kurier mógł to zamówienie doręczyć do klienta.

W jakich nieruchomościach funkcjonuje obecnie Pani działalność, w tym w odniesieniu do działalności związanej z produkcją żywności?

Obecnie działalność Wnioskodawcy funkcjonuje w budynkach, które stanowią środki trwałe w działalności Wnioskodawcy.

Wnioskodawca buduje również budynek typowo cateringowy, który to Spółka będzie wynajmować do celów swojej działalności produkcyjnej.

Natomiast dotychczasowe budynki najprawdopodobniej zostaną wynajęte na rzecz podmiotów trzecich (zewnętrznych). Wnioskodawca planuje na cele swojej działalności sprzedażowej albo wynająć nowy lokal albo zorganizować pracę w sposób zdalny.

Czy nieruchomości te są funkcjonalnie związane z działalnością związaną z produkcją żywności, czy nieruchomości te zostaną wniesione do Spółki z o.o. w ramach opisanego aportu; jeśli nie zostaną wniesione, proszę wskazać, dlaczego i czy nowo powstała Spółka z o.o. będzie korzystać z tych nieruchomości, jeśli tak – to na jakiej podstawie?

Jak wskazano we Wniosku, do Spółki w ramach aportu zostanie wniesiona umowa najmu hali usługowej (która zacznie obowiązywać po dokonaniu wyodrębnienia ZCP). Składniki majątkowe (wyposażenie i sprzęty) zostanie wniesione do spółki. Nieruchomość ta (podobnie jak żadna inna nieruchomość Wnioskodawcy) nie będzie więc wniesiona do Spółki z o.o., ponieważ działalność w zakresie najmu ma pozostać w JDG Wnioskodawcy.

Do spółki przenoszone są wszystkie składniki niezbędne do produkcji (sprzęt, wyposażenie, receptury, kontrakty, zapasy), natomiast budynek pozostaje własnością Wnioskodawcy i będzie udostępniany spółce na podstawie umowy najmu, co w pełni zapewnia możliwość prowadzenia działalności produkcyjnej bez konieczności przenoszenia prawa własności nieruchomości.

Celem zmian jest rozdzielenie działalności produkcyjnej (w spółce z o.o.) od posiadania i wynajmu nieruchomości (w JDG). Nieruchomość jest kluczowym, wysokowartościowym aktywem, którym racjonalne jest zarządzać odrębnie od ryzyk związanych z działalnością operacyjną spółki. Mimo braku wniesienia nieruchomości do spółki, spółka uzyska wszystkie składniki niezbędne do kontynuowania działalności, a nieruchomość będzie jej udostępniona na podstawie najmu. Prawo własności nieruchomości nie jest konieczne, aby zapewnić w tym przypadku niezakłóconą działalność spółce, będzie miała ją zapewnioną.

Proszę wyjaśnić, na czym konkretnie polega współpraca z agencjami zewnętrznymi prowadzona na podstawie zleceń/umów związanych z wykonywaniem czynności produkcyjnych?

Umowy z agencjami zewnętrznymi polegają na świadczeniu przez ww. agencje niektórych procesów produkcyjnych żywności, np. obieranie warzyw i owoców, pakowanie zestawów, sprzątanie zakładu produkcyjnego, zmywanie naczyń.

Czy Spółka z o.o. przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład aportu w wartości wynikającej z Pani ksiąg podatkowych – jako podmiotu wnoszącego wkład?

Tak.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we Wniosku wyodrębnione składniki majątkowe związane z działalnością w zakresie produkcji żywności JDG Wnioskodawcy stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy PIT i w konsekwencji ich planowany aport do sp. z o.o. podlegać będzie zwolnieniu z PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy PIT?

Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy – prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we Wniosku wyodrębnione składniki majątkowe związane z działalnością w zakresie produkcji żywności JDG Wnioskodawcy stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy PIT i w konsekwencji ich planowany aport do sp. z o.o. podlegać będzie zwolnieniu z PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy PIT.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT: „Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku”.

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy o PIT: „Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Jak wynika z art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, status „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

1)     stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

2)     jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

3)     jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

4)     mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym). Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

We wniosku Wnioskodawca wskazał, że prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, w ramach której świadczy usługi związane z produkcją żywności oraz usługi wynajmu nieruchomości.

Obecnie planowany jest aport ZCP do dedykowanego podmiotu – polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która przejmie tę działalność.

Przedmiotem aportu będzie określony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wykorzystywanych obecnie w działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę w zakresie produkcji żywności. Przedmiot aportu został – przed jego wniesieniem – wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, tj.:

1)     stanowi wyodrębnioną organizacyjnie część (zespół składników jest wyodrębnioną w sposób faktyczny działalnością operacyjną, do której można przyporządkować poszczególne składniki majątkowe);

2)     wyodrębnienie zostało dokonane na podstawie pisemnej decyzji Wnioskodawcy. Działalność w zakresie produkcji żywności jest także wyodrębniona pod względem finansowym.

Jednocześnie działalność w zakresie produkcji żywności jest wyodrębniona na płaszczyźnie funkcjonalnej. Zespół składników majątkowych mający być przedmiotem aportu jest obecnie wykorzystywany w działalności związanej z produkcją żywności. Zorganizowana część przedsiębiorstwa i tym samym przedmiot aportu do Spółki będą tworzyły składniki, które pozwolą na kontynuację działalności bez angażowania dodatkowych środków materialnych lub niematerialnych oraz podejmowania dodatkowych działań. Składniki te obecnie są wykorzystywane przez Wnioskodawcę w działalności gospodarczej wyłącznie do celów działalności produkcyjnej i w całości zostaną przeniesione w drodze aportu zorganizowanej część przedsiębiorstwa do Spółki. Działalność ta będzie zatem zdolna do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Co istotne Spółka będzie kontynuowała w sposób trwały działalność w zakresie produkcji żywności realizowanej dotychczas przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej. Działalność Spółki nie zostanie zmieniona na inny rodzaj. Na dzień wniesienia aportu będą świadczyć o tym przede wszystkim składniki majątku, które zostaną wniesione do Spółki. Wynika to także z decyzji właściciela oraz zostanie potwierdzone w odpowiednich zapisach w umowie Spółki oraz w KRS.

Przejęcie przez Spółkę pracowników zatrudnionych na umowę o pracę nastąpi na podstawie art. 23¹ ustawy – Kodeks pracy.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związany z działalnością w zakresie produkcji żywności, będzie spełniać przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, gdyż można w tym przypadku stwierdzić, że jest wyodrębniony zarówno organizacyjnie, finansowo, jak i funkcjonalnie. Ponadto zespół ten będzie posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a składniki majątkowe, które zostaną przeniesione w ramach opisanej transakcji, będą stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone cele gospodarcze.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT: „Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c”.

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o PIT: „Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń”.

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT „Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio”.

Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o PIT „Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

a)     spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz.UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)     spółkę kapitałową w organizacji,

c)     spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)     spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e)     spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych”.

Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT „Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład”.

Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Spółka z o.o. otrzyma aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o PIT: „Przepisów (…) art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów (…) wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania”.

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 20 ustawy o PIT: „Jeżeli (…) wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów [art. 24] ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania”.

Z powyższego wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania.

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o PIT: „Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania”.

Reasumując – prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we Wniosku wyodrębnione składniki majątkowe związane z działalnością w zakresie produkcji żywności JDG Wnioskodawcy stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy PIT i w konsekwencji ich planowany aport do sp. z o.o. podlegać będzie zwolnieniu z PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie zwracam uwagę, że weryfikacja ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.