Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.140.2025.3.KP

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych:

1) w odniesieniu do pytania nr 1:

- jest prawidłowe – co do zajętego stanowiska,

- jest nieprawidłowe – co podstawy prawnej i uzasadnienia tego stanowiska;

2) w odniesieniu do pytania nr 2:

- jest prawidłowe – co do zajętego stanowiska,

- jest nieprawidłowe – co podstawy prawnej i uzasadnienia tego stanowiska;

3) w odniesieniu do pytania nr 3 – jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

W dniu 15 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 1 lutego 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 16 kwietnia 2025 r. (wpływ 16 kwietnia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowana będąca stroną postępowania:

2) Zainteresowane niebędące stroną postępowania:

Opis zdarzeń przyszłych

Wnioskodawczynie są jedynymi spadkobierczyniami po zmarłym X, który prowadził jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie wynajmu nieruchomości mieszkalnych i komercyjnych. Po śmierci X przedsiębiorstwo zostało objęte zarządem sukcesyjnym zgodnie z ustawą z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej (Dz.U. z 2018 r. poz. 1599, z późn. zm.).

Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje w szczególności: nieruchomości gruntowe i zabudowane; środki trwałe wykorzystywane w działalności (np. wyposażenie nieruchomości, urządzenia, pojazdy, itp.); aktywne umowy najmu (mieszkalne i komercyjne); środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych; wszelkie prawa i obowiązki wynikające z prowadzonej działalności gospodarczej.

W ramach planowanego działu spadku każda z sióstr nabędzie udział wynoszący 1/3 w spadku, w szczególności w przedsiębiorstwie prowadzonym dotychczas przez zmarłego. Następnie wszystkie Wnioskodawczynie zamierzają wnieść odziedziczone przedsiębiorstwo w spadku do spółki jawnej, której są Wnioskodawczynie już wspólnikami od 2021 roku wraz z jeszcze jedną osobą fizyczną (dalej: „Osoba KB”), która z kolei zamierza wnieść do tej spółki jawnej swoje przedsiębiorstwo.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że spółka jawna prowadzi identyczną działalność gospodarczą jak przedsiębiorstwo w spadku, a ponadto przedsiębiorstwo Osoby KB, które to Osoba KB wniesie aportem do tej spółki jawnej, także prowadzi identyczną działalność gospodarczą. Celem takiego działania jest utrzymanie dotychczasowego profilu działalności (wynajem nieruchomości) w ramach spółki jawnej, w której udziały mają już Wnioskodawczynie oraz skumulowanie całego majątku w jednej spółce. Wszystkie czynności mają służyć wyłącznie kontynuacji prowadzenia działalności gospodarczej po zmarłym X i nie są nakierowane na odpłatne zbycie składników majątkowych.

Uzupełnienie wniosku

Udzieliła Pani odpowiedzi na następujące pytania:

Czy masa spadkowa, która zostanie wniesiona aportem do spółki jawnej, stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego?

Tak. Masa spadkowa po zmarłym X, prowadzonym pod firmą (...), stanowi zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje m.in. nieruchomości inwestycyjne, środki trwałe, dokumentację oraz prawa i zobowiązania związane z prowadzoną działalnością. Działalność była kontynuowana w ramach zarządu sukcesyjnego ustanowionego w dniu (...) grudnia 2020 r., co potwierdza zachowaną funkcjonalną i organizacyjną całość przedsiębiorstwa zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Czy udziały przekazane na rzecz spadkobierców dotyczą całości przedsiębiorstwa nabytego w drodze spadku?

Tak. Udziały przekazane na rzecz spadkobierców obejmują całość przedsiębiorstwa nabytego w drodze spadku po X, prowadzonego pod firmą „(...)”.

Czy każdy z Państwa wniesie aportem do spółki całość przypadających Państwu udziałów nabytych w ramach planowanego działu spadku?

Tak. Każdy ze spadkobierców wniesie do spółki jawnej w formie aportu całość udziałów nabytych w ramach planowanego działu spadku po X.

Kiedy zostanie wniesiony aport oraz proszę jednoznacznie wskazać, co będzie działo się z masą spadkową w okresie po ustaniu zarządu sukcesyjnego do momentu aportu do spółki jawnej?

Wniesienie aportu przedsiębiorstwa do spółki jawnej nastąpi przed datą wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, który – na mocy postanowienia sądu – został przedłużony i obowiązuje do dnia (...) listopada 2025 r.

Dzień działu spadku zostanie zsynchronizowany z dniem wniesienia aportu do spółki jawnej, dzięki czemu nie dojdzie do jakiejkolwiek przerwy w ciągłości zarządu nad przedsiębiorstwem.

Przekazanie przedsiębiorstwa do spółki jawnej nastąpi zatem w sposób bezpośredni i uporządkowany, bez powstania okresu, w którym masa spadkowa pozostawałaby bez zarządu lub w stanie zawieszenia.

Kiedy zmarł Pan X? Proszę podać datę.

Pan X zmarł w dniu (...) listopada 2020 r.

Kiedy ustanowiono zarząd sukcesyjny? Proszę podać datę.

Zarząd sukcesyjny został ustanowiony w dniu (...) grudnia 2020 r.

Czy wniesione aportem udziały do spółki jawnej będą dotyczyły dokładnie tych samych składników majątkowych, jakie spadkobiercy otrzymali w drodze spadku w ramach przedsiębiorstwa w spadku? Jeśli nie, proszę wyjaśnić.

Tak. Składniki majątkowe wniesione aportem do spółki jawnej będą tożsame z tymi, które zostały nabyte przez spadkobierców w drodze spadku w ramach przedsiębiorstwa w spadku po X. Nie przewiduje się wyłączenia żadnych elementów ani wprowadzenia składników obcych względem majątku spadkowego.

Czy przekazana do spółki jawnej masa – bez konieczności angażowania innych składników majątku, bez konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów oraz podejmowania dodatkowych działań faktycznych (np. zawarcie umów) – będzie zdolna do kontynuacji działalności gospodarczej zmarłego i czy faktycznie tak będzie wykorzystywana? Jeśli nie będzie to możliwe, proszę wskazać dlaczego.

Tak. Przedsiębiorstwo przekazywane w formie aportu do spółki jawnej będzie – w aktualnym, niezmienionym stanie organizacyjnym i majątkowym – zdolne do kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej uprzednio przez spadkodawcę. Nie zachodzi potrzeba angażowania dodatkowych składników majątkowych, ponoszenia nakładów inwestycyjnych ani podejmowania innych czynności faktycznych lub prawnych. Przekazana masa będzie wykorzystywana w sposób ciągły i niezakłócony do dalszego prowadzenia działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie.

Kto jest zarządcą sukcesyjnym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym?

Zarządcą sukcesyjnym przedsiębiorstwa w spadku po X jest Pani Y, posiadająca numer. Zarząd sukcesyjny został ustanowiony w dniu (...) grudnia 2020 r. i obowiązuje do dnia (...) listopada 2025 r., zgodnie z postanowieniem sądu o jego przedłużeniu.

Jakie konkretnie środki trwałe stanowią przedmiot Państwa zapytania?

Przedmiotem zapytania są środki trwałe wchodzące w skład przedsiębiorstwa w spadku po X, wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej, tj.

Czy będące przedmiotem wniosku środki trwałe były amortyzowane przez spadkodawcę, a także, czy zostały całkowicie zamortyzowane?

Środki trwałe będące przedmiotem zapytania były wykorzystywane w działalności gospodarczej prowadzonej przez spadkodawcę i podlegały amortyzacji zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Aktualnie są amortyzowane w ramach przedsiębiorstwa w spadku i nie zostały jeszcze całkowicie zamortyzowane.

Czy nieruchomości, o których mowa we wniosku – w myśl przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 grudnia 1999 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Obiektów Budowlanych (PKOB) – to budynki mieszkalne, czy niemieszkalne?

Nieruchomości wchodzące w skład przedsiębiorstwa w spadku stanowią środki trwałe wykorzystywane w działalności gospodarczej prowadzonej przez spadkodawcę i są to budynki niemieszkalne w myśl przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 grudnia 1999 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Obiektów Budowlanych (PKOB).

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych

1. Czy wniesienie przedsiębiorstwa w spadku jako wkładu (aportu) do spółki jawnej przez Wnioskodawczynie, będące spadkobierczyniami zmarłego przedsiębiorcy, spowoduje powstanie przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

2. Czy w przypadku wniesienia przedsiębiorstwa w spadku do spółki jawnej w celu kontynuacji działalności gospodarczej, spółka jawna będzie mogła kontynuować amortyzację składników majątkowych przedsiębiorstwa na zasadach ustalonych przed śmiercią X?

3. Czy wniesienie przez spadkobierców przedsiębiorstwa w spadku po X, w formie aportu do istniejącej spółki jawnej (…), z zachowaniem ciągłości zarządu sukcesyjnego, skutkuje – na gruncie art. 24 ust. 3a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych – obowiązkiem sporządzenia wykazu składników majątku (tzw. remanentu likwidacyjnego) po stronie któregokolwiek ze spadkobierców?

Pytanie nr 3 wynika z uzupełnienia wniosku.

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie - w odniesieniu do pytania nr 1 - wniesienie przedsiębiorstwa w spadku jako wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki jawnej nie spowoduje powstania przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przepisy art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT wskazują, że przychodem z działalności gospodarczej może być wartość rzeczy i praw wniesionych jako wkład niepieniężny do spółki osobowej. Jednak w sytuacji, gdy przedmiotem aportu jest całe przedsiębiorstwo, nie mamy do czynienia z odpłatnym zbyciem poszczególnych składników majątkowych, lecz z przeniesieniem całości działalności w celu jej kontynuacji w nowym podmiocie. Brak odpłatnego charakteru transakcji powoduje, że nie powstaje po stronie wnoszących wkład przysporzenie majątkowe, które mogłoby zostać uznane za przychód podatkowy.

Ponadto, zgodnie z art. 93a § 5 Ordynacji podatkowej, spółka niemająca osobowości prawnej, do której osoba fizyczna wnosi przedsiębiorstwo, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki podatkowe wniesionego przedsiębiorstwa. Oznacza to, że spółka jawna przejmie wszelkie zobowiązania i prawa podatkowe związane z działalnością prowadzoną w ramach przedsiębiorstwa w spadku, co potwierdza kontynuacyjny charakter tej czynności. Tym samym nie dochodzi do likwidacji działalności, lecz jedynie do zmiany jej formy organizacyjnej.

W konsekwencji nie można uznać tej transakcji za zdarzenie powodujące powstanie przychodu podatkowego. Takie stanowisko potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji 0114-KDIP1-3.4012.54.2023.4.JG, wskazując, że wniesienie przedsiębiorstwa do spółki osobowej nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego.

W Państwa ocenie - w odniesieniu do pytania nr 2 - spółka jawna będzie mogła kontynuować amortyzację składników majątkowych przedsiębiorstwa w spadku na zasadach ustalonych przed śmiercią X.

Zgodnie z art. 22g ust. 12 ustawy o PIT, w razie zmiany formy prawnej działalności gospodarczej wartość początkowa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych pozostaje bez zmian i podlega amortyzacji na dotychczasowych zasadach. Wniesienie przedsiębiorstwa do spółki jawnej nie oznacza jego nabycia przez nowy podmiot, lecz jedynie kontynuację działalności gospodarczej w innej formie prawnej. Ponieważ przedsiębiorstwo w spadku prowadziło działalność w ramach zarządu sukcesyjnego, a jego środki trwałe były wykorzystywane w tej samej działalności, spółka jawna przejmie obowiązki związane z ich amortyzacją na dotychczasowych zasadach. W konsekwencji, odpisy amortyzacyjne mogą być kontynuowane w identycznej wysokości i na tych samych warunkach, bez konieczności ponownego ustalania wartości początkowej środków trwałych i stosowania innych stawek amortyzacyjnych.

W Państwa ocenie - w odniesieniu do pytania nr 3 - wniesienie przez spadkobierców przedsiębiorstwa w spadku po zmarłym X do istniejącej spółki jawnej (...), z zachowaniem ciągłości zarządu sukcesyjnego, nie skutkuje powstaniem obowiązku sporządzenia wykazu składników majątku, o którym mowa w art. 24 ust. 3a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm., dalej: „ustawa o PIT”).

Zgodnie z tym przepisem, podatnik jest zobowiązany do sporządzenia wykazu składników majątku w razie likwidacji działalności gospodarczej lub wystąpienia wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną. Celem tego obowiązku jest umożliwienie organowi podatkowemu oceny stanu majątkowego związanego z zakończeniem prowadzenia działalności oraz zabezpieczenie interesu fiskalnego Skarbu Państwa. Przepis ten nie ma jednak zastosowania w sytuacjach, w których działalność gospodarcza jest kontynuowana w sposób nieprzerwany w innej formie organizacyjnej, a składniki przedsiębiorstwa pozostają nadal wykorzystywane w tej działalności.

W analizowanym przypadku nie dochodzi do zakończenia działalności gospodarczej, lecz do jej ciągłościowej kontynuacji – z zarządu sukcesyjnego (ustanowionego zgodnie z ustawą z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej) do spółki jawnej.

Przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników majątkowych zostanie wniesione do spółki jawnej jako wkład niepieniężny (aport), a jego wykorzystanie w prowadzonej działalności będzie kontynuowane bez przerwy oraz bez zmian w jego strukturze funkcjonalnej.

Stanowisko to znajduje również potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych, m.in. w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 19 grudnia 2016 r., sygn. 1461- ITPB1.4511.1006.2016.1.JŁ, w której wskazano, że wniesienie jednoosobowej działalności gospodarczej do spółki osobowej nie stanowi jej likwidacji, a tym samym nie powoduje obowiązku sporządzenia remanentu likwidacyjnego.

W konsekwencji, mając na uwadze charakter planowanego aportu oraz nieprzerwany charakter działalności gospodarczej, która będzie prowadzona po wniesieniu przedsiębiorstwa do spółki jawnej przez spadkobierców, brak jest podstaw prawnych do zastosowania art. 24 ust. 3a ustawy o PIT.

Wnioskodawczyni stoi na stanowisku, że w analizowanym zdarzeniu przyszłym nie powstaje obowiązek sporządzenia wykazu składników majątku, o którym mowa w powołanym przepisie.

Własne stanowisko w odniesieniu do tego pytania wynika z uzupełnienia wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku:

1) w odniesieniu do pytania nr 1:

- jest prawidłowe – co do zajętego stanowiska,

- jest nieprawidłowe – co podstawy prawnej i uzasadnienia tego stanowiska;

2) w odniesieniu do pytania nr 2:

- jest prawidłowe – co do zajętego stanowiska,

- jest nieprawidłowe – co podstawy prawnej i uzasadnienia tego stanowiska;

3) w odniesieniu do pytania nr 3 – jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że Zainteresowane są siostrami i jedynymi spadkobierczyniami po ojcu, który prowadził jednoosobową działalność w zakresie wynajmu nieruchomości mieszkalnych i komercyjnych. Po śmierci ojca przedsiębiorstwo zostało objęte zarządem sukcesyjnym. Zarząd sukcesyjny został ustanowiony (…) grudnia 2020 r. i zgodnie z postanowieniem sądu o jego przedłużeniu obowiązuje do (…) listopada 2025 r. Masa spadkowa po zmarłym ojcu stanowi zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje nieruchomości gruntowe i zabudowane środki trwałe wykorzystywane w działalności (wyposażenie nieruchomości, urządzenia, pojazdy), aktywne umowy najmu (mieszkalne i komercyjne), środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych, wszelkie prawa i obowiązki wynikające z prowadzonej działalności gospodarczej. W ramach planowanego działu spadku każda z Zainteresowanych nabędzie udział wynoszący 1/3 w spadku, w szczególności w przedsiębiorstwie prowadzonym dotychczas przez zmarłego. Działalność była kontynuowana w ramach zarządu sukcesyjnego ustanowionego (...) grudnia 2020 r., co potwierdza zachowaną funkcjonalną i organizacyjną całość przedsiębiorstwa zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Zainteresowane zamierzają wnieść odziedziczone przedsiębiorstwo do spółki jawnej, której są wspólnikami od 2021 r. wraz z jeszcze jedną osobą fizyczną. Celem takiego działania jest utrzymanie dotychczasowego profilu działalności. Każdy ze spadkobierców wniesie do spółki jawnej w formie aportu całość udziałów nabytych w ramach planowanego działu spadku. Przedsiębiorstwo zostanie wniesione do spółki jawnej w pełnej ciągłości funkcjonalnej i organizacyjnej, bez okresu zawieszenia lub braku zarządu nad majątkiem spadkowym. Przedsiębiorstwo przekazywane w formie aportu do spółki jawnej będzie – w aktualnym, niezmienionym stanie organizacyjnym i majątkowym – zdolne do kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej uprzednio przez spadkodawcę.

Zgodnie z przepisem art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Stosownie do art. 8 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółki jawne, jako osobowe spółki prawa handlowego, w świetle regulacji Kodeksu spółek handlowych, nie są wprawdzie osobami prawnymi, ale dysponują licznymi atrybutami osób prawnych, takimi jak wyodrębnienie majątkowe, zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych.

Konsekwencją wyodrębnienia majątkowego spółek jawnych jest to, że spółka jest właścicielem majątku wniesionego do niej w formie wkładów przez wspólników oraz uzyskanego w trakcie swego istnienia, a nie wspólnicy na zasadach współwłasności łącznej, jak np. w przypadku spółki cywilnej. Należy zwrócić uwagę, że spółki jawne jako odrębne podmioty mają swój majątek z wszelkimi wynikającymi stąd konsekwencjami.

Oznacza to, że w momencie wniesienia aportu do spółki jawnej następuje zbycie składników majątku wchodzących w skład tego aportu. W tym przypadku dochodzi bowiem do zmiany ich właściciela.

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5a pkt 29 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 8 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wyjaśniam, że przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie regulują kwestii związanych ze sposobem ustalania prawa do udziału w zysku wspólnika spółki niebędącej osobą prawną (w tym spółki jawnej). Regulują wyłącznie kwestię sposobu ustalania wysokości udziału podatnika w przychodach oraz kosztach uzyskania przychodów spółki w przypadku, gdy z odrębnych przepisów bądź umowy spółki nie wynika wysokość udziału podatnika w zysku spółki. Należy przy tym pamiętać, że przychody i koszty ich uzyskania przypadające na podatnika należy ustalać według takiej samej wysokości udziału.

Zatem z uwagi na transparentność podatkową spółki niebędącej osobą prawną, przychód należny jest alokowany na poszczególnych wspólników w takiej proporcji, w jakiej wspólnicy partycypują w jej zysku na podstawie umowy tej spółki. Podobnie ustala się wysokość kosztów uzyskania przychodów u każdego wspólnika, uwzględniając jednak te wydatki, które nie mogą stanowić kosztu podatkowego u danego wspólnika. Dopiero dochód określony na podstawie tak ustalonych kwot przychodu oraz kosztów uzyskania przychodów podlega u wspólnika opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Stąd przychody i koszty związane z działalnością spółki niebędącej osobą prawną, w tym spółki jawnej, wspólnicy powinni określać proporcjonalnie do posiadanego udziału w zysku spółki.

Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ten przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Wniesienie do spółki jawnej wkładu niepieniężnego powoduje przeniesienie własności rzeczy lub prawa będącego przedmiotem wkładu na spółkę. Na mocy art. 50 Kodeksu spółek handlowych wnoszący wkład otrzymuje udział kapitałowy równy wartości wkładu określonej w umowie spółki jawnej, który stanowi podstawę do określenia praw lub obowiązków wspólnika.

Niemniej jednak, w przypadku aportu wnoszonego do spółki jawnej jego wniesienie nie powoduje przyrostu majątkowego po stronie wnoszącej go osoby. W zamian za wniesiony aport osoba fizyczna otrzymuje bowiem udziały, a więc uprawnienia do udziału w zyskach i stratach spółki jawnej oraz prawa związane z prowadzeniem tej spółki i wpływaniem na jej działalność. One natomiast, mimo że istotnie posiadają wartość materialną, nie stanowią ceny nabycia. Otrzymując bowiem udziały, wspólnik nabywa całokształt praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w przedsięwzięciu gospodarczym sfinalizowanym w ramach spółki jawnej.

Aby mówić o sytuacji „odpłatnego zbycia”, w zamian za świadczenie polegające na wniesieniu aportu, osoba go wnosząca winna otrzymać ekwiwalent świadczenia w postaci zapłaty ceny nabycia. Taka sytuacja miałaby miejsce w razie sprzedaży przedmiotu aportu.

Dlatego też wniesienie aportu do spółki niebędącej osobą prawną nie rodzi z tego tytułu obowiązku podatkowego, jest to czynność prawna neutralna podatkowo.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 50b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Należy ponadto zauważyć, że zwolnienie z opodatkowania przychodów uzyskanych z tytułu wniesienia aportu do spółki niebędącej osobą prawną, nie jest uzależnione od rodzaju składników majątku będących przedmiotem tego aportu.

Podsumowanie: w świetle cytowanego powyżej art. 21 ust. 1 pkt 50b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych czynność wniesienia przez Panie przedsiębiorstwa, jako wkładu niepieniężnego do spółki jawnej, jest czynnością neutralną podatkowo.

Wątpliwości Pań dotyczą również kontynuacji w spółce jawnej amortyzacji składników majątkowych przedsiębiorstwa w spadku.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Aby uznać wydatek za koszt uzyskania przychodów, muszą być spełnione łącznie następujące warunki:

· wydatek został poniesiony przez podatnika,

· poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,

· pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

· jest definitywny (rzeczywisty), czyli wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

· został właściwie udokumentowany,

· wydatek nie może znajdować się w katalogu kosztów określonych w art. 23 ust. 1 omawianej ustawy podatkowej.

W myśl art. 22 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 22a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem, aby dany składnik majątku był uznany za środek trwały, musi:

‒ stanowić własność lub współwłasność podatnika,

‒ zostać nabyty lub wytworzony we własnym zakresie przez podatnika,

‒ być kompletny i zdatny do użytku w dniu przyjęcia do używania,

‒ przewidywany okres jego używania musi być dłuższy niż rok,

‒ być wykorzystywany przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną działalnością albo oddany do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy leasingu, o której mowa w art. 23a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 22c pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl natomiast art. 22f ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Sposób ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych uzależniony jest od sposobu ich nabycia i uregulowany został w art. 22g ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z wniosku wynika, że środki trwałe wchodzą w skład przedsiębiorstwa, które w drodze aportu ma zostać wniesione do spółki jawnej.

Zgodnie z art. 22g ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast art. 22g ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, w ramach planowanego działu spadku każda z Pań nabędzie udział wynoszący 1/3 w spadku, w szczególności w przedsiębiorstwie prowadzonym dotychczas przez zmarłego ojca. Następnie celem utrzymania dotychczasowego profilu działalności oraz skumulowania całego majątku w spółce jawnej – do spółki jawnej wniesione zostanie przedsiębiorstwo w spadku tytułem wkładu niepieniężnego (aportu). Masa spadkowa po zmarłym ojcu stanowi zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje m.in. nieruchomości inwestycyjne, środki trwałe, dokumentację oraz prawa i zobowiązania związane z prowadzoną działalnością. Działalność była kontynuowana w ramach zarządu sukcesyjnego. Środki trwałe będące przedmiotem zapytania były wykorzystywane w działalności gospodarczej prowadzonej przez zmarłego ojca i podlegały amortyzacji zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Aktualnie są amortyzowane w ramach przedsiębiorstwa w spadku i nie zostały jeszcze całkowicie zamortyzowane. Natomiast nieruchomości wchodzące w skład przedsiębiorstwa w spadku stanowią środki trwałe wykorzystywane w działalności gospodarczej prowadzonej przez zmarłego ojca i są to budynki niemieszkalne w myśl przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 grudnia 1999 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Obiektów Budowlanych (PKOB).

W razie nabycia w postaci wkładu niepieniężnego (aportu) wniesionego do spółki niebędącej osobą prawną (w tym do spółki jawnej) wartością początkową - jeżeli składniki majątku były amortyzowane - będzie wartość początkowa ustalona przez zmarłego ojca. Mamy tu zatem do czynienia z kontynuacją wartości początkowej. Kwestię tę reguluje przepis art. 22g ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem spółka jawna będzie miała obowiązek kontynuowania amortyzacji od wartości początkowej, od której dokonywane były odpisy amortyzacyjne w przedsiębiorstwie zmarłego ojca, jak i w przedsiębiorstwie w spadku.

Natomiast na podstawie art. 22h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 22h ust. 3d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Tym samym – w sytuacji wniesienia aportem do spółki jawnej składników majątku będących środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi i prawnymi, które przed aportem były już amortyzowane – dla tych składników majątku obowiązuje kontynuacja amortyzacji podatkowej. To oznacza, że odpisów amortyzacyjnych dokonuje się z uwzględnieniem dotychczasowych odpisów amortyzacyjnych oraz kontynuuje się metodę amortyzacji przyjętą w podmiocie wnoszącym ten aport do spółki jawnej.

Podsumowanie: w przypadku wniesienia przez Panie przedsiębiorstwa w spadku do spółki jawnej w celu kontynuacji działalności gospodarczej, spółka jawna będzie mogła kontynuować amortyzację składników majątkowych przedsiębiorstwa na zasadach ustalonych przed śmiercią zmarłego ojca.

Odnosząc się natomiast do obowiązku sporządzenia wykazu składników majątku (tzw. remanentu likwidacyjnego), stwierdzam, co następuje.

Przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 170; dalej: ustawa o zarządzie sukcesyjnym) wprowadziły specyficzny rodzaj podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

W myśl art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Stosownie do art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Na podstawie art. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Zgodnie z art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

W myśl natomiast art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Z art. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że:

Stosownie do art. 1a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 1a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 7a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 7a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wątpliwość Pań dotyczy m.in. obowiązku sporządzenia wykazu składników majątku.

W myśl art. 7a ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei zgodnie z art. 24 ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie przedstawionego przez Panie opisu sprawy oraz powołanych przepisów prawa stwierdzam, że przejęcie przez Panie przedsiębiorstwa w spadku w celu wniesienia go aportem do spółki jawnej powoduje wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego. To z kolei oznacza likwidację działalności. Zatem powstaje obowiązek sporządzenia wykazu składników majątku na dzień wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego – likwidacji działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 24 ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie: przejęcie przez Panie przedsiębiorstwa w spadku w celu wniesienia go aportem do spółki jawnej powoduje wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego. Stąd przedsiębiorstwo w spadku będzie zobowiązane do sporządzenia wykazu składników majątku, o którym mowa w art. 24 ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Ponadto informuję, że w zakresie podatku od towarów i usług oraz pytania nr 7 zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowaną, która jest stroną postępowania

Pani (…) (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.