Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.173.2026.2.MG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych stanów faktycznych oraz zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych/zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 lutego 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 6 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 26 marca 2026 r. (wpływ 26 marca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanów faktycznych oraz zdarzeń przyszłych

Informacje dotyczące Wnioskodawcy

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej pod firmą (…) (dalej jako: „Wnioskodawca”).

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 i 1a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163, z późn. zm., dalej jako: „Ustawa o PIT”).

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie usług IT. Przeważający przedmiot działalności Wnioskodawcy określony jest kodem PKD 62.02.Z, tj. obejmuje działalność związaną z doradztwem w zakresie informatyki. Zakres prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności nie obejmuje odpłatnego zbywania akcji, udziałów, papierów wartościowych ani pochodnych instrumentów finansowych.

Przychody z działalności gospodarczej Wnioskodawca opodatkowuje ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych na mocy ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 843, dalej jako: „Ustawa o ZPIT”).

Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej polegającej na obrocie papierami wartościowymi oraz nie planuje prowadzić takiej działalności. Jeśli w przyszłości Wnioskodawca będzie zbywał jakiekolwiek udziały lub akcje, nie będzie to następowało w wykonywaniu przez niego działalności gospodarczej, a w ramach rozporządzania przez niego majątkiem prywatnym.

Umowa o świadczenie usług

Wnioskodawca współpracuje ze spółką (...) Inc., zarejestrowaną w Stanach Zjednoczonych Ameryki, w stanie (…) (dalej jako: „Spółka”.) Forma prawna Spółki to „Corporation”, której odpowiednikiem na gruncie polskiego prawa handlowego jest spółka akcyjna.

Wnioskodawca z dniem (…) 2020 r. zawarł ze Spółką umowę o świadczenie usług związanych z tworzeniem kodów komputerowych oraz oprogramowania (dalej jako: „Umowa o świadczenie usług”). W ramach Umowy o świadczenie usług Wnioskodawca – działając jako osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą – świadczy na rzecz Spółki usługi w zakresie oprogramowania. Miejscem świadczenia usług jest lokalizacja preferowana przez Wnioskodawcę.

Umowa o świadczenie usług wprost wskazuje, że relacja Wnioskodawcy ze Spółką ma charakter relacji niezależnego wykonawcy (ang. independent contractor) i że nic w Umowie o świadczenie usług nie powoduje, że Wnioskodawca będzie uznany za pracownika, osobę zatrudnioną na innej podstawie, agenta ani partnera Spółki. Zgodnie z Umową o świadczenie usług, stanowi ona umowę o świadczenie usług, a nie umowę o pracę.

Na podstawie Umowy o świadczenie usług Wnioskodawca z tytułu świadczonych przez siebie usług otrzymuje za dany okres rozliczeniowy wynagrodzenie, które każdorazowo jest zależne od liczby godzin, podczas których Wnioskodawca w tym okresie wykonywał usługi na rzecz Spółki. Wnioskodawca jest odpowiedzialny za własne rozliczenia podatkowe i publicznoprawne.

Umowa o świadczenie usług podlega prawu amerykańskiemu.

Program motywacyjny

Wnioskodawca jako wieloletni usługodawca Spółki został objęty planem motywacyjnym wdrożonym w Spółce (dalej jako: „Plan”).

Celem Planu jest tworzenie zachęt do pozyskiwania, utrzymania i motywowania osób kluczowych dla działalności Spółki poprzez umożliwianie im partycypowania w potencjalnym wzroście wartości Spółki w czasie. Uczestnikami Planu mogą być m.in. konsultanci (współpracownicy i usługodawcy) Spółki, tacy jak Wnioskodawca.

Przyznanie nagród każdorazowo wymaga zatwierdzenia przez Zarząd Spółki (Board of Directors) i następuje na podstawie zawiadomienia o przyznaniu prawa do wykupu akcji po określonej cenie (Notice of Stock Option Grant) oraz odrębnej umowy przyznania pomiędzy uczestnikiem Planu oraz Spółką (Stock Option Agreement) – dalej łącznie jako: „Award Agreements”.

Przyznanie Wnioskodawcy opcji na akcje Spółki

W związku z udziałem w Planie, Wnioskodawcy w dniu 3 stycznia 2022 r. oraz 11 lutego 2025 r. przyznane zostały prawa do warunkowego nabycia akcji Spółki (dalej jako: „Akcje”) w przyszłości po określonej cenie (ang. options lub stock options; dalej jako: „Opcje”).

Opcje mają charakter warunkowy, co oznacza, że prawo do ich wykonania (tj. nabycia Akcji) jest uzależnione od spełnienia określonych warunków, w szczególności upływu tzw. okresu nabywania uprawnień w odniesieniu do poszczególnych Akcji (ang. vesting period dalej jako: „Okres Nabywania”). Dla Wnioskodawcy Okres Nabywania jest zasadniczo następujący:

·   po upływie 12 miesięcy od daty rozpoczęcia Okresu Nabywania 1/4 Akcji objętych daną Opcją staje się dostępna do nabycia przez Wnioskodawcę oraz

·   każdorazowo po upływie każdego kolejnego miesiąca, w których Wnioskodawca świadczy usługi na rzecz Spółki, 1/48 Akcji objętych daną Opcją staje się dostępna do nabycia przez Wnioskodawcę

– aż do udostępnienia Wnioskodawcy do nabycia wszystkich Akcji objętych daną Opcją.

Okres Nabywania może biec wyłącznie w czasie świadczenia przez Wnioskodawcę usług na rzecz Spółki w ramach Umowy o świadczenie usług. Jednocześnie żadne postanowienie Award Agreements, których stroną jest Wnioskodawca, czy też innych dokumentów określających zasady Planu, nie przyznaje Wnioskodawcy prawa do kontynuowania współpracy ze Spółką przez jakikolwiek okres ani w żaden sposób nie ogranicza prawa Wnioskodawcy lub Spółki do rozwiązania relacji łączącej ich na gruncie Umowy o świadczenie usług w dowolnym czasie i z dowolnej przyczyny.

Realizacja Opcji jest uzależniona od spełnienia szeregu warunków (w szczególności od upływu Okresu Nabywania). Opcje w określonych okolicznościach mogą bezskutecznie wygasnąć, m.in. w razie zakończenia relacji biznesowej między Wnioskodawcą a Spółką, np. z przyczyn zawinionych przez Wnioskodawcę. Uczestnictwo w Planie nie gwarantuje Wnioskodawcy dalszej współpracy ze Spółką.

Oznacza to, że na moment przyznania Opcji oraz w trakcie Okresu Nabywania Wnioskodawca nie ma pewności, czy i w jakim zakresie będzie mógł zrealizować przysługujące mu Opcje. Ponadto również sam upływ Okresu Nabywania nie skutkuje automatycznym nabyciem Akcji. Zakończenie Okresu Nabywania określonego w odniesieniu do danej Opcji oznacza jedynie, że Wnioskodawca ma prawo realizacji Opcji w odniesieniu do wszystkich Akcji objętych daną Opcją. Do nabycia Akcji niezbędna jest jednak realizacja Opcji.

Opcje nie stanowią części wynagrodzenia, formy odpłatności, premii, czy też bonusu za efektywność, które na podstawie Umowy o świadczenie usług byłyby przewidziane jako płatność za usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki zgodnie z Umową o współpracę.

Charakter Opcji oraz uprawnienia Wnioskodawcy

Co do zasady Opcje są niezbywalne i nie mogą być przenoszone ani obciążane, w tym sprzedawane, zastawiane, cedowane, obciążane zabezpieczeniem (hipoteką), przenoszone ani w żaden inny sposób zbywane, z wyjątkiem przypadków wynikających z testamentu lub na podstawie przepisów o dziedziczeniu lub podziale spadku (mortis causa). Tym samym Opcja może być wykonana wyłącznie przez Wnioskodawcę (w okresie jego życia) albo przez osobę, która wstąpiłaby w jego prawa.

Niezależnie od powyższego możliwe są enumeratywnie określone w Planie wyjątki, każdorazowo zależne od zgody udzielonej przez administratora Planu (Zarządu Spółki albo powołanego w tym celu komitetu w ramach Spółki), tj.:

·   transfer do trustu (funduszu powierniczego) – możliwy do trustu inter vivos lub testamentowego;

·   niektóre darowizny rodzinne – nieodpłatny transfer na rzecz najbliższej rodziny (ang. immediate family/family member w rozumieniu Planu), tj. m.in. w praktyce: małżonka/małżonki, zstępnych (w tym przysposobionych i pasierbów), wstępnych, rodzeństwa, teściów, zięcia/synowej, dziadków, wnuków. Darowizna rodzinna nie obejmuje sprzedaży ani innych odpłatnych form zbycia.

Ponadto Zarząd Spółki może, według własnego uznania, zezwolić na przeniesienie opcji na rzecz Spółki albo w związku ze zmianą kontroli lub innymi transakcjami przejęcia dotyczącymi Spółki.

Wnioskodawca podkreśla, że w przypadku wszystkich ww. sytuacji przeniesienia opcji nie dochodzi do rynkowej transakcji sprzedaży ani rynkowego ustalenia „wartości” lub „ceny sprzedaży” po stronie przenoszącego – nie występuje w nich bowiem świadczenie wzajemne. Cena ewentualnego wykonania opcji w przyszłości oraz pozostałe warunki opcji nie ulegają zmianie; potencjalny nabywca (spadkobierca, obdarowany, trustee) wstępuje w prawa i ograniczenia pierwotnego uczestnika. Dopuszczalne przeniesienia mają zatem nieodpłatny lub następujący z mocy prawa charakter (darowizna, dziedziczenie) albo też są techniczne i służą planowaniu sukcesyjnemu w rodzinie (transfer do trustu).

Ponadto Opcje nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani w ramach alternatywnego systemu obrotu na MTF (multilateral trading facility – wielostronnej platformie obrotu), co oznacza, że nie istnieje dla nich rynek wtórny.

Wnioskodawca, do momentu potencjalnego nabycia Akcji w wyniku wykonania Opcji, nie posiada praw akcjonariusza w Spółce (w tym prawa głosu i prawa do dywidendy).

W ramach Planu uczestnicy (w tym Wnioskodawca) mogą wykonywać przyznane opcje w ograniczonych terminach po zakończeniu przez siebie świadczenia usług na rzecz Spółki. Co do zasady, w przypadku zakończenia współpracy z przyczyn innych niż śmierć, niezdolność do pracy lub z przyczyn zawinionych przez Wnioskodawcę (ang. cause), opcje mogą zostać wykonane w terminie do 3 miesięcy od dnia zakończenia świadczenia usług. W przypadku zakończenia współpracy z powodu śmierci lub niezdolności do pracy, termin na wykonanie opcji wynosi 12 miesięcy od dnia zakończenia. W razie rozwiązania współpracy z przyczyny zawinionej przez Wnioskodawcę (stwierdzenie której leży wyłącznie w gestii Spółki), opcje bezskutecznie wygasają z dniem jej rozwiązania, chyba że organ zarządzający Planem postanowi inaczej.

Niezależnie od powyższego, Opcje nie mogą być wykonywane po dacie ich wygaśnięcia przewidzianej w warunkach przyznania Opcji.

Realizacja Opcji i rozliczenia

Na gruncie każdej z przyznanych Opcji, cena wykonania (ang. exercise price; dalej jako: „Cena Wykonania”) w odniesieniu do Akcji objętych daną Opcją została określona przez administratora Planu każdorazowo na moment przyznania tej Opcji. Cena ta co do zasady może (choć nie musi) być niższa niż wartość rynkowa Akcji w momencie realizacji Opcji.

Zgodnie z Award Agreements, których stroną jest Wnioskodawca, wykonanie (realizacja) Opcji (ang. exercise) może nastąpić poprzez podpisanie i doręczenie umowy wykonania (ang. Exercise Agreement) albo innej formy pisemnego zawiadomienia zatwierdzonej przez Spółkę, która będzie zawierać oświadczenie Wnioskodawcy o zamiarze wykonania Opcji, liczbę Akcji, w odniesieniu do których Opcja jest wykonywana, oraz inne oświadczenia i zobowiązania dotyczące inwestycyjnego zamiaru posiadacza w odniesieniu do takich Akcji, jakie mogą być wymagane przez Spółkę zgodnie z postanowieniami Planu. Takie pisemne zawiadomienie musi być podpisane przez Wnioskodawcę i doręczone Spółce w sposób, który Spółka według własnego uznania uzna za stanowiący skuteczne doręczenie.

Wnioskodawca wraz z pisemnym zawiadomieniem powinien dokonać zapłaty łącznej Ceny Wykonania za nabywane Akcje na podstawie danej Opcji. Zapłata Ceny Wykonania może nastąpić w różnych formach, w tym w gotówce, czekiem, w formie potrącenia wzajemnych wierzytelności albo – gdyby płatność Ceny Wykonania miała nastąpić po przeprowadzeniu pierwszej oferty publicznej (IPO) akcji zwykłych Spółki – w drodze bezgotówkowego wykonania (ang. cashless exercise), polegającego na tym, że osoba uprawniona do Opcji składa nieodwołalne polecenie nabycia brokerowi papierów wartościowych, nie angażując przy tym własnych środków pieniężnych na pokrycie Ceny Wykonania i kosztów transakcyjnych.

Ograniczenia zbywalności Akcji (right offirst refusal; lock-up)

Zgodnie z Award Agreements, których stroną jest Wnioskodawca, dopiero po skutecznym wykonaniu Opcji i zapłacie Ceny Wykonania Spółka wyemituje Akcje na nazwisko Wnioskodawcy i dostarczy elektroniczne certyfikaty z odpowiednimi „legendami” (ang. restrictive legends) – adnotacjami wskazującymi na ograniczenia zbywalności Akcji, brak rejestracji pod właściwymi przepisami o papierach wartościowych oraz inne ograniczenia przewidziane w Planie lub dokumentach korporacyjnych).

Akcje nabyte w wyniku ewentualnej realizacji Opcji będą bowiem również podlegały ograniczeniom zbywalności wynikającym z Planu i przepisów amerykańskiego prawa papierów wartościowych (w zakresie mającym zastosowanie). Ograniczenia zbywania w stosunku do Akcji to np. prawo pierwokupu. Prawo pierwokupu (ang. right of first refusal) polega na tym, że w razie zamiaru zbycia Akcji Wnioskodawca zobowiązany jest do pisemnego zawiadomienia Spółki. Wówczas Spółce lub jej cesjonariuszom w terminie 30 dni przysługuje prawo nabycia Akcji na warunkach określonych w dokumentach korporacyjnych.

Ponadto gdyby doszło do pierwszej oferty publicznej Spółki (ang. initial public offering; dalej jako: „IPO”), w odniesieniu do Akcji nastąpi umowne ograniczenie ich zbywalności (tzw. lock-up) na okres do 180 dni (z możliwością przedłużenia do 216 dni).

Status Opcji na dzień złożenia wniosku

Do dnia złożenia niniejszego wniosku Wnioskodawca nie wykonał jeszcze żadnej z przysługujących mu Opcji i nie objął ani nie zbył żadnej z Akcji.

W przyszłości Wnioskodawca nie wyklucza wykonywania Opcji oraz zbywania nabytych Akcji w dwóch różnych wariantach:

·      przed IPO, z poszanowaniem ograniczeń wynikających z prawa pierwokupu oraz legend ograniczających lub

·      po IPO, z wykorzystaniem dostępnych mechanizmów rozliczeniowych, w tym „cashless exercise”, przy zachowaniu ewentualnych ograniczeń w ich zbywalności.

Ponadto w przypadku świadczenia usług na rzecz Spółki w przyszłości. Wnioskodawca nie wyklucza możliwości, że zostaną mu przyznane kolejne opcje, tj. prawa do warunkowego nabycia akcji Spółki w przyszłości po określonej cenie.

Uzupełnienie wniosku

Czy Opcje, o których mowa we wniosku, są:

a)  pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

b)  papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

c)  papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

d)  mają inny charakter prawny – jaki (proszę szczegółowo opisać charakterystykę i cechy tych Opcji).

Odpowiedział Pan, że jak wskazano we wniosku, w Pana ocenie przyznane w ramach Planu opcje nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o obrocie. Stanowią natomiast pochodne instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c Ustawy o obrocie.

W tym zakresie wyjaśnił i uzupełnił Pan, że powyższa ocena dotyczy opcji przyznawanych w ramach Planu, w tym również Opcji (tj. opcji przyznanych Wnioskodawcy w dniu 3 stycznia 2022 r. oraz 11 lutego 2025 r. i będących przedmiotem wniosku).

Czy nabycie przez Pana Opcji nastąpiło/nastąpi nieodpłatnie czy za odpłatnością – jaką.

Odpowiedział Pan, że jak wskazano we Wniosku: „Wnioskodawca jako wieloletni usługodawca Spółki został objęty planem motywacyjnym wdrożonym w Spółce (dalej jako: „Plan”). Celem Planu jest tworzenie zachęt do pozyskiwania, utrzymania i motywowania osób kluczowych dla działalności Spółki poprzez umożliwianie im partycypowania w potencjalnym wzroście wartości Spółki w czasie".

W tym zakresie Wnioskodawca wyjaśnia i uzupełnia, że z uwagi na motywacyjny charakter Planu, zgodnie z Award Agreements przystąpienie do Planu przez Wnioskodawcę, a w konsekwencji przyznanie Wnioskodawcy (nabycie przez niego) Opcji, nie wiązało się z żadną odpłatnością po stronie Wnioskodawcy.

Pytania

1. Czy prawidłowe jest stanowisko, że nieodpłatne przyznanie Wnioskodawcy Opcji w ramach Planu nie skutkuje powstaniem u Wnioskodawcy przychodu podatkowego w rozumieniu Ustawy o PIT – ani w momencie ich przyznania, ani w trakcie Okresu Nabywania, ani na moment zakończenia Okresu Nabywania?

2. Czy prawidłowe jest stanowisko, że częściowo odpłatne nabycie Akcji w wyniku wykonania Opcji – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO – spowoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT), w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową Akcji na moment nabycia (realizacji Opcji) a odpłatnością poniesioną przez Wnioskodawcę (Ceną Wykonania danej Opcji), podlegającego opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o ZPIT?

3. Czy prawidłowe jest stanowisko, że przychód z odpłatnego zbycia Akcji – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO – należy kwalifikować do źródła kapitały pieniężne (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT)?

4. Czy prawidłowe jest stanowisko, że kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia Akcji jest suma: (i) kwoty uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego na moment częściowo odpłatnego nabycia Akcji (art. 22 ust. 1d pkt 2 Ustawy o PIT) oraz (ii) Ceny Wykonania (odpłatności poniesionej na nabycie Akcji) – z uwzględnieniem art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że nieodpłatne przyznanie Wnioskodawcy Opcji w ramach Planu nie skutkuje powstaniem u Wnioskodawcy przychodu podatkowego w rozumieniu Ustawy o PIT – ani w momencie ich przyznania, ani w trakcie Okresu Nabywania, ani na moment zakończenia Okresu Nabywania.

Stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 2

Zdaniem Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że częściowo odpłatne nabycie Akcji w wyniku wykonania Opcji – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO – spowoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT), w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową Akcji na moment nabycia (realizacji Opcji) a odpłatnością poniesioną przez Wnioskodawcę (Ceną Wykonania danej Opcji), podlegającego opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o ZPIT.

Stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 3

Zdaniem Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że przychód z odpłatnego zbycia Akcji – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO – należy kwalifikować do źródła kapitały pieniężne (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT).

Stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 4

Zdaniem Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia Akcji jest suma: (i) kwoty uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego na moment częściowo odpłatnego nabycia Akcji (art. 22 ust. 1d pkt 2 Ustawy o PIT) oraz (ii) Ceny Wykonania (odpłatności poniesionej na nabycie Akcji) – z uwzględnieniem art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 1

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c Ustawy o PIT oraz dochodów, od których na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tj. Dz.U. z 2025 r. poz. 111) zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem wskazanych w tym przepisie wyjątków, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W orzecznictwie sądów administracyjnych ugruntowany jest pogląd, że aby po stronie podatnika powstał przychód w rozumieniu art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki:

·      świadczenie musi mieć wymierną, dającą się określić wartość majątkową, oraz

·      podatnik musi to świadczenie faktycznie otrzymać.

Stanowisko to zostało wyrażone m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 10 listopada 2016 r., sygn. II FSK 2243/14. Przychód powstaje zatem wyłącznie wtedy, gdy dochodzi do realnego, definitywnego przysporzenia majątkowego, którym podatnik może swobodnie rozporządzać.

W ocenie Wnioskodawcy na tle przedstawionego stanu faktycznego warunki te nie są spełnione ani w momencie przyznania Wnioskodawcy Opcji, ani w trakcie Okresu Nabywania, ani na moment jego zakończenia.

Zdaniem Wnioskodawcy przyznane Opcje stanowią wyłącznie warunkowe uprawnienie do nabycia Akcji w przyszłości po z góry określonej Cenie Wykonania. Tym samym przyznanie Opcji nie jest tożsame z nabyciem Akcji, ani z uzyskaniem jakichkolwiek praw akcjonariusza. Do momentu ewentualnego wykonania Opcji Wnioskodawca nie posiada w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy ani innych praw korporacyjnych.

Ponadto Opcje są co do zasady niezbywalne i nie mogą być przedmiotem obrotu rynkowego. Nie istnieje dla nich rynek wtórny, nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani w alternatywnym systemie obrotu. Dopuszczalne wyjątki (np. dziedziczenie, darowizny rodzinne, transfer do trustu) mają charakter nieodpłatny, sukcesyjny lub techniczny i nie wiążą się z ustaleniem rynkowej ceny ani z uzyskaniem ekwiwalentu pieniężnego. W konsekwencji Wnioskodawca nie ma możliwości swobodnego dysponowania Opcjami w sensie prawnym i ekonomicznym.

Po trzecie, zdaniem Wnioskodawcy, sama możliwość realizacji Opcji jest uzależniona od spełnienia szeregu warunków, w szczególności od upływu Okresu Nabywania (który uzależniony jest od kontynuowania świadczenia usług na rzecz Spółki). Opcje w określonych okolicznościach mogą bezskutecznie wygasnąć, m.in. w razie zakończenia relacji biznesowej między Wnioskodawcą a Spółką, np. z przyczyn zawinionych przez Wnioskodawcę. Uczestnictwo w Planie nie gwarantuje Wnioskodawcy dalszej współpracy ze Spółką. Oznacza to, że na moment przyznania Opcji oraz w trakcie Okresu Nabywania Wnioskodawca nie ma pewności, czy i w jakim zakresie będzie mógł zrealizować przysługujące mu Opcje. Ponadto również sam upływ Okresu Nabywania nie skutkuje automatycznym nabyciem Akcji. Zakończenie Okresu Nabywania określonego w odniesieniu do danej Opcji oznacza jedynie, że Wnioskodawca ma prawo realizacji Opcji w odniesieniu do wszystkich Akcji objętych daną Opcją. Do nabycia Akcji niezbędna jest jednak realizacja Opcji.

Po czwarte, zdaniem Wnioskodawcy, w żadnym momencie nie jest możliwe określenie wartości rynkowej Opcji z uwagi na:

·   brak możliwości pewnego ustalenia liczby Akcji, które ostatecznie będą udostępnione Wnioskodawcy do nabycia, z uwagi na możliwość zakończenia przez Wnioskodawcę współpracy ze Spółką jeszcze podczas biegu Okresu Nabywania,

·   zmienność w czasie wartości Akcji – tylko potencjalnie podlegających nabyciu w przyszłości (tj. w momencie ewentualnej realizacji Opcji),

·   rynkową niezbywalność Opcji (a tym samym niemożność zawarcia transakcji, która byłaby podstawą dla ustalenia wartości rynkowej Opcji),

·   brak rynku wtórnego dla Opcji (Opcje nie mogą być przedmiotem obrotu),

·   brak jakichkolwiek praw korporacyjnych, które wynikałyby z Opcji,

·   ryzyko utraty Opcji przed jej realizacją, np. na skutek rozwiązania współpracy ze Spółką z winy Wnioskodawcy (ang. cause),

·   częściową realizację Opcji (możliwość skorzystania z prawa do nabycia tylko części Akcji), czy też

·   bezskuteczny upływ terminu realizacji Opcji (w razie nieskorzystania przez Wnioskodawcę z możliwości nabycia Akcji po preferencyjnej cenie).

Zdaniem Wnioskodawcy brak zaś możliwości ustalenia wartości świadczenia przesądza o braku przychodu podatkowego.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, zarówno fakt przyznania Opcji, jak i upływ Okresu Nabywania nie prowadzą do powstania po stronie Wnioskodawcy realnego, wymiernego przysporzenia majątkowego. Zdarzeń tych nie można kwalifikować jako otrzymania nieodpłatnych (lub częściowo odpłatnych) świadczeń w rozumieniu Ustawy o PIT, gdyż mają one wyłącznie potencjalny i warunkowy charakter.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in. w interpretacji indywidualnej z:

·   29 grudnia 2025 r., sygn. nr 0112-KDIL2-2.4011.839.2025.1.MM, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że: „z samego posiadania opcji na akcje nie płyną dla Pana żadne korzyści. Dopiero w przyszłości będzie miał Pan prawo do nieodpłatnego nabycia lub częściowo odpłatnego nabycia, tj. po cenie preferencyjnej, akcji spółki zagranicznej, którymi będzie mógł Pan rozporządzać bez ograniczeń. Wobec tego samo przyznanie Panu opcji na akcje w ramach programu nie będzie skutkować dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie: moment nieodpłatnego przyznania Opcji, a także moment nabycia uprawnień do realizacji Opcji (Vesting Opcji) nie stanowią momentów powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.” (analogicznie w interpretacji indywidualnej z 6 listopada 2025 r., sygn. nr 0114-KDIP3-1.4011.750.2025.2.MK1, czy też z 28 lipca 2025 r., sygn. nr 0115- KDIT1.4011.432.2025.2.MN);

·   21 lipca 2025 r., sygn. nr 0114-KDIP3-1.4011.427.2025.1.MS, zgodnie z którą: „nabywa Pan nieodpłatnie jednostki RSU, nie ponosi Pan odpłatności za ich uzyskanie. Jednostki RSU nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jednostki RSU są pochodnymi instrumentami finansowymi zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Wobec sytuacji, że jednostki RSU nie będą prezentowały określonej wartość rynkowej w momencie ich przyznania – określenie ich wartości na moment ich przyznania nie będzie możliwe. Z uwagi na powyższe nieodpłatne przyznanie Panu grantu RSU nie spowoduje powstania przychodu po Pana stronie.”;

·   8 lipca 2025 r., sygn. nr 0113-KDIPT2-3.4011.424.2025.3.MS, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że „(...) skoro opcje jedynie uprawniają do nabycia w przyszłości akcji Spółki, nie posiadają wartości w momencie ich przyznania, to nabycie ich przez Pana w sposób nieodpłatny – w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym – jest dla Pana nieodpłatnym świadczeniem, jednakże nie powoduje powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.” (tożsame rozstrzygnięcie zapadło np. w interpretacji indywidualnej z 7 lipca 2025 r., sygn. nr 0112-KDIL2-2.4011.401.2025.3.WS);

·   12 marca 2025 r., sygn. nr 0112-KDIL2-2.4011.887.2024.2.AA, zgodnie z którą: „wskazać należy, że skoro opcje są jedynie obietnicą nabycia udziałów, nie posiadają wartości w momencie ich przyznania, to nabycie ich przez Pana w sposób nieodpłatny – w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym – nie stanowi dla Pana przysporzenia majątkowego”;

·   18 lutego 2025 r., sygn. nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: Jak wynika z opisu sprawy, uprawnienia nie są papierami wartościowymi i nie obejmują żadnych roszczeń z zakresu prawa cywilnego wykraczających poza roszczenie o realizację uprawnień zgodnie z Programem, a w szczególności nie kreują po Państwa stronie jakichkolwiek praw akcjonariusza, w tym inkorporujących prawo do głosu, prawo do udziału w zysku Spółki (dywidendy) ani jakichkolwiek innych praw akcjonariusza do czasu objęcia lub/i nabycia akcji Spółki. Uprawnienia są niezbywalne na rzecz osób trzecich i nie mogą być obciążane prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi, podlegają jednak dziedziczeniu. Nabycie uprawnień nastąpi nieodpłatnie (a jednocześnie pod warunkiem) w momencie (a jednocześnie pod warunkiem) spełnienia przez Państwa wyznaczonych Warunków Nabycia. Z samego posiadania uprawnień nie płyną więc dla Państwa żadne korzyści. Dopiero w przyszłości będą mieli Państwo prawo nabycia akcji Spółki, którymi będą mogli rozporządzać bez ograniczeń. Wobec tego samo przyznanie Państwu uprawnień i ich nabycie w ramach Programu nie skutkuje dla Państwa powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”;

·   1 grudnia 2023 r., sygn. nr 0113-KDIPT2-1.4011.598.2023.2.RK, w której wskazano: „w pierwszej kolejności należy stwierdzić, że z tytułu nieodpłatnego przyznania Opcji/RSU, stanowiących pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie powstaje w momencie nieodpłatnego otrzymania Opcji/RSU po Pana stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ponieważ Opcja/RSU stanowi warunkowe prawo, które jest odroczone w czasie, gdzie w okresie restrykcji nie jest Pan uprawniony do żadnych praw korporacyjnych (dywidenda, prawo głosu), a ponadto samo przyznanie Opcji/RSU nie daje prawa do dysponowania nimi. Jak wynika z wniosku, dopiero w momencie realizacji Opcji/RSU na akcje i objęcia akcji nabywa Pan prawa akcjonariusza, tj. prawo do dywidendy oraz prawo głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy”;

·   15 lutego 2022 r., sygn. nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS, zgodnie z którą: „w pierwszej kolejności należy stwierdzić, że z tytułu nieodpłatnego przyznania opcji, stanowiących pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie powstaje po Pana stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ponieważ opcja stanowi warunkowe prawo, które jest odroczone w czasie, gdzie w okresie restrykcji nie jest Pan uprawniony do żadnych praw korporacyjnych (dywidenda, prawo głosu), a ponadto samo przyznanie opcji nie daje prawa do dysponowania nimi. Jak wynika z wniosku, dopiero w momencie realizacji opcji na akcje i objęcia akcji nabywa Pan prawa akcjonariusza, tj. prawo do dywidendy oraz prawo głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy. Zatem, jeśli nie jest możliwe ustalenie wysokości przychodu na moment nabycia pochodnego instrumentu finansowego (opcji na akcje), to nie uzyska Pan przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment objęcia opcji na akcje.”',

·   25 stycznia 2018 r., sygn. nr IPPB2/4160-52/13/18-9/S/MG, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął stanowisko, że: „otrzymanie opcji na akcje spółki prawa amerykańskiego nie stanowi nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest bowiem związane z jakimkolwiek przysporzeniem w majątku osoby otrzymującej opcję. W momencie otrzymania opcji nie powstaje po stronie Wnioskodawcy obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych”.

Zdaniem Wnioskodawcy w powyższych przykładowych interpretacjach Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej konsekwentnie wskazuje się, że nieodpłatne przyznanie opcji w ramach programów motywacyjnych, stanowiących warunkowe prawo do nabycia akcji w przyszłości, nie powoduje powstania przychodu podatkowego na moment ich przyznania ani w okresie restrykcji (vestingu), gdyż uczestnik programu nie uzyskuje w tym czasie żadnych praw akcjonariusza, nie może swobodnie dysponować opcjami oraz nie otrzymuje realnego przysporzenia majątkowego.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, że nieodpłatne przyznanie Wnioskodawcy Opcji w ramach Planu nie skutkuje powstaniem u Wnioskodawcy przychodu podatkowego w rozumieniu Ustawy o PIT – ani w momencie ich przyznania, ani w trakcie Okresu Nabywania, ani na moment zakończenia Okresu Nabywania.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 2

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT, przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej jest m.in. wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczona zgodnie z art. 11 ust. 2-2b Ustawy o PIT (z zastrzeżeniami przewidzianymi w tym przepisie).

Art. 11 ust. 2 Ustawy o PIT wskazuje, że wartość pieniężną świadczeń w naturze określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania.

Jeżeli natomiast świadczenie ma charakter częściowo odpłatny, to zgodnie z art. 11 ust. 2b Ustawy o PIT przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością świadczenia ustaloną według zasad określonych w art. 11 ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

W niniejszej sprawie, zdaniem Wnioskodawcy, oznacza to, że w momencie wykonania Opcji i nabycia Akcji po Cenie Wykonania niższej od wartości rynkowej Akcji, Wnioskodawca uzyskuje realne, wymierne przysporzenie majątkowe w postaci papierów wartościowych o konkretnej wartości rynkowej. Przysporzenie to ma charakter świadczenia częściowo odpłatnego, a jego wartość – jako różnica między wartością rynkową a poniesioną odpłatnością – powinna zostać rozpoznana jako przychód.

Jedynie marginalnie Wnioskodawca wskazuje, że gdyby Cena Wykonania była równa lub wyższa od wartości rynkowej Akcji w momencie nabycia, wówczas brak byłoby ekonomicznej korzyści (faktycznego przysporzenia) po stronie Wnioskodawcy, a tym samym brak byłoby podstaw do rozpoznania przychodu z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia.

W przypadku jednak nabycia Akcji po Cenie Wykonania niższej od wartości rynkowej Akcji (rozpoznania częściowo odpłatnego świadczenia). Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przychód z tytułu nabycia Akcji w wykonaniu Opcji należy zakwalifikować do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3 Ustawy o PIT).

Za powyższą kwalifikacją przemawiają w szczególności następujące okoliczności:

·   Wnioskodawca został objęty Planem i otrzymał Opcje wyłącznie z uwagi na świadczenie usług na rzecz Spółki na podstawie Umowy o świadczenie usług (relacja B2B). Celem Planu jest bowiem tworzenie zachęt do pozyskiwania, utrzymania i motywowania osób kluczowych dla działalności Spółki poprzez umożliwianie im partycypowania w potencjalnym wzroście wartości Spółki w czasie;

·   uczestnikami Planu mogą być m.in. konsultanci (współpracownicy/usługodawcy) Spółki, tacy jak Wnioskodawca – a zatem w przypadku Wnioskodawcy status uczestnika Planu jest funkcjonalnie powiązany z jego działalnością gospodarczą;

·   Okres Nabywania (vesting) biegnie wyłącznie w czasie świadczenia usług. W razie zakończenia współpracy Wnioskodawca może utracić możliwość realizacji Opcji lub objęcia części Akcji. Oznacza to, że uzyskanie korzyści jest sprzężone z kontynuacją świadczenia usług w ramach działalności gospodarczej (ma to na celu utrzymanie motywacji kontrahentów Spółki do świadczenia usług na jej rzecz w przyszłości).

W ocenie Wnioskodawcy, skoro świadczenie (Opcje, a następnie korzyść z ich realizacji) jest uzyskane w związku z relacją gospodarczą wynikającą z Umowy o świadczenie usług, to również przychód z realizacji Opcji Wnioskodawca powinien przypisać do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza. Gdyby bowiem nie prowadzona przez Wnioskodawcę działalności gospodarcza, Wnioskodawca nie miałby możliwości uczestnictwa w Planie.

Ponadto w tym zakresie Wnioskodawca wskazuje na znaczenie art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT, zgodnie z którym przychody z realizacji praw z papierów wartościowych lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, zalicza się do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie zostało uzyskane.

Definicja papierów wartościowych jest zawarta w art. 5a pkt 11 Ustawy o PIT. Zgodnie z tym przepisem ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych – oznacza to papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 722 i 1863; dalej jako: „Ustawa o obrocie”), tj.:

·   akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne, bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz.U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego (lit. a),

·   inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne) (lit. b).

Z kolei zgodnie z definicją wyrażoną w art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT pochodne instrumenty finansowe są to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i Ustawy o obrocie, tj. niebędące papierami wartościowymi:

·   opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565 (lit. c),

·   opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron (lit. d),

·   opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę (lit. e),

·   niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych (lit. f),

·   instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego (lit. g),

·   kontrakty na różnicę (lit. h),

·   opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych (lit. i).

Dodatkowo, zgodnie z art. 3 pkt 28a Ustawy o obrocie ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego.

Wnioskodawca podsumowuje, iż z powyższych uregulowań można wywieść, że instrument pochodny to instrument finansowy, którego wartość zależy od wartości określonego instrumentu bazowego (podstawowego), np. wartości akcji, obligacji, wartości indeksu finansowego, wskaźnika finansowego itp. Nabywca pochodnego instrumentu finansowego jest uprawniony do uzyskania świadczenia, zaś jego „wystawca” jest zobowiązany do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach, wyznaczanych w odniesieniu do wartości aktywów, na którym oparty został pochodny instrument finansowy.

Ponadto wskazać należy na rozporządzenie Ministra Finansów z 17 listopada 2024 r. w sprawie uznawania i metod wyceny oraz ujawniania i prezentacji instrumentów finansowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1750), które w § 2 pkt 4 wskazuje cechy jakie powinien posiadać pochodny instrument finansowy. Z przepisu tego wynika, że instrument pochodny to kontrakt, którego:

·   wartość jest zależna od zmiany wartości instrumentu bazowego, to jest określonej stopy procentowej, ceny instrumentu finansowego lub towaru, kursu wymiany walut, indeksu cen lub stóp, oceny wiarygodności kredytowej lub indeksu kredytowego albo innej podobnej wielkości oraz

·   zawarcie, w tym nabycie lub wystawienie, nie wymaga żadnych wydatków lub wpływów początkowych lub wymaga początkowej inwestycji netto mniejszej niż byłaby wymagana dla innych rodzajów kontraktów, dla których oczekuje się podobnych reakcji na zmiany czynników rynkowych przy założeniu, że w przypadku zmiennej niefinansowej zmienna ta nie jest specyficzna dla żadnej ze stron kontraktu oraz

·   rozliczenie nastąpi w przyszłości oraz

·   rozliczenie nastąpi przez przekazanie instrumentu bazowego, przekazanie innych aktywów finansowych lub przez przekazanie aktywów finansowych o wartości równej różnicy między bieżącą ceną rynkową instrumentu bazowego i jego ceną umowną.

Uwzględniając powyższe regulacje, w ocenie Wnioskodawcy, przyznane w ramach Planu opcje nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o obrocie. Stanowią natomiast pochodne instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c Ustawy o obrocie.

Wnioskodawca wskazuje, że na podstawie z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT przychody z realizacji praw z papierów wartościowych lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, zalicza się do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie zostało uzyskane.

Zdaniem Wnioskodawcy kwalifikację tę należy ustalić na podstawie stosunku prawnego łączącego Wnioskodawcę z organizatorem Planu, przyznającym Wnioskodawcy Opcje – tj. ze Spółką. W takim przypadku, na mocy art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych (Opcji) należy zaliczyć do tego źródła przychodów, w ramach którego uzyskano te pochodne instrumenty finansowe.

Jak zaś Wnioskodawca wskazywał już powyżej, Opcje zostały przyznane Wnioskodawcy przez Spółkę nieodpłatnie dlatego i tylko dlatego, że Wnioskodawcę łączy ze Spółką relacja gospodarcza wynikająca z Umowy o świadczenie usług.

Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że nawet gdyby nie odwoływać się do dyspozycji normy wyrażonej w art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT, to zgodnie z zasadą ogólną przypisywania nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń do źródła, z którego się wywodzą, w realiach sprawy właściwe byłoby przypisanie przychodu z nabycia Akcji (realizacji Opcji) właśnie do działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Wnioskodawca otrzymał bowiem możliwości uczestnictwa w Planie w związku z prowadzoną przez siebie pozarolniczą działalnością gospodarczą i nie otrzymałby tej możliwości, gdyby nie ona.

Konsekwencją powyższej kwalifikacji jest również wniosek, że przychód powstały na moment nabycia Akcji w rezultacie wykonania Opcji nie stanowi przychodu z kapitałów pieniężnych (w tym w szczególności w rozumieniu art. 17 Ustawy o PIT), lecz jest przychodem z działalności gospodarczej rozpoznawanym na zasadzie art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT.

Wnioskodawca wskazuje ponadto, że art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT przewiduje odroczenie momentu powstania przychodu do chwili odpłatnego zbycia akcji, ale wyłącznie w sytuacjach, gdy podatnik uzyskuje od spółki (lub spółki zależnej/dominującej w rozumieniu przepisu) świadczenia lub należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT.

W tym zakresie należy jednak zauważyć, że Wnioskodawca nie uzyskuje od Spółki świadczeń z art. 12 ani art. 13 Ustawy o PIT. Jak wskazano bowiem w opisie niniejszej sprawy, na podstawie Umowy o świadczenie usług Wnioskodawca otrzymuje odrębne wynagrodzenie za usługi świadczone na rzecz Spółki w ramach prowadzonej przez siebie pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 14 Ustawy o PIT). Z tego powodu art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT nie ma zastosowania w niniejszej sprawie, a korzyść ekonomiczna z nabycia Akcji (w rezultacie wykonania Opcji) po cenie niższej niż rynkowa powinna zostać określona według ogólnych zasad wynikających z art. 11 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, przychód w związku z wykonaniem Opcji i nabyciem Akcji powinien zostać określony w przypadku częściowo odpłatnego nabycia Akcji, jako różnica pomiędzy wartością rynkową Akcji na moment nabycia (realizacji Opcji) a odpłatnością poniesioną przez Wnioskodawcę (czyli Ceną Wykonania danej Opcji, uwzględniającą faktyczną liczbę nabywanych Akcji, uzależnioną między innymi od upływu Okresu Nabywania), zgodnie z art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT.

Wnioskodawca zaznacza również, że technika rozliczenia (w tym cashless exercise) oraz fakt, czy wykonanie Opcji następuje przed czy po IPO, nie zmieniają istoty przysporzenia i nie wpływają na kwalifikację przychodu jako świadczenia częściowo odpłatnego w działalności gospodarczej.

Jak wskazano w opisie niniejszej sprawy, Wnioskodawca opodatkowuje przychody z prowadzonej działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych zgodnie z Ustawą o ZPIT.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 Ustawy o ZPIT opodatkowaniu ryczałtem podlegają przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa m.in. w art. 14 Ustawy o PIT. Z kolei art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o ZPIT przewiduje stawkę 3% dla przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2 oraz 5-10 i 19-21 Ustawy o PIT.

Tym samym, skoro przychód z realizacji Opcji kwalifikowany jest – jak Wnioskodawca wykazał wyżej – jako przychód z działalności gospodarczej na podstawie art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT, podlega on opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym na gruncie Ustawy o ZPIT. Zgodnie zaś z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o ZPIT wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b (z zastrzeżeniami, które nie znajdują zastosowania w niniejszej sprawie) podlega opodatkowaniu zryczałtowaną stawką w wysokości 3%.

W konsekwencji przychód z realizacji Opcji w postaci częściowo odpłatnego nabycia Akcji będzie podlegał po stronie Wnioskodawcy zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu w wysokości 3%, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o ZPIT w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in. w interpretacji indywidualnej z:

·   29 grudnia 2025 r., sygn. nr 0112-KDIL2-2.4011.839.2025.1.MM, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, wskazuję na art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 843 ze zm.), zgodnie z którym: Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym. Wobec tego, skoro z tytułu nabycia nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji opcji na akcje uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Podsumowanie: realizacja praw z opcji przez nieodpłatne lub częściowo odpłatne nabycie akcji stanowi moment powstania przychodu ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegający opodatkowaniu 3% stawką ryczałtu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.” (analogicznie w interpretacji indywidualnej z 28 lipca 2025 r., sygn. nr 0115-KDIT1.4011. 432.2025.2.MN, czy też z 21 lipca 2025 r. sygn. nr 0114- KDIP3-1.4011.427.2025.1.MS2);

·   6 listopada 2025 r., sygn. nr 0114-KDIP3-1.4011.750.2025.2.MK1, w której stwierdzono, że: „częściowo odpłatnie nabycie akcji w wyniku wykonania Opcji - niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO – w tym również przy rozliczeniu w formule „cashless exercise’^: (tj. zarówno exercise-and-sell-to-cover, jak i exercise-and-sell/all) – spowoduje powstanie u Pana przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), podlegającego opodatkowaniu stawką ryczałtu 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.”

·   21 lipca 2025 r., sygn. nr 0114-KDIP3-1.4011.427.2025.1.MS2, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stanął na stanowisku, że: „z tytułu nabycia nieodpłatnie Akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji RSU na Akcje uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, powinien Pan opodatkować te przychody 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych” (analogicznie w interpretacji indywidualnej z 7 lipca 2025 r., sygn. nr 0112-KDIL2-2.4011.401.2025.3.WS);

·   18 lutego 2025 r., sygn. nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG, zgodnie z którą: „Częściowo odpłatne nabycie akcji jest niewątpliwie Państwa rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym. Uzyskują Państwo bowiem papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Zdarzenie to na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zatem zakwalifikować jako skutkujące powstaniem przychodu w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jak wskazali Państwo we wniosku (...) – podstawę dopuszczenia Państwa do udziału w Programie. (...). W momencie zatem realizacji tych uprawnień, a więc częściowo odpłatnego nabycia akcji, powstanie po Państwa stronie przychód ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy. Przychodem tym będzie różnica pomiędzy wartością rynkową ww. akcji a odpłatnością poniesioną przez Państwa w związku z ich nabyciem. Jako przychód z działalności gospodarczej podlegać będzie opodatkowaniu na tzw. zasadach ogólnych – według skali podatkowej (art. 27 ust. 1 ww. ustawy), podatkiem liniowym (art. 30c) bądź ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych – w zależności od wybranej przez Państwa formy opodatkowania.”

·   22 października 2024 r., sygn. nr 0115-KDIT1.4011.452.2024.3.MST, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że „gdyby nie była Pani współpracownikiem spółki polskiej, na rzecz której świadczy usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, wówczas nie miałaby Pani prawa uczestnictwa w Programie i możliwości nieodpłatnego nabycia uprawnień pozwalających na objęcie i/lub nabycie akcji Spółki. [...] Prawidłowo zatem rozpoznała Pani przychód na moment częściowo odpłatnego nabycia akcji, dokonując jego kwalifikacji do źródła « działalność gospodarcza » i wskazując na możliwość opodatkowania tego przychodu ryczałtem w stawce 3%”.

Z interpretacji tych wynika konsekwentnie, że gdy możliwość uczestnictwa w programie i uzyskania praw (a następnie korzyści przy realizacji) wynika z relacji gospodarczej B2B, to (i) przychód z nabycia akcji po cenie preferencyjnej (tj. gdy wartość rynkowa w momencie nabycia jest wyższa, niż cena tego nabycia) jest przychodem z działalności gospodarczej na podstawie art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT, którego wartość ustala się zgodnie z art. 11 ust. 2b Ustawy o PIT oraz (ii) u podatnika stosującego ryczałt od przychodów ewidencjonowanych powinien być opodatkowany stawką w wysokości 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o ZPIT.

W konsekwencji w ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że częściowo odpłatne nabycie Akcji w wyniku wykonania Opcji – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO – spowoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT), w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową Akcji na moment nabycia (realizacji Opcji) a odpłatnością poniesioną przez Wnioskodawcę (Ceną Wykonania danej Opcji), podlegającego opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o ZPIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 3

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia akcji.

Stosownie zaś do art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, przy czym na podstawie art. 30b ust. 4 Ustawy o PIT stawka 19% nie ma zastosowania, jeżeli odpłatne zbycie udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni, papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, a także umorzenie, odkupienie, wykupienie albo unicestwienie w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej.

Jak wskazano w opisie niniejszej sprawy, Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej polegającej na obrocie papierami wartościowymi oraz nie planuje prowadzić takiej działalności – jeśli jednak w przyszłości Wnioskodawca będzie zbywał jakiekolwiek udziały lub akcje, nie będzie to następowało w wykonywaniu przez niego działalności gospodarczej, a w ramach rozporządzania przez niego majątkiem prywatnym. Należy zatem uznać, w ocenie Wnioskodawcy, że odpłatne zbycie Akcji będzie stanowiło zdarzenie odrębne od prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in. w interpretacji indywidualnej z:

·   29 grudnia 2025 r., sygn. nr 0112-KDIL2-2.4011.839.2025.1.MM, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przesądził, że: „sprzedaż przez Pana akcji spółki amerykańskiej nabytych w następstwie realizacji przyznanych opcji otrzymanych w ramach opisanego przez Pana programu motywacyjnego spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie: przychód z tytułu zbycia akcji, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, będzie mógł zostać pomniejszony o koszty uzyskania przychodu w wysokości przychodu opodatkowanego na wcześniejszym etapie, tj. na moment realizacji opcji i nabycia akcji, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 1 lub 2 tej ustawy." (analogicznie w interpretacji indywidualnej z 28 lipca 2025 r., sygn. nr 0115-KDIT1.4011.432.2025.2.MN, czy też z 21 lipca 2025 r., sygn. nr 0114-KDIP3- 1.4011.427.2025.1.MS2);

·   6 listopada 2025 r., sygn. nr 0114-KDIP3-1.4011.750.2025.2.MK1, zgodnie z którą: „przychód ze sprzedaży akcji – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO – w tym również przy rozliczeniu w formule „cashless exercise” (zarówno exercise-and-sell-to-cover, jak i exercise-and-sell/all) – należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), przy czym kosztem uzyskania przychodu jest suma: (i) kwoty uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego na moment częściowo odpłatnego nabycia akcji (art. 22 ust. 1d pkt 2 ww. ustawy), oraz (ii) Ceny Wykonania (odpłatności poniesionej na nabycie akcji) – z uwzględnieniem art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy;”

·   4 grudnia 2024 r., sygn. nr 0112-KDIL2-2.4011.604.2024.2.AG, zgodnie z którą: „reasumując, stwierdzić należy, że w momencie odpłatnego zbycia akcji Y nabytych w wyniku realizacji Z (pochodnych instrumentów finansowych) przyznanych w ramach Programu, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód, który należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Wnioskodawcy będzie przysługiwało jednak prawo pomniejszenia tego przychodu o koszt jego uzyskania stosownie do art. 22 ust. 1d ustawy o PIT, tj. o wartość przysporzenia majątkowego z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji, jaka zostanie rozpoznana jako przychód z działalności gospodarczej opodatkowanej ryczałtem. [...] Zatem w oparciu o powyższe uregulowania prawne, do kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży akcji zaliczyć można m.in. wartość częściowo odpłatnego świadczenia, które zostało opodatkowane jako przychód z działalności gospodarczej. To rozwiązanie zapewnia identyczne traktowanie podatników, którzy nabyli akcje nieodpłatnie bądź częściowo odpłatnie (np. w związku z uczestnictwem w programie wynagradzania) i tych, którzy nabyli je samodzielnie za środki z własnego majątku. Obie te grupy ponosić będą takie samo ryzyko wzrostu lub utraty wartości akcji w przyszłości. W rozpatrywanej sprawie nabędzie Pani akcje spółki polskiej w wyniku realizacji uprawnień. Będzie wiązało się to z odpłatnością po Pani stronie, zapłatą ceny nominalnej. Tym samym poniesie Pani wydatek „na objęcie lub nabycie akcji”, o którym mowa wart. 23 ust. 1 pkt 38. Ponadto, uwzględniając treść art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość Pani przychodu rozpoznanego na moment realizacji uprawnień jako przychód z działalności gospodarczej „powiększy” Pani koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy";

·   22 października 2024 r., sygn. nr 0115-KDIT1.4011.452.2024.3.MST, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wyjaśnił, że: „w analizowanym przypadku dokona Pani odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji uprawnień. Skutkiem podatkowym tych transakcji będzie uzyskanie przez Panią przychodu, o którym mowa wart. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji powinna Pani natomiast ustalić w oparciu o art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d pkt 2 tej ustawy”.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, że przychód z odpłatnego zbycia Akcji – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO – należy kwalifikować do źródła kapitały pieniężne (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 4

Stosownie do art. 22 ust. 1d Ustawy o PIT w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b Ustawy o PIT, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f Ustawy o PIT, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

·   wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a Ustawy o PIT albo

·   wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b Ustawy o PIT powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

·   równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f Ustawy o PIT, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług

– pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT.

Przepis art. 22 ust. 1d ustawy PIT daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych wartości przychodu z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia oraz wydatków na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw. Tym samym, w przypadku odpłatnego zbycia Akcji otrzymanych częściowo odpłatnie, za koszt uzyskania przychodu należy uznać sumę:

·      przychodu podlegającego opodatkowaniu w momencie nabycia Akcji oraz

·      kwotę odpłatności za nabycie Akcji (tj. Cenę Wykonania).

W konsekwencji Wnioskodawca, ustalając dochód podatkowy ze zbycia Akcji, będzie uprawniony do pomniejszenia przychodu z tego tytułu o koszty podatkowe w kwocie wcześniej opodatkowanego przychodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia Akcji oraz ceny nabycia Akcji.

Zdaniem Wnioskodawcy, zastosowanie powyższych kosztów uzyskania przychodu jest powszechnie akceptowane w interpretacjach podatkowych i pozwala na uniknięcie faktycznego podwójnego opodatkowania przychodów – po raz pierwszy w momencie nabycia Akcji, i po raz drugi w momencie odpłatnego zbycia Akcji. Dzięki temu mechanizmowi opodatkowany jest tylko ewentualny zysk ze sprzedaży Akcji, jeśli cena rynkowa Akcji wzrosła od momentu ich nabycia.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in. w interpretacji indywidualnej z:

·   29 grudnia 2025 r., sygn. nr 0112-KDIL2-2.4011.839.2025.1.MM, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przesadził, że: „sprzedaż przez Pana akcji spółki amerykańskiej nabytych w następstwie realizacji przyznanych opcji otrzymanych w ramach opisanego przez Pana programu motywacyjnego spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie: przychód z tytułu zbycia akcji, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, będzie mógł zostać pomniejszony o koszty uzyskania przychodu w wysokości przychodu opodatkowanego na wcześniejszym etapie, tj. na moment realizacji opcji i nabycia akcji, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 1 lub 2 tej ustawy.” (analogicznie w interpretacji indywidualnej z 28 lipca 2025 r., sygn. nr 0115-KDIT1.4011.432.2025.2.MN, czy też z 21 lipca 2025 r., sygn. nr 0114-KDIP3- 1.4011.427.2025.1.MS2);”

·   6 listopada 2025 r., sygn. nr 0114-KDIP3-1.4011.750.2025.2.MK1, zgodnie z którą: „przychód ze sprzedaży akcji – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO – w tym również przy rozliczeniu w formule „cashless exercise” (zarówno exercise-and-sell-to-cover, jak i exercise-and-sell/all) – należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), przy czym kosztem uzyskania przychodu jest suma: (i) kwoty uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego na moment częściowo odpłatnego nabycia akcji (art. 22 ust. 1d pkt 2 ww. ustawy), oraz (ii) Ceny Wykonania (odpłatności poniesionej na nabycie akcji) – z uwzględnieniem art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy;”

·   8 lipca 2025 r., sygn. nr 0113-KDIPT2-3.4011.424.2025.3.MS, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził: „Zatem przychód z tytułu zbycia akcji, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne, może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji opcji i nabycia akcji, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.” (analogicznie w interpretacji indywidualnej z 12 marca 2025 r., sygn. nr 0112-KDIL2-2.4011.887.2024.2.AA);

·   7 lipca 2025 r., sygn. nr 0112-KDIL2-2.4011.401.2025.3.WS, zgodnie z którą: „W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2- 2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio: 1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo 2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo 3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług - pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt. Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych".

·   18 lutego 2025 r., sygn. nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG, w której wskazano, że „w analizowanym przypadku dokonają Państwo odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji uprawnień. Skutkiem podatkowym tych transakcji będzie uzyskanie przez Państwa przychodu, o którym mowa wart. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji powinni Państwo natomiast ustalić na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d pkt 2 tej ustawy. Do kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży akcji zaliczyć można m.in. wartość częściowo odpłatnego świadczenia, które zostało opodatkowane jako przychód z działalności gospodarczej. To rozwiązanie zapewnia identyczne traktowanie podatników, którzy nabyli akcje nieodpłatnie bądź częściowo odpłatnie (np. w związku z uczestnictwem w programie wynagradzania) i tych, którzy nabyli je samodzielnie za środki z własnego majątku. Obie te grupy ponosić będą takie samo ryzyko wzrostu lub utraty wartości akcji w przyszłości. W rozpatrywanej sprawie nabędą Państwo akcje spółki polskiej w wyniku realizacji uprawnień. Będzie wiązało się to z odpłatnością po Państwa stronie, zapłatą ceny nominalnej. Tym samym poniosą Państwo wydatek „na objęcie lub nabycie akcji”, o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ponadto, uwzględniając art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość Państwa przychodu rozpoznanego na moment realizacji uprawnień jako przychód z działalności gospodarczej „powiększy” Państwa koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 tej ustawy”;

·   4 grudnia 2024 r., sygn. nr 0112-KDIL2-2.4011.604.2024.2.AG, zgodnie z którą: „reasumując, stwierdzić należy, że w momencie odpłatnego zbycia akcji Y nabytych w wyniku realizacji Z (pochodnych instrumentów finansowych) przyznanych w ramach Programu, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód, który należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Wnioskodawcy będzie przysługiwało jednak prawo pomniejszenia tego przychodu o koszt jego uzyskania stosownie do art. 22 ust. 1d ustawy o PIT, tj. o wartość przysporzenia majątkowego z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji, jaka zostanie rozpoznana jako przychód z działalności gospodarczej opodatkowanej ryczałtem. [...] Zatem w oparciu o powyższe uregulowania prawne, do kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży akcji zaliczyć można m.in. wartość częściowo odpłatnego świadczenia, które zostało opodatkowane jako przychód z działalności gospodarczej. To rozwiązanie zapewnia identyczne traktowanie podatników, którzy nabyli akcje nieodpłatnie bądź częściowo odpłatnie (np. w związku z uczestnictwem w programie wynagradzania) i tych, którzy nabyli je samodzielnie za środki z własnego majątku. Obie te grupy ponosić będą takie samo ryzyko wzrostu lub utraty wartości akcji w przyszłości. W rozpatrywanej sprawie nabędzie Pani akcje spółki polskiej w wyniku realizacji uprawnień. Będzie wiązało się to z odpłatnością po Pani stronie, zapłatą ceny nominalnej. Tym samym poniesie Pani wydatek „na objęcie lub nabycie akcji”, o którym mowa wart. 23 ust. 1 pkt 38. Ponadto, uwzględniając treść art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość Pani przychodu rozpoznanego na moment realizacji uprawnień jako przychód z działalności gospodarczej „powiększy” Pani koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy”;

·   22 października 2024 r., sygn. nr 0115-KDIT1.4011.452.2024.3.MST, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wyjaśnił, że: „w analizowanym przypadku dokona Pani odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji uprawnień. Skutkiem podatkowym tych transakcji będzie uzyskanie przez Panią przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji powinna Pani natomiast ustalić w oparciu o art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d pkt 2 tej ustawy”;

·   16 sierpnia 2024 r., sygn. nr 0114-KDIP3-1.4011.474.2024.3.MK1, w której wskazano: „Spółka Dominująca z siedzibą w Wielkiej Brytanii planuje wdrożyć program motywacyjny, który ma być skierowany do kluczowych pracowników spółek wchodzących w skład Grupy, w tym pracowników Spółki Zależnej (...) W myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (...) Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zatem przychód z tytułu zbycia Udziałów Spółki Dominującej, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji praw z Opcji zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Biorąc pod uwagę powyższe przychód, jaki osiągnie;”

·   1 grudnia 2023 r., sygn. nr 0113-KDIPT2-1.4011.598.2023.2.RK, w której stwierdzono: „Zatem przychód z tytułu zbycia akcji Spółki amerykańskiej, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji praw Opcji/RSU i nabycia akcji zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;”

·   15 lutego 2022 r., sygn. nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wyjaśnił, że: „ustalając dochód z tytułu zbycia akcji Spółki amerykańskiej, będzie Pan uprawniony rozpoznać koszty uzyskania przychodu w wysokości przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji. Odnosząc się z kolei do Pana wątpliwości dotyczących tego, czy wydatki na nabycie akcji Spółki amerykańskiej w ramach Planu, które zostały poniesione w momencie wykupu akcji oraz koszty prowizji dla brokera, stanowić będą koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych akcji, zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy wskazać, że w myśl ww. przepisu, za koszty uzyskania przychodów nie uważa się wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e. Zatem, w związku ze sprzedażą akcji będzie Pan uprawniony do zastosowania odpowiednich kosztów uzyskania przychodów z tytułu osiągniętego przychodu z odpłatnego zbycia akcji Spółki amerykańskiej, nabytych w ramach planu motywacyjnego. Jak słusznie wskazał Pan we własnym stanowisku, kosztem tym będą wydatki poniesione przez Pana w związku z nabyciem akcji spółki. Koszty te mieszczą się w dyspozycji art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy.”

W konsekwencji w ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia Akcji jest suma: (i) kwoty uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego na moment częściowo odpłatnego nabycia Akcji (art. 22 ust. 1d pkt 2 Ustawy o PIT) oraz (ii) Ceny Wykonania (odpłatności poniesionej na nabycie Akcji) – z uwzględnieniem art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Z powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych, zawartym w cytowanej ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 9 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie zaś do art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych uregulowane zostały w art. 11 ust. 2-2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca, tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych, miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania, uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

W myśl art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z uwagi na to, że przedstawiony przez Pana opis sprawy dotyczy szeroko rozumianych programów motywacyjnych, należy przytoczyć treść art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że:

Natomiast stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ponieważ opisany przez Pana program o charakterze motywacyjnym nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 w zw. z art. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. nie uzyska Pan od spółki świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stąd zasady opodatkowania określone w tym przepisie nie znajdą zastosowania w Pana sprawie.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach realizowanego programu o charakterze motywacyjnym Pan, jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, otrzymał opcje na akcje (dalej: Opcje), które:

–    są pochodnymi instrumentami finansowymi zgodnie z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

–    zostały Panu przyznane w sposób nieodpłatny;

–    nie uprawniają do wykonywania praw akcjonariusza spółki, tj. nie dają prawa do dywidendy, czy prawa głosu;

–    co do zasady są niezbywalne;

–    nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani na MTF, co oznacza, że nie istnieje dla nich rynek wtórny, co decyduje o braku możliwości ich zbycia;

–    na moment przyznania Opcji nie da się określić ich wartości rynkowej;

–    mają charakter warunkowy, co oznacza, że prawo do ich wykonania (objęcia akcji) jest uzależnione od spełnienia określonych warunków.

Z samego posiadania Opcji nie płyną dla Pana żadne korzyści. Dopiero w przyszłości będzie miał Pan prawo nabycia częściowo odpłatnie akcji Spółki, którymi będzie mógł rozporządzać. Wobec tego samo przyznanie Panu nieodpłatnie Opcji na akcje w ramach Programu nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie: nieodpłatne przyznanie Panu Opcji w ramach Planu nie skutkuje powstaniem u Pana przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – ani w momencie ich przyznania, ani w trakcie Okresu Nabywania, ani na moment zakończenia Okresu Nabywania.

Kolejną kwestią jest częściowo odpłatne nabycie przez Pana akcji – w drodze realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, tj. w drodze realizacji praw wynikających z Opcji. Jak wynika z opisu sprawy, Cena Wykonania każdej przyznanej Opcji zostaje określona na moment przyznania i może być niższa niż wartość rynkowa akcji w momencie realizacji Opcji.

Uzyskanie akcji po cenie preferencyjnej jest niewątpliwie dla Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskuje Pan papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.

Kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze spółką akcyjną.

W myśl bowiem art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dyspozycja tej regulacji wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy zakwalifikować wskazane przychody. Analizowany przepis stanowi bowiem, że przychód taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 843 ze zm.):

Wobec tego, skoro z tytułu nabycia częściowo odpłatnie akcji Spółki zagranicznej w wyniku realizacji opcji na akcje uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Podsumowanie: częściowo odpłatne nabycie akcji w wyniku wykonania Opcji – niezależnie od tego, czy nastąpi przed czy po IPO – spowoduje powstanie u Pana przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), podlegającego opodatkowaniu stawką ryczałtu 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.

Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje odpłatnego zbywania akcji, udziałów, papierów wartościowych ani pochodnych instrumentów finansowych, przychód ze zbycia otrzymanych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak wskazano, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 30b ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem osiągnięty przez Pana przychód ze zbycia akcji nabytych częściowo odpłatnie należy opodatkować stawką 19% zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednocześnie, w związku ze sprzedażą akcji będzie Pan uprawniony do zastosowania odpowiednich kosztów uzyskania przychodów z tytułu osiągniętego przychodu z odpłatnego zbycia akcji w spółce.

W myśl bowiem art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem sprzedaż przez Pana akcji Spółki nabytych w następstwie realizacji przyznanych Opcji otrzymanych w ramach opisanego przez Pana programu motywacyjnego spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem przychód ze sprzedaży akcji – niezależnie od tego, czy nastąpi przed czy po IPO – należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Przy czym kosztem uzyskania przychodu jest suma: kwoty uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego na moment częściowo odpłatnego nabycia akcji (art. 22 ust. 1d pkt 2 ww. ustawy) oraz Ceny Wykonania (odpłatności poniesionej na nabycie akcji) z uwzględnieniem art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

-     stanów faktycznych, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

-     zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanów faktycznych i zdarzeń przyszłych i zastosuje się Pan do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.