Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.208.2026.2.MG

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych stanów faktycznych oraz zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych/zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne jest:

-     nieprawidłowe w części dotyczącej braku zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

-     prawidłowe w pozostałej części.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lutego 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 16 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 24 marca 2026 r. (wpływ 24 marca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanów faktycznych oraz zdarzeń przyszłych

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym mającym miejsce zamieszkania w Polsce dla celów podatkowych.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą od 1 marca 2022 r.

Wnioskodawca korzysta ze zryczałtowanych form opodatkowania w postaci ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Przychody Wnioskodawcy nie przekroczyły kwoty 2.000.000 euro, w związku z czym Wnioskodawca rozliczał podatek dochodowy w sposób zryczałtowany, w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych i do dnia dzisiejszego Wnioskodawca stosuje wybraną formę opodatkowania (Wnioskodawca nie złożył oświadczenia o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych).

Wnioskodawca zawarł umowę o świadczenie usług z (...) z siedzibą w (…) (dalej: „Zleceniodawca”), która należy do grupy kapitałowej (...) z siedzibą w (…).

Na podstawie przedmiotowej umowy, Wnioskodawca świadczy na rzecz Zleceniodawcy usługi pośredniczenia w transakcjach handlowych, w zakresie pozyskiwania dla Zleceniodawcy transakcji handlowych, w tym obejmujących finansowanie projektów Zleceniodawcy.

Wnioskodawca kwalifikuje świadczone usługi jako – Usługi pośrednictwa komercyjnego i wyceny, z wyłączeniem wyceny nieruchomości i ubezpieczeń (PKWiU 74.90.12.0) i stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 5 lit. a) ustawy o zryczpdof opodatkowuje otrzymane przychody według stawki 8,5%, tj. jako przychody z działalności usługowej.

Spółka matka Zleceniodawcy, tj. (...) Ltd. (dalej: „Spółka matka”), spółka prawa (…) z siedzibą w (…), notowana na Giełdzie w (…) pod symbolem (…), zorganizowała dla swoich pracowników i najbliższych współpracowników plan opcyjny, w wyniku którego wytypowane osoby mogą otrzymać jednostki (Units) uprawniające do otrzymania akcji Spółki matki.

Wnioskodawca, z uwagi na swoją dotychczasową współpracę ze Zleceniodawcą, został wytypowany do objęcia go planem opcyjnym i we wrześniu 2024 r. zostało mu przyznane prawo do otrzymania (…) jednostek (każda reprezentująca prawo do otrzymania jednej zwykłej akcji Spółki matki).

Zgodnie z warunkami planu opcyjnego, Wnioskodawca nabędzie jednostki, pod warunkiem że będzie nadal świadczył aktywnie usługi na rzecz Spółki matki lub spółki powiązanej (Zleceniodawcy) jako pracownik, dyrektor lub niezależny wykonawca, zgodnie z następującym harmonogramem:

·      (…) 2025 r. – (…) jednostki;

·      (…) 2026 r. – (…) jednostki;

·      (…) 2027 r. – (…) jednostki;

·      (…) 2028 r. – (…) jednostki;

łącznie (…) jednostek.

Przyznane jednostki, jak również prawa i przywileje z nich wynikające, są niezbywalne, nie mogą być przenoszone, cedowane, zastawiane ani obciążane w żaden sposób i nie mogą być przedmiotem sprzedaży w drodze egzekucji, zajęcia lub podobnego postępowania, gdyż z chwilą otrzymania jednostek są one natychmiast rozliczane, w wyniku czego Wnioskodawca otrzymuje akcje Spółki matki.

Akcje te są notowane na Giełdzie w (…), pod symbolem (…).

Po wyemitowaniu i objęciu akcji, Wnioskodawcy będą przysługiwały wszystkie prawa akcjonariusza Spółki matki w zakresie głosowania akcjami oraz otrzymywania dywidend z tytułu takich akcji.

Wnioskodawca otrzyma akcje Spółki matki bez zapłaty za nie wynagrodzenia.

Jedynym warunkiem nieodpłatnego nabycia akcji jest, aby Wnioskodawca aktywnie świadczył usługi na rzecz Spółki matki lub spółki powiązanej jako pracownik, dyrektor lub niezależny wykonawca.

Wnioskodawca również w przyszłości zamierza pozostać tak zwanym ryczałtowcem, tj. nie będzie składał oświadczenia o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych i będzie opłacał ryczałt od przychodów ewidencjonowanych zgodnie z wybraną formą opodatkowania, a jego roczne przychody nie przekroczą progu 2.000.000 euro.

W przyszłości, kiedy nastąpi wzrost wartości objętych akcji, Wnioskodawca zamierza dokonać ich odpłatnego zbycia.

Uzupełnienie

Czy jednostki (Units), o których mowa we wniosku, są:

a)  pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

b)  papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

c)  papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

d)  mają inny charakter prawny – jaki (proszę szczegółowo opisać charakterystykę i cechy tych jednostek).

Odpowiedział Pan, że jednostki, o których mowa we wniosku i które otrzymuje Podatnik, są prawami majątkowymi regulowanymi przepisami prawa izraelskiego, które uprawniają Podatnika do nabycia akcji. Odnosząc powyższe instrumenty na grunt prawa polskiego, najbardziej właściwą kwalifikacją prawno-podatkową jest uznanie je za papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (litera c z pytania organu interpretacyjnego). Jednostki te inkorporują bowiem uprawnienie do objęcia przez Podatnika akcji (...) Ltd. notowanej na Giełdzie w (…)) pod symbolem (…).

Czy nabycie przez Pana jednostek nastąpiło/nastąpi nieodpłatnie czy za odpłatnością – jaką.

Odpowiedział Pan, że jak zostało wskazane we wniosku, nabycie jednostek nastąpiło nieodpłatnie. Podatnik nie poniósł z tytułu ich otrzymania żadnej odpłatności. Jedynym warunkiem nabycia jest, aby Podatnik pozostał związany z Grupą (…), tj. nadal świadczył usługi na rzecz (...) z siedzibą w (…) lub Spółki matki – ((...) Ltd.) jako pracownik, dyrektor lub niezależny wykonawca.

Również w przyszłości Podatnik otrzyma jednostki nieodpłatnie, które zostaną zamienione na akcje, o ile będzie spełniał powyższy warunek dotyczący współpracy z grupą (…).

Pytania

1. Czy w momencie nieodpłatnego nabycia akcji, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy z tytułu nieodpłatnego świadczenia w wysokości wartości rynkowej otrzymanych akcji stosownie do treści art. 11 ust. 2-2a ustawy o pdof?

2. Czy Wnioskodawca będzie uprawniony zastosować do przychodu otrzymanego z tytułu nieodpłatnego świadczenia w związku z nabyciem akcji stawkę 3% wynikającą z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczpdof w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy pdof?

3. Czy w momencie odpłatnego zbycia akcji u Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy z tytułu odpłatnego zbycia akcji w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o pdof, rozliczany według zasad określonych w art. 30b ustawy o pdof, tj. 19% uzyskanego dochodu?

4. Czy w momencie odpłatnego zbycia akcji Wnioskodawca będzie uprawniony, na podstawie art. 22 ust. 1d ustawy o pdof, do rozliczenia jako kosztu podatkowego rozpoznanego uprzednio przychodu podatkowego z tytułu otrzymania nieodpłatnego świadczenia na moment przyznania akcji?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w momencie nieodpłatnego nabycia akcji, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy z tytułu nieodpłatnego świadczenia w wysokości wartości rynkowej otrzymanych akcji stosownie do treści z art. 11 ust. 2-2a ustawy o pdof.

Ad 2.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że będzie uprawniony zastosować do przychodu otrzymanego z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji stawkę 3% wynikającą z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczpdof w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy pdof.

Ad 3.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w momencie odpłatnego zbycia akcji u Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy z tytułu odpłatnego zbycia akcji w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o pdof, rozliczany według zasad określonych w art. 30b ustawy o pdof, tj. 19% uzyskanego dochodu.

Ad 4.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w momencie odpłatnego zbycia akcji, Wnioskodawca będzie uprawniony, na podstawie art. 22 ust. 1d ustawy o pdof, do rozliczenia jako kosztu podatkowego rozpoznanego uprzednio przychodu podatkowego z tytułu otrzymania nieodpłatnego świadczenia na moment przyznania akcji.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

1.  Nieodpłatne świadczenie w związku z nabyciem akcji

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o pdof przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Wnioskodawca uzyskał i w następnych okresach rozliczeniowych uzyska jednostki, które są natychmiast zamieniane na akcje Spółki matki.

Akcje zostaną nabyte przez Wnioskodawcę nieodpłatnie, tj. bez ponoszenia przez Wnioskodawcę wydatków na nabycie przedmiotowych akcji. Jedynym warunkiem nabycia akcji jest, aby Wnioskodawca nadal świadczył usługi na rzecz Zleceniodawcy lub Spółki matki jako pracownik, dyrektor lub niezależny wykonawca.

W przepisach ustawy o pdof, jak również ustawy o zryczpdof, brak jest definicji nieodpłatnego świadczenia, niemniej jednak w orzeczeniach sądów administracyjnych zostało wypracowane, co należy rozumieć pod pojęciem nieodpłatnego świadczenia. Kluczowe w tym zakresie są podjęte uchwały poszerzonego składu NSA.

W uchwale NSA z dnia 18 listopada 2002 r., sygn. akt FPS 9/02, sąd uznał, że pojęcie nieodpłatnego świadczenia na gruncie podatków dochodowych ma szerszy zasięg niż w prawie cywilnym. Obejmuje ono bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątkowej tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy (podobnie NSA w uchwale z dnia 16 października 2006 r., sygn. akt II FPS 1/06).

Z kolei w uchwale NSA z dnia 24 maja 2010 r., sygn. akt II FPS 1/10, NSA uznał, że powyższe stanowisko ma zastosowanie także odnośnie podatku dochodowego od osób fizycznych w stosunku do sytuacji wynikających z art. 11 ust. 1 ustawy o pdof.

Mając na względzie powyższą definicję wypracowaną w uchwałach NSA oraz fakt, że Wnioskodawca otrzymał nieodpłatnie jednostki, które zostaną natychmiast zamienione na akcje Spółki matki, nie ulega wątpliwości, że Wnioskodawca uzyskał przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

Na skutek objęcia akcji Spółki matki, Wnioskodawca osiągnie przysporzenie majątkowe, tzn. jego majątek wzrośnie, kosztem innego podmiotu – Spółki matki.

Zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy o pdof wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawę cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

W związku z tym, że przyznane jednostki są natychmiast zamieniane na akcje, moment objęcia akcji jest adekwatny do ustalenia przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia, gdyż akcje Spółki matki odzwierciedlają rzeczywistą i łatwą do zidentyfikowania wartość. Wartość świadczenia otrzymanego przez Wnioskodawcę stanowić zatem będzie wartość akcji ustalona na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju. W związku z tym, że akcje Spółki matki są przedmiotem regularnego obrotu na giełdzie w (…), pozwala to w prosty sposób określić ich wartość rynkową na podstawie notowań giełdowych.

W tym miejscu Wnioskodawca zwraca uwagę, że program opcyjny, w którym uczestniczy Wnioskodawca, nie spełnia wymogów, o których mowa w art. 24 ust. 11-12b ustawy o pdof, a który pozwala odroczyć moment uzyskania przychodu do dnia odpłatnego zbycia akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o pdof, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Natomiast przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Z powyższego wynika, że program motywacyjny, w wyniku którego przychód jest odraczany do momentu odpłatnego zbycia akcji, dotyczy podatnika uzyskującego od spółki akcyjnej tworzącej program motywacyjny świadczenia lub inne należności z tytułu:

·      stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy (art. 12 ustawy o pdof);

·      przychodów z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 ustawy o pdof).

Wnioskodawca natomiast uzyskuje przychody z działalności gospodarczej otrzymywane od Zleceniodawcy, tj. spółki zależnej (spółki córki) od spółki dominującej – Spółki matki, która jest organizatorem programu motywacyjnego.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, nie dojdzie do „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego do chwili odpłatnego zbycia akcji nabytych przez Wnioskodawcę w wyniku realizacji programu.

Do podobnych wniosków doszedł Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 16 maja 2025 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.151.2025.3.AG, w którym stwierdził, że program nie spełnia warunków do uznania go za program motywacyjny w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a zatem opodatkowanie przychodu z tytułu otrzymania akcji z programu nie będzie następować dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji objętych w ramach tego Programu. Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód zarówno w momencie nieodpłatnego otrzymania akcji Spółki, jak również w dacie zbycia tych akcji.

Podsumowując, ze względu na to, że Wnioskodawca uzyska nieodpłatnie akcje Spółki matki, jak również w związku z tym, że program motywacyjny, w którym uczestniczy Wnioskodawca, nie spełnia warunków, o których mowa w przepisach art. 24 ust. 11-12b ustawy o pdof, u Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy z tytułu nieodpłatnego świadczenia w wysokości wartości rynkowej otrzymanych akcji stosownie do treści art. 11 ust. 2-2a ustawy o pdof.

2.  Źródło przychodów i stawka podatku właściwa dla przychodów z tytułu nieodpłatnego świadczenia

Art. 4 ust. 1 pkt 12 ustawy o zryczpdof odsyła do definicji pozarolniczej działalności gospodarczej znajdującej się w art. 5a pkt 6 ustawy o pdof, zgodnie z którą pozarolnicza działalność gospodarcza oznacza działalność zarobkową:

a)  wytwórczą, budowlaną, handlową, usługową,

b)  polegającą na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż,

c)  polegającą na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych

– prowadzoną we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-9 ustawy o pdof.

Wnioskodawca prowadzi zarobkową działalność usługową, we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i ciągły, tym samym należy uznać, że wykonuje pozarolniczą działalność gospodarczą, której przychody są opodatkowane zryczałtowanym podatkiem dochodowym w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o zryczpdof opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych podlegają przychody osób fizycznych lub przedsiębiorstw w spadku z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 7a ust. 4 lub art. 14 ustawy o pdof, z zastrzeżeniem ust. 1e i 1f, w tym również gdy działalność ta jest prowadzona w formie spółki cywilnej osób fizycznych, spółki cywilnej osób fizycznych i przedsiębiorstwa w spadku lub spółki jawnej osób fizycznych.

Przychody osiągane przez Wnioskodawcę stanowią – jak zostało powyżej wskazane – przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej, za które zgodnie z art. 14 ustawy o pdof uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług (tak jak ma to miejsce w przypadku Wnioskodawcy) za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Zgodnie z art. 9 ust. 1b ustawy o zryczpdof dokonany wybór formy opodatkowania, o którym mowa w ust. 1 (sporządzony na piśmie oświadczenie o wyborze opodatkowania przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych), dotyczy również lat następnych, chyba że w kolejnych latach podatnik w terminie określonym w ust. 1 złoży oświadczenie na piśmie właściwemu naczelników urzędu skarbowego o rezygnacji z tej formy opodatkowania albo oświadczenie o wyborze opodatkowania dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej na zasadach określonych w art. 30c ustawy o podatku dochodowym, w terminie określonym w art. 9a ust. 2 tej ustawy.

Wnioskodawca nie złożył oświadczenia o rezygnacji z opodatkowania w formie ryczałtu i nadal opłaca ryczałt od przychodów ewidencjonowanych. W związku z tym, przychody osiągane przez Wnioskodawcę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej powinny zostać opodatkowane ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca może objąć akcje Spółki matki, pod warunkiem że Wnioskodawca będzie aktywnie świadczył usługi na rzecz Spółki matki lub spółki powiązanej jako pracownik, dyrektor lub niezależny wykonawca. Innymi słowy, objęcie akcji Spółki matki jest związane z usługami świadczonymi na rzecz Zleceniodawcy w związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą. W związku z tym, gdyby nie świadczenie usług na rzecz Zleceniodawcy, Wnioskodawca nie zostałby objętym programem opcyjnym organizowanym przez Spółkę matkę i nie uzyskałby jednostek zamiennych na akcje Spółki matki.

Mając powyższe na względzie, przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia w związku z nieodpłatnym nabyciem akcji jest osiągany w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Pewnego rodzaju potwierdzeniem powyższej kwalifikacji podatkowej może być również art. 10 ust. 4 ustawy o pdof – choć nie znajduje on tutaj wprost zastosowania – zgodnie z którym przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Wskazany powyżej przepis przyporządkowuje źródło przychodów dla przychodów z realizacji praw:

           1)       z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r., lub

           2)       z pochodnych instrumentów finansowych

– uzyskanych w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.

Zgodnie z art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, ilekroć w ustawie jest mowa o:

           1) papierach wartościowych – rozumie się przez to:

a) akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 i 2320), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego,

b) inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne).

Przepis art. 10 ust. 4 ustawy o pdof odnosi się zatem do przychodów z realizacji praw z innych zbywalnych praw majątkowych, które powstają w wyniku emisji, inkorporujących uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a (m.in. akcji), oraz do przychodów z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych. Powyższa regulacja oznacza, że przychód rozpoznany w związku z realizacją praw z ww. papierów wartościowych jest opodatkowany na zasadach właściwych dla tego źródła przychodów, w którego ramach świadczenie zostało przyznane (działalność gospodarcza).

Tym samym, w opinii Wnioskodawcy, w związku z tym, że objęcie programem opcyjnym i nabycie jednostek natychmiast zamienionych na akcje nastąpiło w związku ze świadczeniem usług na rzecz Zleceniodawcy, przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia uzyskanego przez Wnioskodawcę należy zakwalifikować do źródła przychodów pozarolnicza działalność gospodarcza, które Wnioskodawca opodatkowuje ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.

Zgodne z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczpdof ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% m.in. dla przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-22 ustawy o pdof.

Stosownie do treści art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o pdof przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Z uwagi na zakwalifikowanie przychodów otrzymanych w związku z nieodpłatnym objęciem akcji jako przychodów z tytułu nieodpłatnego świadczenia, które Wnioskodawca uzyskuje w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przychód z tego tytułu powinien zostać opodatkowany według stawki ryczałtu wynoszącej 3% zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o pdof.

Powyższą kwalifikację co do zastosowania 3% stawki zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych potwierdzają liczne interpretacje podatkowe, w szczególności:

·   w interpretacji Dyrektora KIS z dnia 24 lipca 2023 r., nr 0112-KDWL.4011.37.2023.2.JK, „Mając na uwadze powyższe okoliczności faktyczne i prawne należy uznać, że Pana przychód uzyskany w ramach programu motywacyjnego, tj. z nabycia częściowo odpłatnie akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji opcji na akcje należy zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, powinien zostać opodatkowany stawką 3%. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2a w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”;

·   w interpretacji Dyrektora KIS z dnia 7 września 2023 r., nr 0113-KDIPT2-1.4011.449.2023.2.AP (prezentując analogiczne uzasadnienie);

·   w interpretacji Dyrektora KIS z dnia 16 czerwca 2023 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.295.2023.2.AA oraz 0112-KDIL2-2.4011.320.2023.2.MC (prezentując analogiczne uzasadnienie);

·   w interpretacji Dyrektora KIS z dnia z dnia 27 czerwca 2023 r., 0115-KDIT1.4011.314.2023.2.MST „Pana przychód uzyskany w ramach programu motywacyjnego, tj. z nabycia częściowo odpłatnie akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji opcji na akcje należy zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, powinien zostać opodatkowany stawką 3%. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2a w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

·   w interpretacji Dyrektora KIS z dnia z dnia 14 stycznia 2022 r., nr 0113-KDIPT2-1.4011.852.2021. 2.MGR, (prezentując analogiczne uzasadnienie).

3.  Odpłatne zbycie akcji

W sytuacji wzrostu wartości akcji, Wnioskodawca zamierza dokonać odpłatnego zbycia akcji.

Odrębne źródło przychodów, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o pdof, stanowią kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Wnioskodawca podkreśla, że katalog źródeł przychodów zawarty w art. 10 ust. 1 ustawy o pdof ma charakter rozłączny, co oznacza, że konkretny przychód może być przypisany tylko do jednego źródła przychodów.

W związku z tym, Wnioskodawca nie może łączyć przychodów otrzymanych z tytułu kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o pdof) z innymi przychodami, w tym z przychodami z tytułu pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o pdof), lecz musi je opodatkować odrębnie.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o pdof za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody uzyskane z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. W związku z powyższym, odpłatne zbycie akcji przez Wnioskodawcę będzie wiązało się z uzyskaniem przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o pdof.

Art. 30b ust. 1 pkt 4 ustawy o pdof wskazuje zasady opodatkowania dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji). Podatek dochodowy od dochodów uzyskanych z odpłatnego akcji wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Mając na względzie zasadę rozliczenia podatku dochodowego według odrębnych źródeł przychodów, odpłatne zbycie akcji przez Wnioskodawcę będzie wiązało się z koniecznością rozliczenia dochodu z kapitałów pieniężnych niezależnie od przychodów uzyskiwanych w ramach działalności gospodarczej. Dochód z odpłatnego zbycia akcji przez Wnioskodawcę wyniesie 19% uzyskanego dochodu.

4.  Rozliczenia jako kosztu podatkowego rozpoznanego uprzednio przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia na moment przyznania akcji

Stosownie do treści art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o pdof dochodem z odpłatnego zbycia akcji jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

Wnioskodawca objął akcje nieodpłatnie, w związku z tym, nie poniósł z tego tytułu żadnych wydatków, o których mowa w art. 22 ust. 1f, art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz 38c ustawy o pdof.

Niemniej, stosownie do treści art. 22 ust. 1d ustawy o pdof, w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a, albo

2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług

– pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.

Zdaniem Wnioskodawcy – skoro zatem Wnioskodawca na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a ustawy o pdof rozpozna przychód podatkowy z tytułu nieodpłatnego świadczenia w związku z nieodpłatnym objęciem akcji, to na podstawie art. 22 ust. 1d pkt 1 ustawy o pdof, będzie on uprawniony do rozpoznania jako kosztu podatkowego uprzednio rozpoznanego przychodu w postaci wartości rynkowej akcji na moment ich otrzymania.

Zastosowanie przepisu art. 22 ust. 1d ustawy o pdof potwierdził WSA w Poznaniu w wyroku z dnia 10 grudnia 2021 r., sygn. akt I SA/Po 777/2, gdzie podatnik rozpoznał przychód podatkowy w związku z częściowo nieodpłatnym świadczeniem. Jak wskazał WSA w Poznaniu, objęcie akcji pod tytułem częściowo odpłatnym może stanowić przysporzenie majątkowe odpowiadające definicji przychodu z tytułu częściowo odpłatnych świadczeń. W tego rodzaju sytuacji brak jest przeszkód do stosowania przepisów nakazujących potraktowanie za koszt uzyskania przychodu równowartości wcześniej osiągniętego przychodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji.

Ponadto, powyższą wykładnię co do zastosowania art. 22 ust. 1d ustawy o pdof, potwierdzają liczne interpretacje podatkowe:

·   w interpretacji indywidualnej z dnia 8 października 2025 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.659. 2025.2.AK, Dyrektor KIS stwierdził, że: „zgodnie z zasadami wykładni systemowej zewnętrznej, w tym prokonstytucyjnej, przepis art. 22 ust. 1d ustawy o pdof należy interpretować w sposób pozwalający na zaliczenie do kosztów uzyskania przychodu dochodu z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji w momencie, kiedy następuje ich zbycie. W przeciwnym bowiem wypadku, jak wykazał Pan powyżej, uzyskany przez Pana dochód z tytułu uczestnictwa w Programie podlegałby podwójnemu opodatkowaniu (w związku z tym, że już raz został opodatkowany w momencie nieodpłatnego nabycia akcji Spółki w wyniku realizacji uprawnień do nabycia akcj.”

·   w interpretacji indywidualnej z dnia 20 stycznia 2025 r., nr 0115-KDIT1.4011.762.2024.1.MN, Dyrektor KIS potwierdził, że: „Jak wskazuje art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie, w związku z którymi zgodnie z art. 11 ust. 2-2b został określony przychód, kosztem uzyskania przychodu jest odpowiednio wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2-2b.”

·   w interpretacji indywidualnej z dnia 2 lutego 2022 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.803.2021.1 .MT, Dyrektor KIS wskazał, że: „Treść art. 22 ust. 1d ustawy o pdof należy również interpretować w zgodzie z innymi normami należącymi do polskiego systemu prawnego, w tym normami konstytucyjnymi. Biorąc pod uwagę powyższe normy, przepisy podatkowe powinny być tak interpretowane, by m.in. nie dopuścić do nakładania podwójnego ciężaru podatkowego z tytułu tego samego przysporzenia. Stanowiłoby to bowiem zaprzeczenie konstytucyjnej zasady równości wobec prawa, na gruncie prawa podatkowego wyrażającej się w jednokrotności opodatkowania tego samego dochodu. Oznacza to, że zgodnie z zasadami wykładni systemowej zewnętrznej, w tym prokonstytucyjnej, przepis art. 22 ust. 1d ustawy o pdof należy interpretować w sposób pozwalający na zaliczenie do kosztów uzyskania przychodu dochodu z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji w momencie, kiedy następuje ich zbycie. W przeciwnym bowiem wypadku, jak wykazałam powyżej, uzyskany przez nią dochód z tytułu uczestnictwa w Planie podlegałby podwójnemu opodatkowaniu (w związku z tym, że już raz został opodatkowany w momencie nieodpłatnego nabycia prawa do dysponowania akcjami).”

·   w interpretacji indywidualnej z dnia 7 kwietnia 2017 r., nr 1462-IPPB2.4511.15.2017.1.KW1, Dyrektor KIS wskazał „(...) zgodnie z zasadami wykładni systemowej, w tym prokonstytucyjnej, przepis art. 22 ust. 1d ustawy o pdof należy interpretować w sposób pozwalający na zaliczenie do kosztów uzyskania przychodu dochodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji w momencie, kiedy następuje ich zbycie. W przeciwnym bowiem wypadku, jak Wnioskodawczyni wykazała w swojej argumentacji, uzyskany przez nią dochód z tytułu uczestnictwa w Planie podlegałby podwójnemu opodatkowaniu.”

·   w interpretacji indywidualnej z dnia 16 czerwca 2014 r., nr IPPB2/415-218/14-2/MG, Dyrektor KIS wskazał, że: „Normę wynikającą z art. 22 ust. 1d należy również interpretować w kontekście konstytucyjnej zasady ochrony zaufania obywatela do stosowanego prawa oraz zasadę ochrony własności i zasadę legalizmu. Zarówno bowiem w wyrokach sądów administracyjnych, jak i w interpretacjach Ministra Finansów poświęconych zagadnieniu podatkowych skutków uczestnictwa w planach akcyjnych podkreśla się konieczność eliminowania ryzyka wystąpienia podwójnego opodatkowania zbycia akcji nabytych w ramach planów akcyjnych. Zadanie takie spełnia m.in. art. 22 ust. 1d ustawy o pdof, który pozwala na wyeliminowanie skutku w postaci podwójnego opodatkowania przychodu w przypadku, gdy jego opodatkowanie nastąpiło już na etapie nabycia akcji na preferencyjnych warunkach.”

Mając na względzie treść art. 22 ust. 1d ustawy o pdof, jak również jednolite stanowisko organów interpretacyjnych w tym zakresie, Wnioskodawca będzie uprawniony na moment odpłatnego zbycia akcji do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, uprzednio rozpoznanego przychodu przez Wnioskodawcę z tytułu nieodpłatnego świadczenia w związku nieodpłatnym nabyciem tych akcji.

Uzupełnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zdaniem Wnioskodawcy właściwym momentem podatkowo-twórczym jest chwila zamiany jednostek na akcje i otrzymanie przez Podatnika akcji spółki matki. To ten moment otrzymania akcji jest adekwatny do ustalenia przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia, gdyż akcje spółki matki odzwierciedlają rzeczywistą i łatwą do zidentyfikowania wartość. To akcje, w odróżnieniu od jednostek, mają ustaloną wartość rynkową i to akcje (a nie jednostki) mogą zostać zbyte przez Podatnika, w ramach których może on uzyskać przychód ze sprzedaży akcji. Choć jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, jednostki są natychmiast zamieniane na akcje, to dopiero w momencie akcji następuje przysporzenie (wzrost majątku) Podatnika. W praktyce zamiana jednostek na akcje następuje tego samego dnia, choć mogą zdarzyć się sytuację, że nastąpi to kolejnego dnia roboczego.

Okoliczność, że Podatnik otrzymuje jednostki, którą są zamieniane na akcje, nie wynika ze specyfiki instrumentu finansowego, jakim są jednostki, lecz z tego, że spółka matka jest spółką publiczną, której akcje są notowane na giełdzie: (…). Przyznanie akcji Podatnikowi (lub jakakolwiek zmiana właścicielska akcji notowanych na giełdzie) wymaga podjęcia stosownych czynności, w tym notyfikacji/zgód. Stąd też potrzebny jest czas na dokonanie tych czynności przez Spółkę matkę, które doprowadzą do przeniesienia własności akcji notowanych na giełdzie na rzecz Podatnika.

Z tych też powodów, to otrzymanie akcji przez Podatnika, a nie jednostek (z którymi Podatnik nie może nic zrobić), powinno być momentem właściwym dla określenia skutków podatkowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest:

-     nieprawidłowe w części dotyczącej braku zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

-     prawidłowe w pozostałej części.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

W myśl art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ustawodawca, tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych, miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił:

-     pozarolniczą działalność gospodarczą (art. 10 ust. 1 pkt 3);

-     kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

W świetle art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c ustawy.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika z powołanych przepisów pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

-   pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

-   niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł zostały zawarte w art. 12-20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

I tak, stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika z kolei z art. 14 ust. 2 pkt 8 powołanej ustawy:

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że prowadzi Pan działalność gospodarczą i w ramach tej działalności świadczy usługi na podstawie umowy zawartej ze Zleceniodawcą: (...) z siedzibą w (…), która należy do grupy kapitałowej (...) z siedzibą w (…). Świadczy Pan na rzecz Zleceniodawcy usługi pośredniczenia w transakcjach handlowych. Dokonał Pan klasyfikacji świadczonych usług według PKWiU jako 74.90.12.0 – Usługi pośrednictwa komercyjnego i wyceny, z wyłączeniem wyceny nieruchomości i ubezpieczeń. Spółka matka Zleceniodawcy, tj. (...) Ltd. (dalej: „Spółka matka”), zorganizowała dla swoich pracowników i najbliższych współpracowników plan opcyjny. Z uwagi na Pana dotychczasową współpracę ze Zleceniodawcą został Pan wytypowany do objęcia Pana planem opcyjnym i we wrześniu 2024 r. zostało Panu przyznane prawo do otrzymania (…) jednostek (każda reprezentująca prawo do otrzymania jednej zwykłej akcji Spółki matki). Zgodnie z warunkami planu opcyjnego, nabędzie Pan jednostki, pod warunkiem że będzie nadal świadczył aktywnie usługi na rzecz Spółki matki lub spółki powiązanej (Zleceniodawcy) jako pracownik, dyrektor lub niezależny wykonawca.

Zauważam, że zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – normującym szeroko pojęte programy motywacyjne:

Wobec jednak tego, że w Pana sprawie – jako osoba prowadząca działalność gospodarczą – nie uzyskuje Pan od Spółki ani od Spółki matki świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (stosunek pracy) lub art. 13 tej ustawy (działalność wykonywana osobiście), przepis art. 24 ust. 11 ww. ustawy nie ma zastosowania.

Zauważam, że w analizowanej sprawie następuje nieodpłatne przyznanie jednostek, które są natychmiast rozliczane, w wyniku czego otrzymuje Pan nieodpłatnie akcje Spółki matki.

Wobec braku odpłatności za obejmowane akcje Spółki matki należy ustalić przychód z tytułu ich nabycia – przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń. Uzyskanie tych akcji nieodpłatnie jest niewątpliwie dla Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskuje Pan papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.

Z uwagi na to, że przychód ten wiąże się z realizacją praw z jednostek będących – jak Pan wskazał – papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, które otrzymał Pan nieodpłatnie, definitywne określenie sposobu opodatkowania takiego przychodu wymaga uwzględnienia regulacji art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wyżej wymieniony przepis został wprowadzony ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175).

Jak wskazano w uzasadnieniu do rządowego projektu ustawy o zmianie ww. ustaw (druk sejmowy nr 18789):

Przepis ten wskazuje na „przychody z realizacji (określonych) praw (...) uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie” i nakazuje ich zaliczenie do „tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane”. Przepis ten ma na celu powiązanie, po pierwsze, zrealizowania przychodów ze wskazanych w nim papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, po drugie, z ich uzyskaniem w następstwie objęcia lub nabycia jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie – celem przypisania do właściwego źródła przychodów. Ze względu na to, że przepis ten służy przypisaniu do właściwego źródła (przychodów) przychodów z realizacji określonych w nim praw, przy jego interpretacji należy uwzględnić fakt, że kwestia ustalenia możliwości jego zastosowania (lub braku jego zastosowania) pojawia się w momencie osiągnięcia przychodów z realizacji tych praw (a nie wcześniej) i na ten moment należy dokonywać oceny możliwości jego zastosowania. Dla zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych niezbędne jest, żeby podatnik osiągnął przychód z realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/z pochodnych instrumentów finansowych oraz żeby – w momencie osiągnięcia ww. przychodu – prawdą było, że przychód ten uzyskany został w następstwie (wskutek) objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.

Zatem w Pana sytuacji w momencie realizacji jednostek, a więc nieodpłatnego nabycia akcji, powstaje po Pana stronie przychód, który należy kwalifikować do przychodów ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2-2a w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Ponieważ z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, wskazuję na art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 843), zgodnie z którym:

Wobec tego, skoro z tytułu nabycia nieodpłatnie akcji w wyniku realizacji jednostek uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Kolejnym momentem rozpoznania przychodu w związku z Pana uczestnictwem w programie jest odpłatne zbycie akcji nabytych w wyniku realizacji jednostek.

Z uwagi na fakt, że – jak wynika z wniosku – zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia otrzymanych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przechodząc natomiast do kwestii kosztów uzyskania przychodów, to są one uregulowane w przepisach rozdziału 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem sprzedaż przez Pana akcji nabytych w następstwie realizacji przyznanych jednostek otrzymanych w ramach opisanego przez Pana programu motywacyjnego spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 22 ust. 1d pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie:

W momencie nieodpłatnego nabycia akcji po Pana stronie powstaje przychód podatkowy z tytułu nieodpłatnego świadczenia w wysokości wartości rynkowej otrzymanych akcji, stosownie do art. 11 ust. 2-2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten należy kwalifikować do przychodu ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, i opodatkować 3% stawką ryczałtu wynikającą z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowy od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.

Natomiast w momencie odpłatnego zbycia akcji powstanie u Pana przychód podatkowy z tytułu odpłatnego zbycia akcji w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, rozliczany według zasad określonych w art. 30b tej ustawy, tj. 19% stawką podatku. W momencie odpłatnego zbycia akcji będzie Pan uprawniony, na podstawie art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do rozliczenia jako kosztu podatkowego rozpoznanego uprzednio przychodu podatkowego z tytułu otrzymania nieodpłatnego świadczenia na moment przyznania akcji.

Końcowo wskazuję, że z uwagi na wskazanie przez Pana, że art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie znajduje w Pana sprawie wprost zastosowania – Pana stanowisko w części dotyczącej braku zastosowania tego przepisu jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

-     stanów faktycznych, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

-     zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości kwestii poruszonych w tej interpretacji. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanów faktycznych i zdarzeń przyszłych i zastosuje się Pan do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.