Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.24.2026.2.IM

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

12 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 18 grudnia 2025 r o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 10 lutego 2026 r. (wpływ 19 lutego 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

Wnioskodawca

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

AA

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Zainteresowani są polskimi rezydentami podatkowymi podlegającymi w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Przez wiele lat byli wspólnikami spółki jawnej.

(…).2021 roku doszło do przekształcenia spółki osobowej (spółka jawna) w spółkę kapitałową (spółka z o.o.), a od (…).2022 roku sp. z o.o. wybrała sposób opodatkowania zysków zgodnie z przepisami zawartymi w rozdziale 6b ustawy o CIT, tj. ryczałt od dochodów spółek.

Przedmiot wniosku związany jest z procedurą przekształcenia spółki osobowej (Spółka jawna) w spółkę kapitałową (Spółka z o.o.) oraz charakterem prawnym niewypłaconych, należnych zysków osiągniętych przez wspólników przekształcanej spółki jawnej.

W związku z przekształceniem nie zaszły zmiany osobowe w strukturze właścicielskiej, tj. udziałowcami Spółki z o.o. są dawni wspólnicy Spółki jawnej (wnioskodawca oraz zainteresowany niebędący stroną postępowania).

W czasie działalności spółki jawnej wspólnicy uzyskiwali dochody opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych, które nie były im w całości wypłacane jako zysk należny wspólnikom, lecz pozostawały w majątku spółki i były wykorzystywane na rozwój działalności spółki – m.in. zakup środków trwałych. Niewypłacone zyski wspólników, wynikające z rocznych sprawozdań finansowych księgowane były na kapitale rezerwowym spółki. Prawną podstawą tego stanu rzeczy było to, że wspólnicy spółki jawnej nie realizowali uprawnienia wskazanego w art. 52 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej „k.s.h.”), w myśl którego „wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego”.

W spółce jawnej, w której Zainteresowani byli wspólnikami, wypracowany w poszczególnych latach zysk obrotowy – mimo iż niewypłacony – został już uwzględniony w podstawie opodatkowania wspólników i opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z udziału w spółce niebędącej osobą prawną (art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób i fizycznych (dalej „ustawa PIT”)). Dochody uzyskiwane w ramach spółki jawnej (w tym niewypłacony zysk) podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej wspólników prowadzonej w ramach spółki jawnej (art. 5b ust. 2 ustawy PIT).

Wspólnicy wpłacali miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składali zeznania roczne.

W związku z przekształceniem Zainteresowani podjęli decyzję (przed dniem przekształcenia) co do podziału niewypłaconych zysków wypracowanych przez spółkę jawną na część, do której zostało zgłoszone żądanie podziału oraz wypłaty zysku z działalności spółki jawnej, oraz na część, która została zatrzymana na kapitale rezerwowym.

Zainteresowani zgłosili żądanie co do podziału i wypłaty części niewypłaconych zysków wypracowanych przez spółkę jawną w części, która została zatrzymana na kapitale rezerwowym, i jest wykazana w bilansie spółki z o.o. jako część kapitałów własnych. W przyszłości planują złożyć również takie żądanie dla pozostałej kwoty zysków spółki jawnej zatrzymanych na kapitale rezerwowym. Wypłata zysków następuje na podstawie uchwał wspólników spółki przekształconej. Z treści uchwał wprost wynika i będzie wprost wynikało, że wypłacane Wnioskodawcy kwoty stanowią zyski przypadające na Wnioskodawcę, jakie w ramach prowadzonej działalności wypracowała spółka przekształcana.

W oparciu o księgi rachunkowe oraz bilans spółki przekształconej możliwe jest dokładne ustalenie, jaka część kapitału rezerwowego spółki przekształconej stanowią zyski z działalności spółki przekształcanej. Po przekształceniu możliwe jest obniżenie kapitału rezerwowego spółki przekształconej, w wyniku czego Wnioskodawca otrzyma całość lub część zysków z działalności spółki przekształcanej.

Uzupełnienie wniosku

Czy umowa spółki z o.o. przewidywała udziały uprzywilejowane; jeśli tak, na czym polega to uprzywilejowanie (jakie szczególne uprawnienia obejmuje) i których udziałów dotyczy; kto będzie właścicielem tych uprzywilejowanych udziałów?

Umowa spółki z o.o. nie przewiduje udziałów uprzywilejowanych.

W jaki sposób czynność prawna, na podstawie której dokonana zostanie wypłata, wpłynie na zakres Panów uprawnień w spółce sp. z o.o. (powstałej z przekształcenia spółki jawnej), w szczególności, czy będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w spółce z o.o. albo czy wpłynie na poziom Panów prawa do udziału w zyskach spółki z o.o.?

Wypłata zysków wypracowanych przez spółkę jawną nie wpłynie na zakres uprawnień udziałowców w spółce z o.o., w szczególności nie zmniejszy ilości oraz wartości udziałów ani nie wpłynie na poziom prawa do udziałów w zyskach. Wypłaty są i będą realizowane z kapitału rezerwowego utworzonego z zysku wypracowanego przez spółkę jawną. Wypłaty nie wpłyną na wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o.

Czy źródłem Panów uprawnienia do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną będzie posiadanie przez Panów statusu udziałowca w spółce z o.o.?

Źródłem uprawnienia do wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę jawną jest wcześniejsze uczestnictwo w spółce jawnej, nie zaś status wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zysk przeznaczony do wypłaty został bowiem wypracowany jeszcze w spółce jawnej i to wspólnicy spółki jawnej nabyli roszczenia o wypłatę zysku. Należy przy tym wskazać, że wypłata zysków osiągniętych w spółce jawnej jest dokonywana w drodze zaspokojenia roszczenia zgłoszonego przez wspólnika oraz roszczeń składanych w przyszłości w odniesieniu do zysków spółki jawnej i nie wymaga i nie będzie wymagać podjęcia w tym przedmiocie uchwały.

Czy Panów uprawnienie do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną będzie wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału w zysku spółki jawnej?

Tak, uprawnienie do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną wynika z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału w zysku spółki jawnej. Zyski te zostały już opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych ze źródła – działalność gospodarcza.

Jaki będzie charakter prawny dokonywanej na Panów rzecz wypłaty ze spółki z o.o. (na podstawie których przepisów Kodeksu spółek handlowych); w szczególności, czy będzie to np. wypłata dywidendy, wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów w tym odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki z o.o. lub zmniejszenia wartości nominalnej udziałów?

Wypłata przez spółkę z o.o. zysków wypracowanych przez spółkę jawną będzie realizacją prawa przewidzianego w art. 52 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Uprawnienie to powstaje z końcem każdego roku obrotowego i dotyczy zysku wypracowanego w spółce jawnej.

W tym wypadku będzie to wypłata zysków osiągniętych przez spółkę przekształcaną (tj. spółkę jawną). W szczególności nie będzie to wypłata dywidendy z zysku wypracowanego przez spółkę z o.o. i wykazanego w sprawozdaniu finansowym spółki z o.o., wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów, w tym odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki z o.o. ani zmniejszenie wartości nominalnej udziałów.

Podstawę prawną wypłaty przez spółkę z o.o. zysków wypracowanych w spółce jawnej?

Podstawą prawną wypłat zysków wypracowanych przez spółkę jawną będzie art. 52 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Wypłata wykonywana jest i będzie również w przyszłości w realizacji żądań zgłaszanych przez wspólników, którzy byli wspólnikami spółki jawnej. Środki z zysku wypracowanego przed przekształceniem spółki na dzień przekształcenia zostały zatrzymane na kapitale rezerwowym i zostaną przeznaczone do wypłaty wspólnikom. Równolegle w spółce podjęto uchwałę o charakterze następczym o wypłacie części zysków wypracowanych jeszcze w spółce jawnej.

W jakiej formie została podjęta decyzja, o której mowa w opisie sprawy (np. uchwała, informacja w planie przekształcenia itp.)?

Decyzja podjęta przed dniem przekształcenia co do podziału części niewypłaconych zysków wypracowanych przez spółkę jawną została podjęta w formie uchwały wspólników „(…)” z dnia (…).2021 w przedmiocie podziału zysków Spółki, będącej następstwem realizacji uprawnień wspólników z art. 52 § 1 kodeksu spółek handlowych.

Decyzja w zakresie wypłaty zysków po przekształceniu również została podjęta w formie następczej uchwały wspólników, która ma charakter wtórny wobec zgłoszenia żądania zaspokojenia roszczeń o wypłatę zysku wypracowanego przez wspólników spółki jawnej.

Czy decyzja ta została podjęta przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę z o.o. i dotyczyła podziału:

a)  części zysków wypracowanych przez spółką jawną i ich wypłaty na Panów rzecz przez spółkę jawną/spółkę z o.o. (część, która nie jest przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej),

b)  części zysków wypracowanych przez spółkę jawną, które zaksięgowano na kapitale rezerwowym spółki jawnej na moment przekształcenia; czy ta część zysków zostanie zaksięgowana na tym kapitale jako agio (część, która jest przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej)?

Zyski wypracowane przez spółkę jawną zostały w pierwszej kolejności objęte decyzją, która została podjęta (…).2021 r., tj. przed przekształceniem, w formie uchwały wspólników „(…)”, do której wspólnicy zgłosili żądanie podziału oraz wypłaty. Uchwała dotyczyła części zysków wypracowanych przez spółkę jawną za lata poprzedzające ostatni rok obrotowy, tj. rok kończący się w dniu poprzedzającym postanowienie Sądu Rejestrowego o zarejestrowaniu przekształcenia (część, która nie jest przedmiotem wniosku o wydanie wspólnej interpretacji indywidualnej).

Zgodnie z regulacjami przepisów o rachunkowości oraz przepisów prawa podatkowego księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej, tj. dzień przekształcenia (postanowienia Sądu Rejestrowego o wpisie przekształcenia do rejestru przedsiębiorców KRS). Na moment wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia o rejestracji przekształcenia nie był jeszcze znany wynik osiągnięty przez spółkę za ostatni rok obrotowy trwający do dnia przekształcenia. Art. 12 ust. 2 pkt. 3 ustawy o rachunkowości wskazuje, że księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej, ale czynności związane z zamknięciem ksiąg wykonywane są w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tego wydarzenia. Data przekształcenia inicjuje proces zamykania ksiąg rachunkowych i ustalenia wyniku finansowego, który powinien zostać ustalony w ciągu kolejnych miesięcy. Oznacza to, że na dzień przekształcenia i zamykania ksiąg wspólnicy spółki jawnej nie znali kwoty zysku i przed przekształceniem nie mogli występować do spółki o wypłatę zysku za rok kończący się w dniu poprzedzającym przekształcenie. Zysk ten został ustalony w ciągu kolejnych miesięcy po przekształceniu i dopiero po zamknięciu ksiąg została określona kwota, o którą wspólnicy będą mogli występować już do spółki przekształconej o wypłatę zysku wypracowanego w spółce przekształcanej za okres poprzedzający przekształcenie. Ponadto należy podkreślić, że zysk ten nie został również przeznaczony na wyposażenie spółki przekształconej w kapitał zakładowy. Po zamknięciu ksiąg zysk został zaewidencjonowany na kapitale rezerwowym.

Z oczywistych względów decyzja z dnia 31.08.2021 r. nie była powiązana z tą częścią zysków. Część zysków, która została zatrzymana na kapitałach rezerwowych, i z powyższych względów nie jest traktowana jako kapitał agio.

Pytanie

Czy wypłata przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zysku (widniejącego w bilansie Spółki przekształconej jako kapitał rezerwowy) wypracowanego przez spółkę jawną do momentu przekształcenia i opodatkowanego PIT na poziomie wspólników spółki jawnej w chwili wypłaty udziałowcom Spółki z o.o. na podstawie uchwał podjętych po przekształceniu będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych – wypłata zysków wypracowanych przez wspólników w ramach działalności spółki jawnej, opodatkowanych PIT na poziomie wspólników Spółki Jawnej (zainteresowanych) i zatrzymanych na kapitale rezerwowym, dokonywana zgodnie z uchwałą/uchwałami podjętymi po przekształceniu w spółkę z o.o., nie będzie podlegała ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4.

Analizując konsekwencje podatkowe dotyczące wypłaty zysków z lat ubiegłych wypracowanych przez Spółkę jawną, skumulowanych na kapitale rezerwowym, wykazanych w bilansie spółki z o.o., należy przywołać przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczące opodatkowania wspólników Sp. j.

W myśl art. 9 ust. 1 ww. ustawy opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,52, 52a i 52c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 5b ust. 2 ww. ustawy, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niemająca osobowości prawnej (m.in. spółka jawna), przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt. 3 ww. ustawy, a więc z pozarolniczej działalności gospodarczej. Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt. 1 ww. ustawy zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów i uzyskania przychodów i strat.

W konsekwencji, wspólnik spółki osobowej przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy za przychód z działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od I towarów i usług.

Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w art. 44 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny i wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.

Zainteresowani (byli wspólnicy spółki jawnej) rozliczali się z dochodów osiągniętych w trakcie trwania spółki jawnej na zasadach opisanych powyżej, a więc ponowne opodatkowanie zysków z działalności spółki przekształcanej bez uwzględnienia faktu wpłacania przez Zainteresowanych miesięcznych zaliczek na podatek dochodowy oraz ewentualnej różnicy między należnym podatkiem a sumą uiszczonych w danym roku podatkowym zaliczek po zakończeniu roku podatkowego, prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu.

Podkreślić także należy, że w oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych spółki przekształconej (a także z jej bilansu) możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część kapitału rezerwowego tej spółki stanowi zysk z działalności spółki jawnej.

W opinii Zainteresowanych niewypłacone zyski spółki jawnej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo zasady kontynuacji określonej w art. 93a § 1 pkt. 2. Twierdzenie to jest zgodne z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego II FSK 51/21 z dnia 29.06.2023:

Skład orzekający w niniejszej sprawie podziela zasadnicze elementy argumentacji sądu pierwszej instancji wyrażone na tle poglądów prawnych wypracowanych w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego w ramach wykładni art. 93a § 1 pkt 2 Op (zob. np. wyrok NSA z 30 maja 2017 r., sygn. akt II FSK 1224/15). W wyroku tym wskazano, że w przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową, spółka ta staje się sukcesorem spółki osobowej. Należy jednak pamiętać, że przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową nie modyfikuje zasad ustalenia podmiotu, którego dotyczą prawa i obowiązki wynikające z przepisów u.p.d.o.f. Ustawa ta bowiem dotyczy dochodów osób fizycznych, a więc za obowiązki z niej wynikające odpowiadają osoby fizyczne (wspólnicy spółki osobowej). Obowiązki te nie mogą na podstawie regulacji określonej w art. 93a § 1 pkt 2 Op być wypełniane przez spółkę kapitałową powstałą z przekształcenia spółki osobowej. Nie można bowiem uznać, że obowiązki wynikające z u.p.d.o.f. w ramach sukcesji określonej w art. 93a § 1 pkt 2 Op przeszły na podmiot, który podlega zupełnie innemu reżimowi prawnemu w zakresie opodatkowania dochodów. W wyniku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje kontynuacja prowadzenia działalności gospodarczej pod inną formą prawną, podlegającą jednak innym zasadom opodatkowania. Oznacza to, że na powstałą osobę prawną nie mogły przejść te prawa i obowiązki, które nie są związane z reżimem prawnym, którym ten podmiot jest objęty. Podkreślono w tym wyroku, odwołując się do wcześniejszego orzecznictwa (zob. wyrok NSA z 20 grudnia 2012 r., II FSK 958/11), że odpowiednie stosowanie art. 93a § 1 Op powinno uwzględniać specyfikę opodatkowania spółki osobowej, a więc i brak podmiotowości podatkowej tej spółki na gruncie podatków dochodowych. Odmienna sytuacja występuje w przypadku przejścia praw i obowiązków na następcę prawnego w zakresie podatku VAT, ponieważ regulacje dotyczące tego podatku są wspólne dla poprzednika prawnego jak i następcy prawnego, a zatem prawa i obowiązki wynikają z jednego reżimu prawnego.

W związku z powyższymi rozważaniami przyjąć należy, że pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Do takiego wniosku prowadzi wykładnia językowa pojęcia „przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”. Tym samym w przypadku niewypłaconych zysków spółki osobowej (jawnej), podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników, nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli owe zyski spółki osobowej (jej wspólników) zostały wyodrębnione w księgach podatkowych w sposób pozwalający – pomimo upływu czasu – na dokładne wyodrębnienie tej części kapitału zapasowego (rezerwowego) spółki kapitałowej, która pochodzi z zysków przekształcanej spółki osobowej. Zasada kontynuacji wynikająca z art. 93a § 1 pkt 2 Op powinna być zatem rozumiana w sposób uniemożliwiający podwójne opodatkowanie zysków (dochodów) wypracowanych przez przekształcaną spółkę osobową, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników. Opodatkowane zyski (dochody) spółki osobowej nie mogą być bowiem traktowane po jej przekształceniu w spółkę kapitałową jako zysk osoby prawnej, którego wypłata skutkowałaby po raz kolejny powstaniem przychodu po stronie wspólnika spółki osobowej – podlegającego opodatkowaniu po raz drugi podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Takie samo stanowisko zostało potwierdzone m.in. wyrokiem NSA z dnia 25.09.2024 II FSK 743/24 oraz WSA w Poznaniu I SA/Po 270/20 z dnia 25.08.2020 roku.

Reasumując, z utrwalonego orzecznictwa wynika, że na skutek przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółka przekształcona wchodzi w prawa i obowiązki spółki przekształconej, ale nie wchodzi w prawa i obowiązki wspólników spółki przekształcanej, tj. między innymi w prawo do zysku uprzednio opodatkowanego przez wspólników. Konsekwentnie wypłata ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kapitału rezerwowego utworzonego z opodatkowanych dochodów spółki jawnej nie może być traktowana jako dochody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, gdyż jej źródłem nie były zyski osoby prawnej lecz dochód należny wspólnikom transparentnej podatkowo spółki jawnej i przez nich już opodatkowany.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Stosownie do art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 555 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Przekształcenie spółek, w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej (tu: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej (tu: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 Kodeksu spółek handlowych). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Stosownie do art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostało przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl natomiast art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej.

Podkreślam, że po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej).

Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki.

Z opisu sprawy wynika, że w sierpniu 2021 roku doszło do przekształcenia spółki jawnej, w której Panowie byli wspólnikami, w spółkę z o.o. W czasie działalności spółki jawnej uzyskiwali Panowie dochody opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych, które nie były Panom w całości wypłacane jako zysk należny wspólnikom, lecz pozostawały w majątku spółki jawnej i były wykorzystywane na rozwój działalności spółki jawnej. Niewypłacone Panom zyski, wynikające z rocznych sprawozdań finansowych księgowane były na kapitale rezerwowym spółki jawnej. W związku z przekształceniem podjęli Panowie decyzję (przed dniem przekształcenia) co do podziału niewypłaconych zysków wypracowanych przez spółkę jawną na część, do której zostało zgłoszone żądanie podziału oraz wypłaty zysku z działalności spółki jawnej, oraz na część, która została zatrzymana na kapitale rezerwowym. Zgłosili Panowie żądanie co do podziału i wypłaty części niewypłaconych zysków wypracowanych przez spółkę jawną w części, która została zatrzymana na kapitale rezerwowym i jest wykazana w bilansie spółki z o.o. jako część kapitałów własnych. W przyszłości planują Panowie złożyć również takie żądanie dla pozostałej kwoty zysków spółki jawnej zatrzymanych na kapitale rezerwowym. Wypłata tych zysków nastąpi na podstawie uchwał wspólników spółki przekształconej. Wypłata wykonywana jest i będzie również w przyszłości w realizacji żądań zgłaszanych przez Panów. Środki z zysku wypracowanego przed przekształceniem spółki jawnej na dzień przekształcenia zostały zatrzymane na kapitale rezerwowym i zostaną przeznaczone do wypłaty dla Panów. Na dzień przekształcenia i zamykania ksiąg nie znali Panowie kwoty zysku osiągniętego przed przekształceniem i nie mogli występować do spółki jawnej o wypłatę zysku za rok kończący się w dniu poprzedzającym przekształcenie. Zysk ten został ustalony w ciągu kolejnych miesięcy po przekształceniu i dopiero po zamknięciu ksiąg została określona kwota, o którą będą mogli Panowie występować już do spółki przekształconej o wypłatę zysku wypracowanego w spółce przekształcanej za okres poprzedzający przekształcenie. Z oczywistych względów decyzja z sierpnia 2021 roku nie była powiązana z tą częścią zysków.

Zwracam uwagę, że zyski wypracowane w ramach spółki jawnej nie są bezpośrednio dochodem spółki przekształconej, lecz jej kapitałem własnym, który spółka przekształcona może przeznaczyć na wypłatę dla wspólników (np. w formie dywidendy lub obniżenia kapitału zapasowego).

Zgodnie z art. 189 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych:

Zakaz dotyczy zwrotu jakichkolwiek wkładów: pieniężnych, niepieniężnych i mieszanych. Obejmuje on zakaz zwrotu wkładów (art. 189 § 1 Kodeksu spółek handlowych) i wypłat z majątku (art. 189 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Wskazuję, że zakaz zwrotu wkładów należy rozumieć szeroko, jako zakaz zwrotu nie tylko kwot pieniężnych (wartości aportowej), które są wnoszone na pokrycie kapitału zakładowego, lecz także innych wkładów do spółki. Ponadto niedopuszczalne na mocy wskazanego przepisu są jakiekolwiek postanowienia umowy spółki, które miałyby na celu zwrot wkładu wspólnikowi (jest to przepis bezwzględnie obowiązujący), w tym po upływie określonego czasu, czy np. spłacenie wspólnika.

Przepisy dopuszczają wyjątki od zasady określonej w art. 189 Kodeksie spółek handlowych. Możliwe są wypłaty wartości wniesionych do spółki wkładów (mniejsze lub większe) tylko w trybie czynności sformalizowanych. Do takich dopuszczalnych wypłat należą: nabycie udziałów własnych przez spółkę (art. 200 Kodeksu spółek handlowych), obniżenie kapitału zakładowego przez obniżenie wartości udziałów (art. 263 Kodeksu spółek handlowych) lub przez umorzenie określonej liczby udziałów (art. 199 w zw. z art. 263 Kodeksu spółek handlowych).

Stąd środki pieniężne otrzymane z tytułu wypłat przez spółkę z o.o. (powstałą z przekształcenia spółki jawnej) zysków wypracowanych w spółce jawnej, ale podzielonych po przekształceniu uchwałą o podziale zysków w spółce z o.o. (spółce przekształconej), będą stanowić dla Panów (wspólników spółki przekształconej) przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” należy bowiem rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej (za udział w zyskach osoby prawnej rozumie się również udział w zyskach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. W majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – po przekształceniu – nie funkcjonuje kategoria „zysków z działalności spółki jawnej”. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada majątek uzyskany w wyniku przekształcenia i to, czy majątek ten był opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych u wspólników spółki jawnej w czasie jej działalności nie ma znaczenia dla wypłaty dokonywanych z majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jednocześnie podkreślam, że w Panów sprawie nie będzie miał zastosowania art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123), zgodnie z którym:

Przepis ten stosuje się bowiem w przypadku przekształcenia spółki (jawnej lub komandytowej), która stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, w inna spółkę również będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w Panów przypadku spółka jawna (spółka przekształcana) nie stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stwierdzam zatem, że wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną) i po przekształceniu wypłaconych Panom (wspólnikom spółki przekształconej), na podstawie uchwały o podziale zysku podjętej po przekształceniu, będą stanowić przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie: wypłata przez Spółkę z o.o. zysku (widniejącego w bilansie spółki przekształconej jako kapitał rezerwowy) wypracowanego przez Spółkę jawną do momentu przekształcenia i opodatkowanego podatku dochodowego od osób fizycznych na poziomie wspólników spółki jawnej w chwili wypłaty udziałowcom Spółki z o.o. na podstawie uchwał podjętych po przekształceniu będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

-     stanu faktycznego, który Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

-     zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.