Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.246.2026.3.MG

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 lutego 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 17 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 24 marca 2026 r. (wpływ 26 marzec 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w piśmie z 24 marca 2026 r.)

Wnioskodawca prowadzi działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej na terytorium Polski oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski.

Wnioskodawca opłaca podatek dochodowy od osób fizycznych w wysokości 19%.

Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Działalność Wnioskodawcy została założona w 1994 roku, a jej głównym przedmiotem działalności do momentu wniesienia aportu był transport drogowy towarów (PKD 2025 49.41.).

Wnioskodawca zajmował się również kupnem i sprzedażą nieruchomości na własny rachunek, realizacją projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych, realizacją pozostałych obiektów budowalnych, wynajmem i zarządzeniem nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, pośrednictwem w obrocie nieruchomościami, działalnością związaną z wyceną nieruchomości, działalnością związaną z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie, robotami budowlanymi związanymi ze wznoszeniem budynków mieszkalnych oraz niemieszkalnych.

Wnioskodawca w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej do czasu wniesienia aportu wykorzystywał zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (dalej jako: „Przedsiębiorstwo”), na który składały się:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa przedsiębiorstwa),

2)  nieruchomości,

3)  należności i zobowiązania,

4)  prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych,

5)  prawa i obowiązki umów z kontrahentami,

6)  środki pieniężne,

7)  prawa wynikające z umów z pracownikami,

8)  dokumentacja pracownicza,

9)  prawa własności składników majątku będących własnością Wnioskodawcy, w tym ruchomości oraz wyposażenie,

10)  tajemnice przedsiębiorstwa, know-how, baza klientów,

11)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Wewnętrze analizy Wnioskodawcy wykazały, że prowadzona w dotychczasowej strukturze działalność gospodarcza nie była najkorzystniejsza pod względem biznesowym.

Wnioskodawca powziął decyzję o wniesieniu w drodze aportu Przedsiębiorstwa do istniejącej spółki komandytowej (dalej jako: „Spółka”) Spółka podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Przedmiotem aportu było zatem co do zasady całość składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wnioskodawcę na moment dokonania aportu.

W związku z aportem Przedsiębiorstwa doszło również do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę (tj. Spółkę) w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy.

Wnioskodawca zaznacza, że wyliczenie składników materialnych i niematerialnych składających się na Przedsiębiorstwo nie ma jednak charakteru wyczerpującego i obejmuje również inne składniki przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami umownymi przeniesienia praw i obowiązków wynikających z określonych umów, jak również przeniesienie wierzytelności lub zobowiązań może wymagać zgody drugiej strony danej umowy lub też wierzyciela/dłużnika. Dlatego też poszczególne umowy, wierzytelności i zobowiązania zostały przeniesione na Spółkę w ramach Przedsiębiorstwa, przy założeniu że przepisy prawa i umowy pozwalały na ich przeniesienie oraz że kontrahent udzielił wymaganej prawem lub umową zgody na takie przeniesienie.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazał, że Spółka, do której wniesione zostało Przedsiębiorstwo, nie przeszła jeszcze pełnego procesu audytów i certyfikacji wymaganych przez kluczowych kontrahentów (w szczególności dużych koncernów). Uzyskanie stosownych certyfikatów i pozytywnych wyników audytów jest niezbędne, aby Spółka mogła zostać formalnie dopuszczona do współpracy z tymi kontrahentami. Procesy te mogą potrwać kilka miesięcy od momentu wniesienia aportu.

W związku z powyższym, w okresie przejściowym, to znaczy od dnia wniesienia aportu do momentu zakończenia procesów certyfikacyjnych i audytowych dla zapewnienia ciągłości współpracy i niezakłóconej realizacji zleceń dla kontrahentów, usługi będą świadczone w następujący sposób:

·      Stroną transakcji z koncernami pozostanie Wnioskodawca, który będzie występował wobec nich jako dotychczasowy dostawca usług;

·      Spółka będzie w tym czasie podwykonawcą tych usług, które zostaną zafakturowane przez Spółkę na Wnioskodawcę;

·      Wnioskodawca będzie następnie refakturował nabyte usługi na rzecz kontrahentów, zachowując w ten sposób ciągłość formalnej relacji biznesowej do czasu zakończenia procesu certyfikacji Spółki.

Po uzyskaniu przez Spółkę wymaganych certyfikatów i pozytywnego zakończenia audytów planowane jest przejście do modelu, w którym to Spółka stanie się bezpośrednim wykonawcą usług na rzecz koncernów.

Działalność gospodarcza oparta o składniki materialne i niematerialne Przedsiębiorstwa jest kontynuowana w ramach Spółki w niezmienionej formie.

Wniesienie w drodze aportu Przedsiębiorstwa do Spółki podyktowane jest faktem, że Wnioskodawca planuje rozszerzenie składu wspólników (co przyczyni się do silniejszych związków z daną Spółką) i będzie stanowić zachętę do dalszego rozwoju i generowania przez Spółkę większych przychodów. Takie rozwiązanie umożliwi ponadto sprawniejsze zarządzanie Spółką. Wniesienie w drodze aportu przedsiębiorstwa do Spółki nastąpiło z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów tej czynności nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Przedmiotem aportu były wszystkie składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej na moment dokonania aportu.

Przedsiębiorstwo, które zostało przeniesione aportem, obejmuje wszystkie składniki materialne i niematerialne niezbędne oraz związane z prowadzeniem działalności przez Przedsiębiorstwo, na które składają się w szczególności:

1)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, w tym dokumentacja dotycząca klientów Przedsiębiorstwa, dostawców oraz innych partnerów handlowych, jak również dokumenty rachunkowe, finansowe i prawne związane z Przedsiębiorstwem;

2)  wierzytelności (należności) oraz zobowiązania, w tym prawa majątkowe i niemajątkowe;

3)  nieruchomości;

4)  prawa własności innych składników majątkowych będących własnością Przedsiębiorcy, w tym ruchomości należące do Przedsiębiorstwa, prawa własności składników majątkowych, tj. środków trwałych i obrotowych, w tym urządzeń i wyposażenia, zapasów i materiałów;

5) prawa z licencji związane ze sprzętem komputerowym wchodzącym w skład Przedsiębiorstwa;

6) prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych;

7) inne prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Przedsiębiorcę, związane z prowadzeniem Przedsiębiorstwa;

8) inne prawa majątkowe i niemajątkowe związane z prowadzeniem Przedsiębiorstwa;

9) prawa i obowiązki wynikające z umów gospodarczych zawartych w związku z prowadzeniem Przedsiębiorstwa;

10) know-how związany z prowadzeniem działalności przez Przedsiębiorstwo, w tym tajemnice Przedsiębiorstwa oraz baza klientów;

11)  prawa wynikające z umów zawartych z pracownikami, którzy zostaną przejęci przez Spółkę zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy;

12)  dokumentacja pracownicza związana z zatrudnionymi pracownikami;

13)  (…) – związany z prowadzeniem Przedsiębiorstwa, obejmujący w szczególności renomę, reputację oraz sieć kontaktów z kontrahentami i klientami;

14)  środki pieniężne związane z prowadzeniem Przedsiębiorstwa, znajdujące się na rachunkach bankowych;

15)  środki pieniężne Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych zgormadzone na odrębnym rachunku bankowym;

16)  Karty Płatnicze;

17)  ponad wierzytelności i zobowiązania wskazane w pkt 2) powyżej Umowa pożyczki udzielona przez (…) Sp. z o.o.;

18)  Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Wspólnika umów na prowadzenie rachunków;

19)  prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczenia pojazdów wnoszonych jako środki trwałe lub umowy leasingu – polisy OC, AC i KR, OCP;

20)  Umowa o Refundację zawarta dnia (…) w (…) z Powiatem (…) reprezentowanym (…), z upoważnienia którego działał Zastępca Dyrektora Powiatowego Urzędu Pracy w (…).

Z transakcji wniesienia w formie aportu (na moment dokonania aportu) nie zostały wyłączone składniki majątku wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Niemniej przed dokonaniem aportu Przedsiębiorstwa z ewidencji środków trwałych Wnioskodawcy zostały wycofane trzy nieruchomości w postaci gruntu (…), budynku usługowego wraz z (…) oraz budynku usługowego.

Przedmiotowe aktywa stanowiły niesynergiczne aktywa i zostały przeznaczone przez Wnioskodawcę do tzw. najmu prywatnego. Wyłączenie tych składników nie spowodowało, że pomiędzy zbywanymi składnikami majątkowymi (materialnymi i niematerialnymi) nie zostały zachowane związki funkcjonalne umożliwiające prowadzenie działalności w oparciu o zbywane składniki majątku przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

W oparciu wyłącznie o przedmiot aportu możliwe jest samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.

Spółka przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, tj. z ksiąg Wnioskodawcy i kontynuuje działalność gospodarczą z wykorzystaniem przedmiotu wkładu.

Zespół składników majątkowych wnoszonych aportem był na moment aportu kompletny, zorganizowany i funkcjonalnie powiązany w taki sposób, że umożliwia spółce komandytowej samodzielne i nieprzerwane prowadzenie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie, bez konieczności podejmowania dodatkowych czynności organizacyjnych, prawnych lub inwestycyjnych o charakterze inicjującym tę działalność (takich jak zawieranie kluczowych umów z kontrahentami, pozyskiwanie podstawowych składników majątkowych czy tworzenie struktur organizacyjnych).

Przy czym Wnioskodawca wskazał, że Spółka komandytowa po aporcie będzie zawierać również inne umowy (np. w zakresie zakupu i sprzedaży towarów, usług itp. oraz będzie uzupełniać posiadane aktywa, np. w związku z podejmowanymi inwestycjami odtworzeniowymi lub inwestycjami w zwiększenie posiadanych mocy). Te działania faktyczne lub prawne będą jednak podyktowane normalnym tokiem działania przedsiębiorstwa, które w celu prowadzenia np. działalności transportowej musi nabywać paliwo, zawierać nowe umowy leasingu, czy uzupełniać naturalnie rolujące braki kadrowe.

Powyższe działania będą miały jednak charakter typowych, następczych czynności operacyjnych, właściwych dla normalnego toku funkcjonowania przedsiębiorstwa i nie będą warunkiem prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątkowe. Ich podejmowanie nie będzie świadczyć o braku zdolności nabytego zespołu składników do samodzielnego funkcjonowania jako przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Jednocześnie, na gruncie powyższej opisanego zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca otrzymał już uprzednio potwierdzenie, iż wniesienie przez Wnioskodawcę opisanego we wniosku majątku powinno być w świetle art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT traktowane jako transakcja zbycia przedsiębiorstwa i jako takie podlegać zwolnieniu z podatku dochodowego, jeżeli spełnione zostaną warunki określone w tym przepisie, tj. spółka komandytowa przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 stycznia 2026 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.801.2025.3.JŚ). Ponadto, Wnioskodawca otrzymał potwierdzenie, że zbywane składniki niematerialne i materialne, za pomocą których Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą, będą stanowiły przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Wobec powyższego sprzedaż ww. składników majątkowych będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawi art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 stycznia 2026 r., sygn. 0113- KDIPT1-1.4012.1028.2025.4.MG).

Jednocześnie, mając na uwadze, że Przedsiębiorstwo, które zostało przeniesione aportem, obejmuje wszystkie składniki materialne i niematerialne niezbędne oraz związane z prowadzeniem działalności przez Przedsiębiorstwo, na które składają się w szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych, Wnioskodawca powziął wątpliwości również w zakresie podatkowej kwalifikacji cesji tych umów.

Uzupełnienie wniosku

Czy przedmiotem rozstrzygnięcia jest ustalenie, czy aport w postaci Pana jednoosobowej działalności gospodarczej stanowi przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), oraz czy aport ten podlega opodatkowaniu zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.).

Wnioskodawca odpowiedział, że jak wskazał we wniosku, Wnioskodawca otrzymał już uprzednio potwierdzenie, iż wniesienie przez Wnioskodawcę opisanego we wniosku majątku powinno być w świetle art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT traktowane jako transakcja zbycia przedsiębiorstwa i jako takie podlegać zwolnieniu z podatku dochodowego, jeżeli spełnione zostaną warunki określone w tym przepisie, tj. spółka komandytowa przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 stycznia 2026 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.801.2025.3.JŚ).

Ponadto, Wnioskodawca otrzymał potwierdzenie, że zbywane składniki niematerialne i materialne, za pomocą których Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą, będą stanowiły przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Wobec powyższego przeniesienie ww. składników majątkowych będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 stycznia 2026 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.1028.2025.4.MG).

Mając na uwadze powyższe, okoliczności te nie mają być przedmiotem rozstrzygnięcia, a stanowią element stanu faktycznego. Mając natomiast na uwadze, że Przedsiębiorstwo, które zostało przeniesione aportem, obejmuje wszystkie składniki materialne i niematerialne niezbędne oraz związane z prowadzeniem działalności przez Przedsiębiorstwo, na które składają się w szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych, Wnioskodawca powziął wątpliwości w zakresie podatkowej kwalifikacji cesji tych umów. Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości własnego stanowiska wyłącznie w odniesieniu do kwestii wskazanych w pytaniach wskazanych we wniosku.

Ponadto Wnioskodawca wskazał w uzupełnieniu wniosku, że Przedsiębiorstwo będące przedmiotem aportu zostało już przez niego wniesione do spółki komandytowej. Wobec czego Wnioskodawca przesyła sprostowany opis stanu faktycznego odpowiadający już zdarzeniu, które miało miejsce.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych

Czy przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umów leasingowych, jako element wniesienia aportem Przedsiębiorstwa do Spółki, będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób fizycznych, o którym mowa w art. 14 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

W związku ze znaczną liczbą umów leasingowych, które przy aportach nie przechodzą na nabywcę z mocy prawa, lecz mogą zostać przeniesione wyłącznie na podstawie przepisów art. 509 i art. 519 Kodeksu cywilnego (regulujących odpowiednio cesję wierzytelności oraz przejęcie długu) bądź aneksów, Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy zawarcie porozumień trójstronnych pomiędzy nim, firmami leasingowymi a Spółką, do której wniesione zostanie przedsiębiorstwo aportem, będzie neutralne podatkowo.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po wniesieniu Przedsiębiorstwa, Spółka wstąpi w miejsce dotychczasowego korzystającego (Wnioskodawcy) i stanie się stroną umów leasingu.

Leasingodawcy wyrażają zgodę na aneksy lub cesje (w zależności od firmy leasingowej).

Aneksy lub cesje nie wprowadzą do umów jakichkolwiek innych zmian, poza formalną zmianą strony korzystającej. Nabywca wstąpi w umowy leasingu w miejsce Wnioskodawcy, a więc między innymi w zobowiązania związane z koniecznością uiszczenia kolejnych rat leasingowych do zakończenia umów leasingu.

Zgodnie z art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)      oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)      własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)      prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)      wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)      koncesje, licencje i zezwolenia;

6)      patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)      majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)      tajemnice przedsiębiorstwa;

9)      księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Wnioskodawca wskazał, że zgodnie z powyższymi przepisami prawa cywilnego w skład przedsiębiorstwa nie wchodzą zobowiązania (długi) Wnioskodawcy. To oznacza, że w przypadku zbycia przedsiębiorstwa (lub jego zorganizowanej części) podmiot zbywający nie zostanie automatycznie uwolniony od tych zobowiązań. W tym celu konieczne jest dokonanie dodatkowych czynności (aneksów bądź cesji).

Zgodnie z art. 509 Kodeksu cywilnego wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania (cesja). W myśl art. 519 Kodeksu cywilnego osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu).

W ocenie Wnioskodawcy przeniesienie umów leasingu jako czynność wymagana przez przepisy prawa cywilnego nie wyklucza zaliczenia tych umów jako elementu przedsiębiorstwa. Umowy takie nie przechodzą na nowego korzystającego z mocy prawa (nie dojdzie do sukcesji generalnej). Wobec tego wymagane jest dodatkowe przeniesienie tych umów (w formie aneksu bądź właśnie cesji). Przeniesienie takich umów w ramach aportu należy traktować jako element składowy transakcji zbycia przedsiębiorstwa, a sama „cesja” ma jedynie charakter techniczny, umożliwiający zmianę stron umowy.

Powyższe stanowisko potwierdzają wydawane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacje indywidualne. Przykładem jest:

1)      interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 listopada 2020 r. (znak: 0114-KDIP1-1.4012.492.2020.3.EW). W tym dokumencie organ uznał za prawidłowe, że „przekazane są również wierzytelności związane funkcjonalnie z ZCP – umowy leasingu i najmu, oraz media, jednakże formalne wstąpienie w te umowy nastąpi na podstawie aneksów do wskazanych umów, a to z uwagi na obowiązujący stan prawny – zobowiązania poza wynikającymi ze stosunku pracy, nie stanowią części ZCP. W znaczeniu funkcjonalnym na przedmiot przedsiębiorstwa składają się zobowiązania, które Nabywca zamierza nabyć. Co do zobowiązań Wnioskodawca przedstawił brak możliwości ich nabycia w drodze aportu zobowiązań, gdyż z całej masy składników przedsiębiorstwa akurat one nie stanowią jego części, a Nabywca staje się współdłużnikiem. Nabywca zamierza we wszystkich opisanych umowach wystąpić z wnioskiem o ich «przepisanie» na niego w drodze cesji, a Wnioskodawca zamierza mu w tym pomoc, więc podjęte będą wszelkie starania by Nabywca przejął w całości zobowiązania. W znaczeniu funkcjonalnym na przedmiot przedsiębiorstwa składają się zobowiązania, które Nabywca zamierza nabyć”.

2)      interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 czerwca 2021 r. (znak: 0113-KDIPT2-3.4011.406.2021.l.GG) – Jedynymi działaniami, jakie będę musiały zostać podjęte w związku z planowaną operacją, są czynności stricte wymagane przez przepisy prawa cywilnego, czy umowy cesji przenoszące obowiązki oraz uzyskanie zgody wierzycieli (stron umów) na takie przeniesienie”.

3)      interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 listopada 2024 r. (znak: 0115-KDIT1.4011.614.2024.2.MR). Przedmiotem aportu w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa były umowy ramowe z kontrahentami obejmujące zgodę wyrażoną przez kontrahentów na cesje tych umów.

4)      interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 października 2019 r. (znak: 0113-KDIPT1-3.4012.480.2019.1.MJ). W stanie faktycznym wskazano, że „w przypadku umów najmu, dzierżawy bądź leasingu rzeczy ruchomych wykorzystywanych w działalności Oddziału, np. samochodów, maszyn i urządzeń – wymagane będzie dokonanie stosownych cesji na B S.A. w większości przypadków”.

5)      interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 marca 2019 r. (znak: 0112-KDIL3-3.4011.435.2018.2.DS).

Wnioskodawca wskazuje, że we wszystkich przywołanych interpretacjach organ podatkowy uznał, że przeniesienie składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część na gruncie przepisów podatkowych [a zatem niejako potwierdził, że umowy leasingu wchodzą w skład przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie podatkowym natomiast formalne wstąpienie w te umowy następuje w drodze cesji (aneksu)]. W efekcie, przeniesienie praw i obowiązków z umów leasingowych, będące elementem transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinno być traktowane podatkowo jako część tej transakcji, a nie jako odrębna transakcja cesji.

W konsekwencji, umowy leasingu, mimo że formalnie przenoszone w drodze „cesji”, są funkcjonalnie i gospodarczo nierozerwalnie związane z działalnością przedsiębiorstwa. Cesja ma charakter wyłącznie techniczny i wynika z przepisów prawa cywilnego, a nie z wymogów prawa podatkowego. Zdaniem Wnioskodawcy na gruncie podatkowym należy uznać, że umowy leasingu stanowią integralny składnik zorganizowanej części przedsiębiorstwa i wchodzą w jego zakres w ramach aportu.

Co więcej, w przypadku aportu Przedsiębiorstwa nabywca (Spółka) nie uzyskuje praw wynikających z umów leasingu, które przejdą na nią w drodze aportu w sposób nieodpłatny. Prawa i obowiązki z tych umów są bowiem integralnym elementem majątku przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa i są uwzględniane przy jej wycenie. W efekcie, przy transakcji aportu Przedsiębiorstwa dotychczasowy korzystający (Wnioskodawca) uzyskuje ekwiwalentne wynagrodzenie w postaci obejmowanego udziału kapitałowego, przez który należy rozumieć wartość majątku przypadającą wspólnikowi (Wnioskodawcy) w Spółce. Wynagrodzenie to odzwierciedla również wartość praw wynikających z umów leasingowych.

Poza wskazanym wynagrodzeniem Wnioskodawca nie uzyska żadnej korzyści z tytułu przejęcia praw i obowiązków dotyczących umów leasingowych, ponieważ zobowiązania powstałe za okres do dnia przejęcia będą rozliczone przez Wnioskodawcę. W efekcie, w opinii Wnioskodawcy, przejęcie długu z umowy leasingu nie oznacza spłaty zobowiązań Wnioskodawcy, gdyż są one regulowane przez niego „na bieżąco”. Cesja wierzytelności i przejęcie długu sprowadzają się jedynie do przeniesienia możliwości zaciągania nowych zobowiązań z tytułu umów leasingu na Spółkę, która przejęła umowę, przy jednoczesnym pozbawieniu Wnioskodawcy tej możliwości, gdyż przestał on być stroną umowy leasingowej.

Wnioskodawca wskazuje, że konstrukcja prawa zbycia przedsiębiorstwa zakłada, że zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć. Tym samym wniesienie, jako aportu Przedsiębiorstwa, w skład którego wchodzi zobowiązanie dotyczące umów leasingowych z mocy prawa skutkować będzie tym, że za dotychczasowe zobowiązania Wnioskodawcy, w tym zobowiązania z tytułu umowy leasingowej, odpowiedzialność ponosić będzie wraz z Spółką solidarnie także Wnioskodawca. Tym samym, mimo przejęcia praw i obowiązków z umowy leasingowej na Spółkę, do której Wnioskodawca wniósł Przedsiębiorstwo aportem, to Wnioskodawca nie został de facto zwolniony z długu, gdyż odpowiada jednocześnie solidarnie za ten dług. Również nie doszło do umorzenia zobowiązań (które to były i są „na bieżąco” rozliczane przez Wnioskodawcę).

Zatem, przejęcie praw i obowiązków z umowy leasingowej nastąpi w wyniku i w ramach przejęcia przedsiębiorstwa, w którego skład wchodziła ta umowa.

Zdaniem Wnioskodawcy transakcja ta będzie miała charakter wyłącznie porządkujący i nie spowoduje trwałego zwiększenia aktywów Wnioskodawcy, gdyż w zamian za aport obejmujący także prawa i obowiązki z umów leasingowych Wnioskodawca obejmie wkład kapitałowy w Spółce, do której wniesie wkład. Zobowiązania stanowią bowiem konieczny składnik definicji przedsiębiorstwa na gruncie podatkowym. W związku z tym transfer zobowiązań następuje w ramach transakcji zbycia przedsiębiorstwa bez względu na prawną formę dokonania tego transferu.

W konsekwencji, przeniesienie praw i obowiązków z umów leasingowych, będące elementem transakcji zbycia przedsiębiorstwa, powinno być, w ocenie Wnioskodawcy, traktowane podatkowo jako część tej transakcji, a nie jako odrębna od transakcji zbycia przedsiębiorstwa cesja.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, przeniesienie praw i obowiązków z umów leasingowych, będące elementem transakcji zbycia przedsiębiorstwa, nie generuje po stronie Wnioskodawcy odrębnego przychodu czy wynagrodzenia (odstępnego), ponieważ jego wartość jest już wliczona w wartość wkładu kapitałowego wniesionego aportem. Oznacza to, że przeniesienie praw i obowiązków z umów leasingowych, będące elementem transakcji zbycia przedsiębiorstwa, nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych stosowanie do art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5a pkt 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.): o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

Stosownie natomiast do art. 55² ustawy Kodeks cywilny:

Przedsiębiorstwo jest więc zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. „Zespół” to zbiór składników, między którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać go za funkcjonalną całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej, a zatem powiązania między jego elementami wynikają z funkcji pełnionych w działalności.

Wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego ma charakter otwarty (ustawodawca użył określenia „w szczególności”). Co więcej wyliczenie to ma charakter ogólny, przykładowy w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika – jako zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej – decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo.

Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski. Podatek dochodowy od osób fizycznych opłaca Pan w wysokości 19%. W ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej do czasu wniesienia aportu wykorzystywał Pan zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (dalej: Przedsiębiorstwo), na który składały się:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa przedsiębiorstwa),

2)  nieruchomości,

3)  należności i zobowiązania,

4)  prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych,

5)  prawa i obowiązki umów z kontrahentami,

6)  środki pieniężne,

7)  prawa wynikające z umów z pracownikami,

8)  dokumentacja pracownicza,

9)  prawa własności składników majątku będących Pana własnością, w tym ruchomości oraz wyposażenie,

10)  tajemnice przedsiębiorstwa, know-how, baza klientów,

11)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Dokonał Pan wniesienia w drodze aportu Przedsiębiorstwa do istniejącej spółki komandytowej (dalej: Spółka). Przedmiotem aportu była całość składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa. W związku z aportem Przedsiębiorstwa doszło również do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę (tj. Spółkę) w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy. Działalność gospodarcza oparta o składniki materialne i niematerialne Przedsiębiorstwa będzie kontynuowana w ramach Spółki w niezmienionej formie.

Przedmiotem aportu były wszystkie składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez Pana do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej na moment dokonania aportu. Z transakcji wniesienia w formie aportu (na moment dokonania aportu) nie zostały wyłączone składniki majątku wykorzystywane przez Pana do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. W oparciu wyłącznie o przedmiot aportu możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami umownymi przeniesienia praw i obowiązków wynikających z określonych umów, jak również przeniesienie wierzytelności lub zobowiązań, może wymagać zgody drugiej strony danej umowy lub też wierzyciela/dłużnika. Dlatego też poszczególne umowy, wierzytelności i zobowiązania zostały przeniesione na Spółkę w ramach Przedsiębiorstwa, przy założeniu że przepisy prawa i umowy pozwalały na ich przeniesienie oraz że kontrahent udzielił wymaganej prawem lub umową zgody na takie przeniesienie.

Jednocześnie wskazał Pan, że wniesienie przez Pana opisanego majątku jest w świetle art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych traktowane jako transakcja zbycia przedsiębiorstwa i jako takie podlega zwolnieniu z podatku dochodowego, jeżeli zostaną spełnione warunki określone w tym przepisie, tj. Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 stycznia 2026 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.801.2025.3.JŚ).

Powziął Pan jednak wątpliwość, czy przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umów leasingowych, jako element wniesienia aportem Przedsiębiorstwa do Spółki, będzie skutkować po Pana stronie powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 14 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei przepis art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:

Z opisu Pana sprawy wynika, że w przypadku aportu Przedsiębiorstwa Pan, jako podmiot zbywający, nie zostaje automatycznie uwolniony od tych zobowiązań. W tym celu konieczne jest dokonanie dodatkowych czynności (aneksów bądź cesji). W taki właśnie sposób zostaną przeniesione na Spółkę umowy leasingowe.

Zgodnie z art. 509 Kodeksu cywilnego:

W myśl natomiast art. 519 Kodeksu cywilnego:

W Pana przypadku – na postawie powyższych przepisów – nie powstanie dodatkowy przychód z tytułu przeniesienia praw i obowiązków wynikających z umów leasingowych, które stanowiły element aportu Przedsiębiorstwa do Spółki.

Umowy leasingu stanowią bowiem integralny składnik Przedsiębiorstwa. W konsekwencji, umowy leasingu, mimo że formalnie przenoszone w drodze „cesji”, są funkcjonalnie i gospodarczo nierozerwalnie związane z działalnością Przedsiębiorstwa. Cesja ma charakter wyłącznie techniczny. Wnosząc aportem Przedsiębiorstwo, w skład którego wchodzą umowy leasingu, otrzymał Pan ogół praw i obowiązków w Spółce. Zatem jest to transakcja odpłatna. Dlatego też przeniesienie praw i obowiązków z umów leasingowych, czy to w drodze cesji, czy też aneksów do umów nie rodzi po Pana stronie obowiązku podatkowego.

Podsumowanie: przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umów leasingowych, które stanowiły element wniesienia aportem Przedsiębiorstwa do Spółki nie będzie skutkować po Pana stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób fizycznych, o którym mowa w art. 14 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Ponadto informuję, że wniosek w zakresie podatku od towarów i usług podlega odrębnemu rozpatrzeniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.