Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.268.2026.2.AG

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 lutego 2026 r. wpłynął Pani wniosek z 26 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod firmą (…) (dalej: Spółka Cywilna). Na dzień złożenia wniosku wspólnikami Spółki Cywilnej są wyłącznie osoby fizyczne, tj. (…) (dalej jako Wspólnicy Spółki Cywilnej).

Wnioskodawca składa niniejszy wniosek na podstawie art. 14n § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (dalej o.p.), zgodnie z którym przepisy art. 14k i art. 14m o.p. stosuje się odpowiednio w przypadku zastosowania się przez spółkę do interpretacji indywidualnej wydanej przed powstaniem spółki na wniosek osób planujących utworzenie tej spółki – w zakresie dotyczącym działalności tej spółki. Zgodnie natomiast z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 283/15: „zwrot »na wniosek osób planujących utworzenie tej spółki – w zakresie dotyczącym działalności tej spółki«, użyty w art. 14n § 1 pkt 1 o.p. należy rozumieć w ten sposób, że w kręgu osób uprawnionych do złożenia wniosku o udzielenie interpretacji indywidualnej w sprawach związanych z przyszłą sytuacją spółki prawa handlowego znajdują się również wspólnicy spółki cywilnej, planujący przekształcenie tej spółki w spółkę prawa handlowego”.

Do dnia 28 listopada 2025 roku wspólnikami w Spółce Cywilnej byli: (…).

W dniu 28 listopada 2025 roku na mocy uchwały nr 1 z dnia 28 listopada 2025 roku wspólników Spółki Cywilnej w sprawie wystąpienia wspólnika ze Spółki Cywilnej, wspólnik (…) wystąpił ze Spółki Cywilnej.

Od dnia 28 listopada 2025 roku wspólnikami w Spółce Cywilnej są: (…).

Dochody Wspólników Spółki Cywilnej uzyskiwane ze Spółki Cywilnej są opodatkowane w formie podatku liniowego zgodnie z art. 30c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych lub w formie skali podatkowej. Wspólnicy Spółki Cywilnej są polskimi rezydentami podatkowymi.

W najbliższym czasie Wspólnicy Spółki Cywilnej planują przekształcenie Spółki Cywilnej w sp. z o.o. (dalej jako Spółka z o.o.). Przekształcenie to zostanie dokonane na podstawie art. 551 § 2 i n. ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h). Powstała z przekształcenia Spółka z o.o. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Cywilnej w ramach zasady kontynuacji podmiotowej i będzie kontynuować dotychczasową działalność. Skład osobowy wspólników spółki przekształcanej i przekształconej będzie tożsamy (w przekształceniu udział wezmą aktualni wspólnicy Spółki Cywilnej na dzień przekształcenia, tj. (…)). (…) nie weźmie udziału w przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z o.o., ponieważ nie jest już wspólnikiem Spółki Cywilnej.

W ramach Spółki Cywilnej w latach ubiegłych Wspólnicy Spółki Cywilnej, w tym Wnioskodawca, osiągali zyski. Wspólnicy Spółki Cywilnej, ze względów płynnościowych nie dokonywali w całości wypłat zysków z lat ubiegłych.

Wspólnicy Spółki Cywilnej:

1)  W dniu 1 grudnia 2025 roku podjęli decyzję o wypłacie części zysków z lat ubiegłych wypracowanych w okresie od dnia powstania Spółki Cywilnej do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazanych na kapitale własnym. W związku z tym nastąpiło przeksięgowanie części zysków z lat ubiegłych z kapitału własnego na zobowiązanie długoterminowe względem Wspólników Spółki Cywilnej, w części przypadającej na aktualnych Wspólników Spółki Cywilnej, zgodnie z udziałem w zysku Spółki Cywilnej określonym w umowie Spółki Cywilnej. Przeksięgowanie to nastąpiło na podstawie uchwały Wspólników Spółki Cywilnej. Podejmując decyzję o zwrocie środków pieniężnych – wycofaniu części aktywów, Wspólnicy Spółki Cywilnej w sprawozdaniu finansowym stanowiącym załącznik do planu przekształcenia Spółki Cywilnej w Spółkę z o.o. zaprezentowali część kwoty niewypłaconych dotychczas zysków po stronie zobowiązań jako zobowiązanie w stosunku do Wspólników Spółki Cywilnej i taka również będzie prezentacja w bilansie otwarcia Spółki z o.o., w której widnieć będzie zobowiązanie Spółki z o.o. do Wspólników Spółki Cywilnej. Kwota przeznaczona do wypłaty nie będzie zasilać żadnego z kapitałów Spółki z o.o. Spłaty będą sukcesywnie zmniejszać zobowiązanie względem Wspólników Spółki Cywilnej, w tym Wnioskodawcy, nie będą one wpływać na żaden kapitał Spółki z o.o. (podstawowy, zapasowy, rezerwowy). Spłaty będą dokonywane wyłącznie na rzecz Wspólników Spółki Cywilnej, w tym Wnioskodawcy, niezależnie od przyszłego składu osobowego udziałowców Spółki z o.o. Pomimo przeznaczenia części zysków do wypłaty, kapitał zakładowy Spółki z o.o. ustalony zostanie w takiej wysokości, aby zapewnić Spółce z o.o. płynność finansową. Kapitał zakładowy Spółki z o.o. będzie miał pokrycie w kapitale własnym wykazanym w sprawozdaniu sporządzonym na cele przekształcenia, przy uwzględnieniu, że na wysokość tego kapitału ujemnie wpływać będzie wyżej wskazane zobowiązanie.

2)  Planują przed przekształceniem Spółki Cywilnej w Spółkę z o.o. podjąć uchwałę określającą, że pozostała część zysków z lat ubiegłych wypracowanych w ramach Spółki Cywilnej, w tym w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, zostanie wykazana w kapitale rezerwowym, tj. zysk zostanie zaprezentowany w bilansie w pozycji A. Kapitał (fundusz) własny, poz. Kapitał (fundusz) rezerwowy, w tym (z dodatkowym opisem) Zysk z lat ubiegłych wypracowany w ramach Spółki Cywilnej.

Uprawnienie Wnioskodawców do przeznaczenia omawianych środków do przyszłej wypłaty powstanie na etapie podjęcia uchwały przez wspólników Spółki Cywilnej przed jej przekształceniem w Spółkę z o.o. Uchwała określi, że zatrzymane zyski wypracowane w latach ubiegłych przeznaczone do wypłaty w przyszłości, jednak bez wskazania konkretnego momentu jej realizacji. Uchwała w tym zakresie wskaże, że o faktycznej wypłacie środków w tym terminie zadecyduje zgromadzenie wspólników Spółki z o.o.

Natomiast uprawnienie do wypłaty tych środków powstanie dopiero w momencie podjęcia stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników Spółki z o.o. po przekształceniu, która określi termin wypłaty.

Podstawą uprawnienia do przeznaczenia omawianych środków do przyszłej wypłaty jest uchwała wspólników Spółki Cywilnej podjęta przed jej przekształceniem w spółkę z o.o. Podstawą do wypłaty tych środków będzie natomiast uchwała zgromadzenia wspólników Spółki z o.o. podjęta po przekształceniu (art. 227 Kodeksu spółek handlowych).

Źródłem uprawnienia do uzyskania wypłaty tych środków nie będzie samo posiadanie statusu wspólnika Spółki z o.o. W szczególności, wypłata ta nie będzie dywidendą, ponieważ nie wynika z podziału zysku spółki z o.o. i nie jest dokonywana na podstawie art. 191 KSH. Środki te pochodzą z zysku wypracowanego w ramach Spółki Cywilnej przed jej przekształceniem i zostaną wypłacone dopiero po przekształceniu, na podstawie stosownej uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników Spółki z o.o. W związku z powyższym wypłata ta nie będzie miała charakteru świadczenia wynikającego z przepisów Kodeksu spółek handlowych regulujących stosunki między spółką a jej wspólnikami.

Wypłaty na rzecz Wspólników Spółki Cywilnej, w tym Wnioskodawcy z tytułu niewypłaconych dotąd zysków dokonywane będą przez Spółkę z o.o. z posiadanych przez nią środków w zależności od jej sytuacji finansowej (tj. wtedy, gdy wypłata nie zaburzy płynności finansowej). Kwota zysków z lat ubiegłych, które uchwałą Wspólników Spółki Cywilnej zostaną przeznaczone do wypłaty na rzecz wspólników, zostanie wypłacona jednorazowo lub w ratach. Wypłata nastąpi więc po przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z o.o.

Wypłata ww. kwoty nie będą wiązać się ze statusem (…) jako wspólników Spółki z o.o., a jedynie z działalnością, jaką prowadzili przed przekształceniem w Spółkę z o.o. Na skutek wypłaty nie zmieni się w żaden sposób zakres uprawnień (…) jako udziałowców Spółki. Wypłata zysku nie będzie się również wiązać ze zmniejszeniem ilości ani wartości nominalnej udziałów, a także nie wpłynie na poziom prawa do udziału w zyskach Spółki.

Spółka z o.o. planuje opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „ryczałt”, „CIT estoński”), zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 z późn. zm., dalej: ustawa o CIT). Zgodnie z planem, Spółka z o.o. ma zostać objęta ryczałtem od dochodów spółek począwszy od dnia przekształcenia. Spółka z o.o. spełniać będzie warunki do objęcia jej ryczałtem, a także nie dotyczą jej przesłanki wykluczające możliwość opodatkowania według tych zasad. Natomiast Spółka z o.o. dopuszcza możliwość, że z obiektywnych okoliczności (np. związanych z tym, że system księgowy nie zostanie dostosowany na czas lub innych obiektywnych problemów), wybór ryczałtu nastąpi po kilku miesiącach.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych

Czy wypłata zysków z lat ubiegłych wypracowanych przez Spółkę Cywilną, opisanych w zdarzeniu przyszłym, która zostanie dokonana po przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z o.o. i po złożeniu przez Spółkę z o.o. zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem, będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pani stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy – wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Cywilną, opisanych w zdarzeniu przyszłym, dokonana po przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z o.o. i po złożeniu przez Spółkę z o.o. zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem nie będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w związku z czym Spółka z o.o. nie będzie zobowiązana do pobrania podatku jako płatnik.

Zgodnie z art. 551 § 1 KSH: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Zgodnie z art. 551 § 2 i § 3 KSH: Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową inną niż spółka jawna. (…) Do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową (…).

Zgodnie z art. 552 KSH: Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Natomiast zgodnie z art. 553 § 1 KSH spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 KSH).

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów KSH powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje Ordynacja podatkowa. Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 o.p. osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. W konsekwencji, ponieważ przekształcenie spółki cywilnej w Spółkę z o.o. zostało przeprowadzone zgodnie z przepisami KSH, to Sp. z o.o. wstąpiła we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki cywilnej.

Spółka cywilna, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegały dochody poszczególnych wspólników spółki cywilnej. Ponieważ wspólnikami są osoby fizyczne, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów o.p. zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. poprzez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Zgodnie z art. 5b ust. 2 Ustawy PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3. Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 przez spółkę niebędącą osobą prawną należy rozumieć spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy PIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 pkt 1, zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.

W konsekwencji, wspólnik spółki cywilnej, niebędącej podatnikiem podatku dochodowego, przychody i koszty podatkowe rozlicza w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 Ustawy PIT za przychód z działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Co do zasady należą do niego wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki cywilnej osób fizycznych) opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.

Przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będzie generowała wypłata zysku, który wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego Spółka z o.o. dokona tej wypłaty.

Zgodnie z art. 868 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero po rozwiązaniu spółki. Jednakże gdy spółka została zawarta na czas dłuższy, wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia wynika, że Spółka Cywilna zostanie przekształcona w Spółkę z o.o. Wspólnicy Spółki Cywilnej jeszcze przed przekształceniem zrealizują swoje prawa majątkowe poprzez zgłoszenie żądania podziału oraz wypłaty zysku Spółki Cywilnej.

Wspólnicy Spółki Cywilnej przed przekształceniem:

1)  Podjęli uchwałę, zgodnie z którą część wygenerowanych w ramach Spółki Cywilnej zysków z lat ubiegłych za okres od dnia powstania Spółki Cywilnej do dnia 31 grudnia 2024 roku, które to wcześniej nie zostały wypłacone wspólnikom, zostaną przeznaczone do wypłaty na rzecz dotychczasowych wspólników. Od momentu podjęcia przedmiotowej uchwały Spółka Cywilna będzie miała więc zobowiązanie wobec wspólników do wypłaty na ich rzecz określonej kwoty obejmującej zyski z lat ubiegłych. Po przekształceniu żądanie zgłoszone przez wspólników przed przekształceniem zobowiązana jest zrealizować Spółka z o.o.

2)  Planują podjąć uchwałę, zgodnie z którą pozostała część wygenerowanych w ramach Spółki Cywilnej zysków z lat ubiegłych, w tym za okres od dnia 1 stycznia 2025 do dnia 31 grudnia 2025 roku, które to wcześniej nie zostały wypłacone wspólnikom, zostaną przeznaczone do wypłaty na rzecz dotychczasowych wspólników, przy czym zyski te zostaną wykazane w kapitale rezerwowym, tj. zyski zostaną zaprezentowane w bilansie w pozycji A. Kapitał (fundusz) własny, poz. Kapitał (fundusz) rezerwowy, w tym (z dodatkowym opisem) Zysk z lat ubiegłych wypracowany w ramach Spółki Cywilnej.

W związku z wystąpieniem ze Spółki Cywilnej wspólnika (…) w dniu 28 listopada 2025 roku, wspólnicy Spółki Cywilnej sporządzili i wpisali do księgi przychodów i rozchodów spis z natury. Obowiązek ten wynika bowiem z Rozporządzenia Ministra Finansów z 23 grudnia 2019 r. w sprawie prowadzenia prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (Dz.U. poz. 2544 z zm., dalej r.p.k.p.i.r.): zgodnie z § 24 ust. 1 r.p.k.p.i.r. podatnicy są obowiązani do sporządzenia i wpisania do księgi spisu z natury towarów handlowych, materiałów (surowców) podstawowych i pomocniczych, półwyrobów, produkcji w toku, wyrobów gotowych, braków i odpadów, zwanego dalej „spisem z natury”, na dzień 1 stycznia, na koniec każdego roku podatkowego, na dzień rozpoczęcia działalności w ciągu roku podatkowego, a także w razie utraty w ciągu roku podatkowego prawa do opłacania podatku na podstawie ustawy z 20.11.1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, zmiany wspólnika, zmiany proporcji udziałów wspólników lub likwidacji działalności.

Natomiast z przepisów art. 44 ust. 2 ustawy o PIT wynika, że dochodem z działalności gospodarczej stanowiącym podstawę obliczenia zaliczki u podatników prowadzących podatkowe księgi przychodów i rozchodów jest różnica pomiędzy wynikającym z tych ksiąg przychodem i kosztami jego uzyskania. Jeżeli jednak podatnik na koniec miesiąca sporządza remanent towarów, surowców i materiałów pomocniczych lub naczelnik urzędu skarbowego zarządzi sporządzenie takiego remanentu, dochód ustala się według zasad określonych w art. 24 ust. 2 ustawy o PIT.

Zgodnie z powyższym, w momencie sporządzenia remanentu w związku ze wyjściem wspólnika Spółki Cywilnej i zmianą wielkości udziałów, spółka przypisze wspólnikom dochód ustalony metodą różnic remanentowych z zastosowaniem dotychczasowej proporcji udziałów (za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia wyjścia wspólnika), a po zakończeniu roku podatkowego przypisze dochód taką samą metodą z uwzględnieniem wyjścia wspólnika oraz nowej proporcji udziałów w zyskach Spółki Cywilnej.

Metoda ta pozwoli na przypisanie wspólnikom Spółki Cywilnej uzyskanych przychodów i kosztów zgodnie ze stanem osobowym wspólników Spółki cywilnej i proporcją udziałów w zyskach Spółki Cywilnej w poszczególnych częściach roku podatkowego. Tym samym, wspólnicy pozostający w Spółce Cywilnej będą w stanie określić wartość dochodu, który przypada na nich za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, który to dochód zostanie przekazany na kapitał rezerwowy.

W ocenie Wnioskodawcy wypłata przez Wnioskodawcę jako Spółkę z o.o. (spółkę przekształconą) zysków wypracowanych przez Spółkę Cywilną i opodatkowanych uprzednio po stronie wspólników, w sytuacji kiedy żądanie ich wypłaty w trybie art. 868 § 2 Kodeksu cywilnego zostanie zgłoszone przez wspólników przed dokonaniem przekształcenia Spółki Cywilnej w spółkę kapitałową i potwierdzone zostanie uchwałą Wspólników Spółki Cywilnej, nie będzie stanowiła dla wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w związku z czym Spółka z o.o. nie będzie zobowiązana jako płatnik do pobrania od wypłacanych kwot podatku dochodowego.

Takie podejście potwierdza DKIS w wielu wydanych interpretacjach, w szczególności:

1)  Interpretacja z dnia 24 lutego 2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.3.2025.2.BS

2)  Interpretacja z dnia 21 lutego 2025 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.2.2025.2.KP

3)  Interpretacja z dnia 29 maja 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.451.2024.2.BS

4)  Interpretacja z dnia 4 stycznia 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1056.2022.2.EC

5)  Interpretacja z dnia 1 marca 2022 r., sygn. 0115-KDIT3.4011.1017.2021.2.AW

Interpretacje uwzględniające stanowisko wnioskodawców wydawano również w innych analogicznych sprawach, m.in.:

−      interpretacja z dnia 21 września 2022 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.366.2022.1.AS,

−      interpretacja z dnia 10 listopada 2022 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.855.2022.3.SJ,

−      interpretacja z dnia 2 marca 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.63.2023.1.NM,

−      interpretacja z dnia 26 stycznia 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.64.2023.1.NM.

Podobnie, wskazać należy na ukształtowaną linię orzeczniczą sądów administracyjnych, która wskazuje, że również w przypadku wypłata środków z obniżenia kapitału zapasowego lub rezerwowego spółki z o.o. powstałego z zysków osiągniętych jeszcze przed przekształceniem, a nie wypłaconych do czasu przekształcenia jest neutralna podatkowo:

1)  Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z dnia 4 marca 2022 r., I Sa/Lu 639/21

2)  Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z dnia 17 grudnia 2020 r., I SA/Ke 382/20

3) Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 18 listopada 2020 r., I SA/GI 869/20

Podobnie uznał WSA w Kielcach w wyroku z dnia 17 grudnia 2020 r., sygn. Akt: I SA/Ke 382/20, który uznał, że:

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 860 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1963 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18) dopuszczają możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę kapitałową.

Zgodnie z art. 551 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, zatem w dniu przekształcenia wiadomo dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Z przekształceniem podmiotów powiązany jest także temat następstwa prawnego, którego zasady w odniesieniu do podatków zostały określone w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Zgodnie z postanowieniami art. 93a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa:

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że jest Pani jednym ze wspólników spółki cywilnej (dalej: Spółka Cywilna). W najbliższym czasie wspólnicy Spółki Cywilnej planują przekształcenie Spółki Cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka z o.o.). Przekształcenie to zostanie dokonane na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Powstała z przekształcenia Spółka z o.o. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Cywilnej w ramach zasady kontynuacji podmiotowej i będzie kontynuować dotychczasową działalność Spółki Cywilnej. Skład osobowy wspólników Spółki Cywilnej i Spółki z o.o. będzie tożsamy. W ramach Spółki Cywilnej, w latach ubiegłych wspólnicy Spółki Cywilnej, w tym Pani, osiągali zyski. Wspólnicy Spółki Cywilnej, ze względów płynnościowych nie dokonywali w całości wypłat zysków z lat ubiegłych. Przed przekształceniem wspólnicy spółki cywilnej:

1.  W dniu 1 grudnia 2025 roku podjęli decyzję o wypłacie części zysków z lat ubiegłych wypracowanych w okresie od dnia powstania Spółki Cywilnej do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazanych na kapitale własnym. W związku z tym nastąpiło przeksięgowanie części zysków z lat ubiegłych z kapitału własnego na zobowiązanie długoterminowe względem Wspólników Spółki Cywilnej, w części przypadającej na aktualnych Wspólników Spółki Cywilnej, zgodnie z udziałem w zysku Spółki Cywilnej określonym w umowie Spółki Cywilnej. Przeksięgowanie to nastąpiło na podstawie uchwały Wspólników Spółki Cywilnej. Podejmując decyzję o zwrocie środków pieniężnych – wycofaniu części aktywów, Wspólnicy Spółki Cywilnej, w sprawozdaniu finansowym stanowiącym załącznik do planu przekształcenia Spółki Cywilnej w Spółkę z o.o., zaprezentowali część kwoty niewypłaconych dotychczas zysków po stronie zobowiązań jako zobowiązanie w stosunku do Wspólników Spółki Cywilnej i taka również będzie prezentacja w bilansie otwarcia Spółki z o.o., w której widnieć będzie zobowiązanie Spółki z o.o. do Wspólników Spółki Cywilnej. Kwota przeznaczona do wypłaty nie będzie zasilać żadnego z kapitałów Spółki z o.o. Spłaty będą sukcesywnie zmniejszać zobowiązanie względem Wspólników Spółki Cywilnej, w tym Pani, nie będą one wpływać na żaden kapitał Spółki z o.o. (podstawowy, zapasowy, rezerwowy). Spłaty będą dokonywane wyłącznie na rzecz Wspólników Spółki Cywilnej, w tym Pani, niezależnie od przyszłego składu osobowego udziałowców Spółki z o.o. Pomimo przeznaczenia części zysków do wypłaty, kapitał zakładowy Spółki z o.o. ustalony zostanie w takiej wysokości, aby zapewnić Spółce z o.o. płynność finansową. Kapitał zakładowy Spółki z o.o. będzie miał pokrycie w kapitale własnym wykazanym w sprawozdaniu sporządzonym na cele przekształcenia, przy uwzględnieniu, że na wysokość tego kapitału ujemnie wpływać będzie wyżej wskazane zobowiązanie.

2.  Planują przed przekształceniem Spółki Cywilnej w Spółkę z o.o. podjąć uchwałę określającą, że pozostała część zysków z lat ubiegłych wypracowanych w ramach Spółki Cywilnej, w tym w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, zostanie wykazana w kapitale rezerwowym, tj. zysk zostanie zaprezentowany w bilansie w pozycji A. Kapitał (fundusz) własny, poz. Kapitał (fundusz) rezerwowy, w tym (z dodatkowym opisem) Zysk z lat ubiegłych wypracowany w ramach Spółki Cywilnej.

Uprawnienie wspólników do przeznaczenia omawianych środków do przyszłej wypłaty powstanie na etapie podjęcia uchwały przez wspólników Spółki Cywilnej przed jej przekształceniem w Spółkę z o.o. Uchwała określi, że zatrzymane zyski wypracowane w latach ubiegłych przeznaczone do wypłaty w przyszłości, jednak bez wskazania konkretnego momentu jej realizacji. Uchwała w tym zakresie wskaże, że o faktycznej wypłacie środków w tym terminie zadecyduje zgromadzenie wspólników Spółki z o.o. Natomiast uprawnienie do wypłaty tych środków powstanie dopiero w momencie podjęcia stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników Spółki z o.o. po przekształceniu, która określi termin wypłaty. Podstawą uprawnienia do przeznaczenia omawianych środków do przyszłej wypłaty jest uchwała wspólników Spółki Cywilnej podjęta przed jej przekształceniem w spółkę z o.o. Podstawą do wypłaty tych środków będzie natomiast uchwała zgromadzenia wspólników Spółki z o.o. podjęta po przekształceniu (art. 227 Kodeksu spółek handlowych).

Wobec powyższego, kwestia będąca przedmiotem złożonego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy skutków podatkowych planowanej wypłaty przez Spółkę z o. o. (spółkę przekształconą) zysku wypracowanego, lecz niewypłaconego przez Spółkę Cywilną (spółkę przekształcaną), której jest Pani wspólnikiem.

Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki cywilnej.

I tak, w myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 tej ustawy).

W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki.

Na podstawie art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zacytowana regulacja definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że dochodem tym jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

Zauważam też, że przekształcenie spółki cywilnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki cywilnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej.

Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od tego, czy całość majątku przekształcanej spółki cywilnej zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy. Wspólnicy spółki cywilnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami spółki przekształconej, a „ich uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach lub akcjach.

Wspólnicy spółki cywilnej po jej przekształceniu stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów/akcji, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Jednak, mając na uwadze okoliczności przedstawione we wniosku, w szczególności fakt, że uchwała:

·      dotycząca zysków wypracowanych do końca 2024 roku, wykazanych na zobowiązaniach, jak i

·      dotycząca zysków od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025 roku wykazana na kapitale rezerwowym z dodatkowym opisem Zysk z lat ubiegłych wypracowany w ramach spółki cywilnej,

zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki Cywilnej – wypłata zysków przez Spółkę z o.o. (spółkę przekształconą) wypracowanych przez Spółkę Cywilną i opodatkowanych uprzednio przez Pana nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie: wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Cywilną, opisanych w zdarzeniu przyszłym, która zostanie dokonana po przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z o.o., nie będzie podlegać w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wydana interpretacja dotyczy więc tylko sprawy będącej przedmiotem Pani zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych zauważam, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszącymi. Dlatego nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

Wniosek w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych podlega odrębnemu rozstrzygnięciu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.