Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.279.2025.3.AG

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 25 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismami z 5 maja 2025 r. (wpływ 5 maja 2025 r.) oraz z 10 czerwca 2025 r. (wpływ 10 czerwca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwania. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzeń przyszłych

Wnioskodawca jest osobą fizyczną będącą polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.; dalej: „ustawa o PIT”).

Wnioskodawca pełni funkcję członka zarządu spółki (…) sp. z o.o. (dalej: „Spółka z Grupy”) na podstawie powołania, z którego otrzymuje wynagrodzenie za sprawowanie tej funkcji. W związku z pełnioną funkcją członka zarządu spółki Wnioskodawca zostanie objęty programem motywacyjnym. Niezależnie od pełnionej funkcji członka zarządu Wnioskodawca świadczy usługi doradcze na rzecz innej spółki z Grupy, tj. (…) S.A., w ramach prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej (B2B).

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”).

Aby stworzyć mechanizmy motywujące do realizacji strategii Spółki i spółek z jej grupy kapitałowej (dalej: „Spółki z Grupy”) i zaangażowania się w ich sprawy celem zwiększenia jej efektywności operacyjnej, wyników finansowych i stabilności, Spółka planuje ustanowić i wdrożyć system wynagradzania stanowiący długoterminowy program motywacyjny dla kluczowej kadry Spółki i Spółek z Grupy (dalej: „Program”).

Program zostanie w całości utworzony na podstawie uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki, regulaminu Programu przyjętego uchwałą rady nadzorczej Spółki na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale walnego zgromadzenia akcjonariuszy wprowadzającej Program (dalej: „Regulamin”) oraz umów uczestnictwa zawartych z poszczególnymi Osobami Uprawnionymi.

Osobami uprawnionymi do udziału w Programie będą członkowie Zarządu Spółki i Spółek z Grupy, a w przyszłości również potencjalnie wybrani członkowie Rady Nadzorczej Spółki, a także wybrani kluczowi pracownicy (dalej łącznie: „Osoby Uprawnione”). Osoby Uprawnione są i będą polskimi rezydentami podatkowymi.

Wnioskodawca będzie zatem Osobą Uprawnioną, pozostając ze Spółką z Grupy w ramach stosunku prawnego wynikającego z powołania, w którym będzie pozostawał ze Spółką z Grupy na moment przystąpienia do Programu i na czas jego trwania.

Wnioskodawca otrzymuje lub w chwili ustanowienia Programu będzie otrzymywać od Spółki z Grupy wynagrodzenia lub świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT.

Podkreślić jednak należy, iż uczestnictwo Wnioskodawcy w Programie nie będzie wynikać z treści uchwał o powołaniu do pełnienia funkcji czy to członka Zarządu, czy Rady Nadzorczej ani z innych zawartych przez Spółki z Grupy z Osobami Uprawnionymi (w tym Wnioskodawcą) umów regulujących stosunek służbowy/zatrudnienia (np. umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej, na podstawie której wykonują one określone czynności).

Stosunek pracy ze Spółką z Grupy lub uzyskiwanie od Spółki z Grupy wynagrodzeń/świadczeń z tytułów określonych w art. 13 ustawy o PIT będzie natomiast warunkować możliwość uczestnictwa Wnioskodawcy w Programie, jednak nie będzie stanowić podstawy do roszczeń o uczestnictwo w nim. Uczestnictwo Wnioskodawcy w Programie będzie wynikało bezpośrednio z treści osobnej umowy uczestnictwa w Programie zawartej przez Wnioskodawcę ze Spółką – jako organizatorem Programu.

Planowane jest, że w ramach Programu Wnioskodawca na wejściu do Programu będzie obejmował akcje Spółki nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych (dalej: „Warranty”).

Walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki podejmie przy wprowadzaniu Programu uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego oraz emisji Warrantów. Na warunkach określonych w Programie Wnioskodawcy przyznane zostanie uprawnienie do nieodpłatnego objęcia Warrantów, a następnie wykonania praw wynikających z Warrantów poprzez objęcie, z wyłączeniem prawa poboru, określonej w Regulaminie liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki po cenie określonej w Regulaminie. Warranty będą obejmowane przez Wnioskodawcę w rocznych transzach w okresie trwania Programu. W wyniku realizacji praw wynikających z Warrantów Wnioskodawca będzie obejmował akcje Spółki na warunkach preferencyjnych, tj. po cenie niższej niż cena rynkowa.

W określonym terminie od daty nabycia uprawnień, Rada Nadzorcza podejmie uchwałę w sprawie przyznania Warrantów, która zawierać będzie (i) wyliczenie aktualnej wartości programu zgodnie z formułą określoną w umowie o przystąpieniu do Programu, (ii) liczbę Warrantów przysługujących każdej Osobie Uprawnionej w ujęciu kumulatywnym za dotychczasowy okres obowiązywania oraz za dany rok obrotowy okresu obowiązywania Programu.

Emisja Warrantów nastąpi w oparciu o art. 448 oraz 453 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). Uchwała o emisji Warrantów określi w szczególności osoby uprawnione do ich objęcia, liczbę akcji przypadających na jeden Warrant, cenę emisyjną akcji Spółki, wskaże, że Warranty będą obejmowane nieodpłatnie oraz ustali termin wykonania praw z Warrantów.

Warranty nie będą mogły być zbywane przez Wnioskodawcę na rzecz osób trzecich za wyjątkiem podmiotów powiązanych ze Spółką.

Spółka nie wyklucza, że akcje nabyte przez Wnioskodawcę w wykonaniu praw wynikających z Warrantów będą objęte ograniczeniem zbywalności przez określony czas od ich objęcia (lock-up).

Mając na uwadze przedstawione powyżej okoliczności, Wnioskodawca wnosi o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w odniesieniu do momentu powstania przychodu oraz kwalifikacji przychodu dla Wnioskodawcy w związku z uczestnictwem w Programie, a także w zakresie wynikających z tych zdarzeń obowiązków Wnioskodawcy jako podatnika PIT.

Uzupełnienia

Czy warranty subskrypcyjne, o których mowa we wniosku, są:

a) papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

b) papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

c) pochodnymi instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

jeśli natomiast opisane warranty nie są żadnymi z powyższych, to którym konkretnie przepisem ustawy o obrocie instrumentami finansowymi warranty te są objęte?

Warranty subskrypcyjne stanowić będą papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jednocześnie nie budzi wątpliwości fakt, że warrant subskrypcyjny jest prawem majątkowym. Zgodnie z art. 44 Kodeksu cywilnego, mieniem jest własność i inne prawa majątkowe.

Zgodnie z doktryną prawa cywilnego, rozróżnienie praw majątkowych od niemajątkowych odbywa się w oparciu o kryterium interesu – majątkowego bądź niemajątkowego, którego realizacji dane prawo służy.

Wobec powyższego, analizując charakter uprawnień wynikających z papieru wartościowego, jakim jest warrant subskrypcyjny, należy stwierdzić, że służy on realizacji interesu majątkowego, a zatem nie powinna budzić wątpliwości klasyfikacja warrantów subskrypcyjnych jako praw majątkowych.

Z kolei w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca odnosi się do praw majątkowych innych niż prawa majątkowe z realizacji papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub praw majątkowych z realizacji pochodnych instrumentów finansowych.

Powyższe oznacza, że warranty subskrypcyjne stanowią „inne prawa majątkowe”, o których mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PDOF.

Czy przez użyte we wniosku słowo „Spółka” należy rozumieć (…) S.A.; jeżeli nie, to proszę wyjaśnić co to za spółka?

Czy „Spółka”, o której mowa we wniosku, jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do (…) sp. z o.o.?

Wnioskodawca wyjaśnił, że X S.A. z siedzibą w (…) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.).

X S.A. jest również spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.) wobec innych spółek z grupy kapitałowej, czyli (…) S.A. oraz (…) Sp. z o.o.

Aby stworzyć mechanizmy motywujące do realizacji strategii X S.A. i (…) S.A. oraz (…) Sp. z o.o. i zaangażowania się w ich sprawy celem zwiększenia efektywności operacyjnej, wyników finansowych i stabilności, X S.A. planuje ustanowić i wdrożyć system wynagradzania stanowiący długoterminowy program motywacyjny dla kluczowej kadry spółek.

Program zostanie w całości utworzony na podstawie uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy X S.A., regulaminu Programu przyjętego uchwałą rady nadzorczej X S.A. na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale walnego zgromadzenia akcjonariuszy wprowadzającej Program oraz umów uczestnictwa zawartych z poszczególnymi Osobami Uprawnionymi.

W przedmiotowej sprawie zatem Wnioskodawca pełni funkcję członka zarządu (…) Sp. z o.o.

X S.A. jest natomiast jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do podmiotu, w którym Wnioskodawca pełni funkcję członka zarządu.

Zatem X S.A. tworzy Program, którego uczestnikiem będzie Wnioskodawca poprzez wiążący go stosunek ze Spółką z Grupy, od której otrzymuje świadczenia z tytułów określonych w art. 13 ustawy o PIT.

Opis zdarzeń przyszłych wynika z wniosku oraz jego uzupełnień.

Pytania

1. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Program będzie spełniał definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, a w konsekwencji zastosowanie będzie mieć odroczenie opodatkowania przychodu osiągniętego z tytułu nabytych w ramach realizacji Programu akcji do momentu ich odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę?

2. Czy w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę akcji przychód (dochód) z tego tytułu należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, tj. zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, który będzie podlegać opodatkowaniu według stawki 19% przewidzianej w art. 30b ust. 1 ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 1 – w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Program będzie spełniał definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, a w konsekwencji zastosowanie będzie mieć odroczenie opodatkowania przychodu osiągniętego z tytułu nabytych w ramach realizacji Programu akcji do momentu ich odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 1.

Art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT zawiera regulacje szczególne dotyczące opodatkowania świadczeń uzyskiwanych w związku z uczestnictwem w programach motywacyjnych opartych o akcje spółek akcyjnych.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11a ustawy o PIT dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Stosownie zaś do art. 24 ust. 11b ustawy o PIT przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.; dalej: „Ustawa o Obrocie”), lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Jak stanowi art. 24 ust. 12a ustawy o PIT, powołane wyżej przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Podsumowując, program motywacyjny w rozumieniu ustawy o PIT to program, który spełnia następujące warunki:

1) jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

2) akcje są obejmowane lub nabywane przez osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę (art. 12 ustawy o PIT) lub osoby uzyskujące świadczenia w ramach działalności wykonywanej osobiście (art. 13 ustawy o PIT),

3) obejmowane lub nabywane akcje są akcjami spółki, z którą uczestników programu łączy stosunek prawny określony w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT, bądź są akcjami spółki dominującej w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT,

4) w ramach programu uczestnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje spółki wskazanej w pkt 3, przy czym następuje to:

− bezpośrednio lub

− w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o Obrocie lub realizacji innych praw majątkowych,

5) przyznane akcje są akcjami spółki akcyjnej mającej siedzibę na terytorium Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub w kraju, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zdaniem Wnioskodawcy, wszystkie wyżej warunki zostaną spełnione w odniesieniu do Programu, w zakresie w jakim Osoby Uprawnione obejmą akcje Spółki w wyniku realizacji praw z Warrantów.

Poniżej Wnioskodawca prezentuje szczegóły analizy w odniesieniu do poszczególnych warunków.

Warunek nr 1 – tryb przyjęcia programu motywacyjnego przez organ spółki akcyjnej.

Program będzie systemem wynagradzania i zostanie utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki.

Warunek nr 1 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, zdaniem Wnioskodawcy, będzie zatem spełniony.

Warunek nr 2 – osoby obejmujące akcje.

Wnioskodawca jest osobą wynagradzaną przez Spółkę z Grupy na podstawie umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego albo uchwały o powołaniu na członka zarządu lub członka rady nadzorczej.

W konsekwencji Wnioskodawca uzyskuje od Spółki z Grupy świadczenia z tytułu określonego w art. 12 lub 13 ustawy o PIT.

Warunek nr 2 w stosunku do uczestników Programu w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie zatem spełniony.

Warunek nr 3 – akcje obejmowane w ramach programu motywacyjnego.

Akcje obejmowane przez Wnioskodawcę w ramach Programu stanowić będą akcje spółki akcyjnej będącej jednostką dominującą wobec spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13.

Warunek nr 3 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie zatem spełniony.

Warunek nr 4 – faktyczne objęcie akcji.

W ramach Programu Wnioskodawca uzyska prawo do objęcia faktycznych akcji Spółki nowej emisji – w wyniku realizacji praw z Warrantów.

Czynność ta stanowi realizację „innych praw majątkowych”, o których mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.

Interpretując literalnie art. 24 ust. 11 i 11b ustawy o PIT, należy przyjąć, że przepis ten przewiduje dwa sposoby objęcia akcji w ramach programu motywacyjnego:

1) objęcie bezpośrednie oraz

2) objęcie pośrednie:

− w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych; lub

− w wyniku realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o Obrocie; lub

− w wyniku realizacji innych praw majątkowych.

Ustawodawca w ramach art. 5a pkt 11 ustawy o PIT zdefiniował pojęcie papierów wartościowych. W myśl tego przepisu, za papiery wartościowe uznaje się papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 Ustawy o Obrocie.

Artykuł 3 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie wskazuje, że za papiery wartościowe uznaje się wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego:

1) akcje,

2) prawa poboru,

3) prawa do akcji,

4) warranty subskrypcyjne,

5) kwity depozytowe,

6) listy zastawne,

7) certyfikaty inwestycyjne i

8) inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu.

Z kolei, art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o Obrocie wskazuje, że za papiery wartościowe dla celów Ustawy o Obrocie uznaje się również inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji:

1) inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w ww. art. 3 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie, lub

2) wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów wartościowych określonych w art. 3 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne).

Ustawa o PIT nie zawiera definicji praw majątkowych lub innych praw majątkowych.

W art. 18 ustawy o PIT jest mowa jedynie o przychodach z praw majątkowych, za które uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, należy sięgnąć pomocniczo, zgodnie z dyrektywami wykładni systemowej, do definicji mienia z art. 44 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

W myśl tego przepisu, pod pojęciem mienia należy rozumieć własność i inne prawa majątkowe, tj. wszystkie prawa podmiotowe majątkowe. Pojęcie to wiąże się z takimi prawami podmiotowymi, które wyrażają m.in. prawo własności, użytkowanie wieczyste, prawa rzeczowe ograniczone (prawa podmiotowe bezwzględne), wierzytelności, roszczenia (prawa podmiotowe względne), a także z innymi przedmiotami stosunków majątkowych, o charakterze majątkowym.

W ocenie Wnioskodawcy, konstrukcja art. 24 ust. 11b ustawy o PIT wskazuje, że ustawodawca, wprowadzając do przepisu pojęcie „inne prawa majątkowe” odnosił się do praw majątkowych innych niż prawa majątkowe z realizacji papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o Obrocie lub prawa majątkowe z realizacji pochodnych instrumentów finansowych. Wskazując w treści przepisu „inne prawa majątkowe” ustawodawca rozszerzył zatem katalog praw majątkowych pozwalających na nabycie lub objęcie akcji w ramach programu motywacyjnego o wszelkie prawa majątkowe niewymienione wprost w tym przepisie.

W opisanym Programie objęcie akcji w związku z wykonaniem praw z Warrantów nastąpi właśnie w wyniku realizacji innych praw majątkowych, tj. praw majątkowych do objęcia akcji nowych emisji, wynikających z Warrantów, nabytych wcześniej przez Wnioskodawcę w ramach Programu.

W konsekwencji, nabycie akcji w ramach Programu w wyniku realizacji praw z Warrantów będzie mieściło się w ramach przepisu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.

Warunek nr 4 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie zatem spełniony.

Warunek nr 5 – kraj lokalizacji siedziby spółki akcyjnej.

Spółka ma swoją siedzibę na terytorium Polski.

Warunek nr 5 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie zatem również spełniony.

Podsumowując, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Program będzie spełniał definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o PIT.

W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie znajdzie odroczenie opodatkowania przychodu osiągniętego przez Wnioskodawcę z tytułu nabytych w ramach realizacji Programu akcji do momentu ich odpłatnego zbycia przez niego. W szczególności oznacza to, że przychód do opodatkowania PIT nie wystąpi ani na moment przystąpienia przez Wnioskodawcę do Programu, ani na moment przyznania mu Warrantów, ani na moment samego nabycia akcji w wykonaniu wskazanych wcześniej praw majątkowych.

Własne stanowisko w odniesieniu do pytania nr 1 wynika z wniosku i jego uzupełnienia.

Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 2 – w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę akcji przychód (dochód) z tego tytułu należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, tj. zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, który będzie podlegać opodatkowaniu według stawki 19% przewidzianej w art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 2:

Przychód (dochód) uzyskiwany przez Wnioskodawcę w związku z odpłatnym zbyciem akcji, uprzednio nabytych w ramach realizowanego przez Spółkę Programu, w całości stanowi wyłącznie przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT i po pomniejszeniu o ewentualne koszty uzyskania przychodu jest opodatkowany 19% stawką PIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Podatnik jest obowiązany do samodzielnej zapłaty podatku z tytułu dochodu otrzymanego w zamian za zbycie papierów wartościowych (takich jak akcje nabyte w ramach Programu).

Na podstawie art. 30b ust. 1 ustawy o PIT od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

W myśl art. 30b ust. 6 ustawy o PIT po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o PIT, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14 ustawy o PIT, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i obliczyć należny podatek dochodowy.

W oparciu o art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o PIT w terminie określonym w art. 45 ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, przychód (dochód) z tytułu odpłatnego zbycia akcji nabytych w ramach Programu realizowanego przez Spółkę będzie opodatkowany według stawki 19% podatku dochodowego, co wynika wprost z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a w zw. z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.