Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.283.2026.1.WS

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych stanów faktycznych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 marca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 6 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 1 kwietnia 2026 r. (wpływ 1 kwietnia 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanów faktycznych

Dnia (…) 2003 r. Wnioskodawca wraz z inną osobą fizyczną (dalej jako „Wspólnik X”) zawarł umowę spółki cywilnej. Każdy ze wspólników wniósł do spółki wkład gotówkowy w wysokości (…) zł.

Każdy ze wspólników uczestniczył w zysku spółki cywilnej proporcjonalnie do wartości wniesionych wkładów, czyli po 50%.

W dniu (…) 2005 r. Wspólnicy podwyższyli kapitał zakładowy o (…) zł. Na poczet wkładów Wnioskodawca wniósł do spółki dwa samochody dostawcze o wartości rynkowej (…) zł każdy, zaś Wspólnik X wniósł wkład gotówkowy w wysokości (…) zł.

(…) 2014 r. Wnioskodawca, wraz z Wspólnikiem X oraz inną osobą (dalej jako „Wspólnik Y”) zawarli umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Sp. z o.o.”). Każdy ze Wspólników wniósł do spółki wkład gotówkowy w wysokości (…) zł. W związku z tym kapitał zakładowy spółki wynosił (…) zł.

W dniu (…) 2018 r. Wnioskodawca wraz z Wspólnikiem X, Wspólnikiem Y, inną osobą (dalej jako „Wspólnik Z”) i założoną (…) 2014 r. sp. z o.o. zawarli umowę spółki komandytowej (dalej jako „Sp. k”). Sp. z o.o. jako komplementariusz wniosła wkład pieniężny w wysokości (…) zł. Wnioskodawca i Wspólnik X wnieśli wkład pieniężny po (…) zł każdy. Wspólnicy Y i Z wnieśli wkład pieniężny w wysokości (…) zł każdy z nich.

(…) 2019 r. Wnioskodawca wraz ze Wspólnikiem X wnieśli do spółki komandytowej wkład niepieniężny (aport) w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego prowadzonego przez Wnioskodawcę oraz Wspólnika X w formie spółki cywilnej. Wniesiony wkład obejmował zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do działalności gospodarczej, w tym w szczególności: nazwę przedsiębiorstw, wszelkie środki trwałe i aktywa obrotowe związane z przedsiębiorstwem, w tym także wyposażenie, pojazdy mechaniczne, maszyny i sprzęt wykorzystywany w działalności gospodarczej przedsiębiorstwa, wszystkie prawa i obowiązki wynikające z umów służących działalności realizowanej przez przedsiębiorstwo, w tym prawa i obowiązki z tytułu umów najmu, leasingu, roszczenia i zobowiązania wobec kontrahentów i klientów z tytułu rękojmi i gwarancji i z tytułu innych zdarzeń, prawa i obowiązki wobec pracowników zatrudnionych w działalności przedsiębiorstwa, należności związane z przedsiębiorstwem przypadające od kontrahentów, środki pieniężne w gotówce związane z przedsiębiorstwem, środki pieniężne na rachunkach bankowych, know-how oraz tajemnice związane z działalnością, księgi i inne dokumenty związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, decyzje i postanowienia administracyjne, pozwolenia, zezwolenia, koncesje i wszelkie inne indywidualne akty administracyjne związane z prowadzonym przedsiębiorstwem, majątkowe prawa autorskie, licencje, domeny internetowe oraz oznaczenia wykorzystywane w przedsiębiorstwie dla celów prowadzenia działalności gospodarczej.

Wartość przedsiębiorstwa zgodnie z oświadczeniem złożonym w formie aktu notarialnego wyniosła (…) zł i została ustalona na poziomie dokonanej przez Wnioskodawcę i Wspólnika X wyceny rynkowej majątku trwałego i obrotowego przedsiębiorstwa.

Jednocześnie na podstawie art. 519 Kodeksu cywilnego Spółka komandytowa przejęła zobowiązania pieniężne i niepieniężne Wnioskodawcy i Wspólnika X wynikające z prowadzonego przedsiębiorstwa spółki cywilnej, co zostało uwzględnione w wycenie wartości przedsiębiorstwa.

(…) 2019 r. Wnioskodawca wraz ze Wspólnikiem X podjęli uchwałę o rozwiązaniu spółki cywilnej z dniem (…) 2019 r. W związku z tym dokonano podziału pomiędzy jej wspólników w częściach równych po 1/2 (jedna druga) części Wnioskodawcy oraz Wspólnikowi X. Przysługujący wspólnikom spółki cywilnej łącznie ogół praw i obowiązków w Sp. k. ze współwłasności łącznej uległ przekształceniu we współwłasność w częściach ułamkowych w wysokości 1/2 na każdego ze Wspólników.

W 2025 r. Wnioskodawca dokonał odpłatnego zbycia udziałów w spółce z o.o. oraz działając w trybie art. 10 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), przeniesienia za wynagrodzeniem ogółu praw i obowiązków na rzecz podmiotu trzeciego.

Pytania

1.    W jakiej wysokości należy ustalić koszty uzyskania przychodu z tytułu przeniesienia praw i obowiązków w spółce komandytowej?

2.    W jakiej wysokości należy ustalić koszty uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w sp. z o.o.?

Pana stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy kosztem uzyskania przychodu z tytułu przeniesienia za wynagrodzeniem ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej będzie suma:

·        kwoty wkładu pieniężnego wniesionego do spółki w 2018 r.,

·        przyjętej dla celów podatkowych wartości składników majątku spółki cywilnej określonej na moment wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej w proporcji przypadającej na Wnioskodawcę (tj. 50%).

Z kolei kosztem uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na gruncie przedstawionego stanu faktycznego będą poniesione w 2014 r. wydatki na objęcie udziałów w wysokości (…) zł.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), dalej jako „ustawa o PIT” lub „ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych”, jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a-c ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Z art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o PIT wynika, że spółka komandytowa mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest „spółką” w rozumieniu przepisów ustawy.

Jednocześnie zgodnie z art. 5a pkt 29 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie mowa o udziale (akcji) – oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c ww. ustawy.

W ślad za art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT od dochodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% dochodu.

Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dochodem, o którym mowa w ust. 1 jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f i art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

Jak stanowi art. 22 ust. 1f pkt 2 ustawy o PIT w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości:

1a) określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma zastosowania przepis art. 21 ust. 1 pkt 109,

2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma zastosowanie przepis art. 21 ust. 1 pkt 109;

– w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Przywołany wyżej art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT stanowi, że przychodem z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT w brzmieniu obowiązującym w momencie objęcia ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana cześć.

Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych do kosztów uzyskania przychodu nie zalicza się wydatków na objęcie lub nabycie udziałów; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji), w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów. Przywołana norma prawna wskazuje, że wydatki poniesione na objęcie udziałów nie stanowią kosztów uzyskania przychodu w dacie poniesienia, lecz w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów.

Jednocześnie stosownie do art. 13 ust. 2 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123), jeżeli udziały w spółce komandytowej lub spółce jawnej zostały nabyte lub objęte przez wspólnika przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, przychód wspólnika z tytułu m.in. odpłatnego zbycia tych udziałów pomniejsza się o wydatki na nabycie lub objęcie udziału w takiej spółce oraz o określoną zgodnie z art. 8 ustawy o PIT część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym spółka komandytowa lub spółka jawna stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce i o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.

Przenosząc powyższe na grunt przedstawionego stanu faktycznego należy stwierdzić w zakresie przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w Sp. z o.o., kosztem uzyskania przychody będą poniesione przez Wnioskodawcę wydatki na objęcie udziałów w kwocie (…) zł.

Z kolei na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 2 i art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, w zakresie przychodu z odpłatnego przeniesienia ogółu praw i obowiązków w Sp. k., kosztem uzyskania przychodu będą:

·        kwota wkładu pieniężnego wniesionego do spółki w 2018 r. (…),

·        50% przyjętej dla celów podatkowych wartości składników majątku spółki cywilnej określonej na moment wniesienia wkładu niepieniężnego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanów faktycznych, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Jednocześnie wskazuję, że we własnym stanowisku powołał Pan następujący dziennik ustaw w podatku dochodowym od osób fizycznych: t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm., który na dzień wydania interpretacji jest nieaktualny. Prawidłowy dziennik ustaw to – t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592. Pozostaje to jednak bez wpływu na rozstrzygnięcie w Pana sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanów faktycznych i zastosuje się Pan do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.