Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.297.2025.1.AG

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Dnia 31 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 31 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan pismem z 28 maja 2025 r. (wpływ 28 maja 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Jest Pan obywatelem polskim, zatrudnionym w (…) sp. z o.o. („Spółka”, „Spółka polska”), podmiocie prawa polskiego, z siedzibą w Polsce, częścią międzynarodowej Grupy (…) (dalej: „Grupa”), będącej czołowym (…). Na czele Grupy stoi (…) (dalej jako: „Spółka szwajcarska”) z siedzibą w (…) w Szwajcarii, podmiot prawa szwajcarskiego (…). Spółka szwajcarska jest jednostką dominującą wobec Spółki polskiej w rozumieniu ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217; dalej: „Ustawa o rachunkowości”).

Między Polską a Szwajcarią obowiązuje umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania. Jest Pan zatrudniony w spółce (…) Sp. z o.o. i nie łączy Pana ze Spółką (…) stosunek prawny o charakterze umowy o pracę ani żaden inny do niego zbliżony.

W celu stworzenia wspólnoty interesów pomiędzy Grupą (…) a pracownikami spółek wchodzących w jej skład, w tym pomiędzy Spółką polską a zatrudnionymi w niej osobami, a także w celu zwiększenia ich motywacji i stabilności zatrudnienia/retencji zatrudnienia, tj. zatrzymania pracowników w tym samym miejscu pracy, Spółka szwajcarska oferuje pracownikom Grupy (…) uczestnictwo w pracowniczym programie motywacyjnym z funkcją oszczędzania (…) zwanym dalej Planem, umożliwiającym pracownikom nabycie akcji (…) po ustalonej cenie po okresie oszczędzania. Środki gromadzone w ramach programu są przechowywane na rachunku powierniczym prowadzonym przez niezależnego powiernika. Po zakończeniu okresu oszczędzania uczestnicy mogą albo nabyć akcje (…) po z góry ustalonej cenie, albo wycofać zgromadzone środki wraz z odsetkami. Plan stanowi element rocznego raportu finansowego (…), który został formalnie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (…) dnia (…). Tym samym jego oficjalny charakter oraz zasady funkcjonowania zostały potwierdzone przez najwyższy organ decyzyjny spółki będący odpowiednikiem walnego zgromadzenia akcjonariuszy polskich spółek handlowych.

Zgodnie z postanowieniami Planu, Spółka szwajcarska przyznaje uczestnikom Planu niezbywalne, warunkowe prawo do nabycia opcji na akcje Spółki szwajcarskiej. Prawo do uczestnictwa w Planie nie jest jednak ujęte w jakimkolwiek dokumencie obowiązującym w Spółce polskiej, takim jak regulamin pracy, regulamin wynagradzania, umowa o pracę itp. Dotyczy ono jedynie pracowników zatrudnionych na czas nieokreślony w spółkach należących do grupy (…). Uczestnictwo w Planie jest dobrowolne. Spółka polska nie jest organizatorem Planu, nie bierze udziału w jego finansowaniu, administracji ani dystrybucji akcji w ramach Planu.

W ramach Planu (…).

Zgodnie z regulaminem Planu przystąpił Pan do Planu w (…) 2023 roku. W wyniku czego pracodawca co miesiąc przekazywał odpowiednią kwotę z Pana zarobków (netto, po naliczeniu odpowiednich zaliczek na poczet podatków, składek na ubezpieczenie zdrowotne itp.) na poczet zakupu opcji. W (…) 2024 zgodnie z regulaminem planu opcje na akcje zostały zrealizowane i na ich podstawie uzyskał Pan akcje spółki (…) po preferencyjnej cenie.

Do tej chwili nie sprzedał Pan uzyskanych akcji i jest Pan wciąż w ich posiadaniu.

W związku z powyższym, Pana wątpliwości dotyczą momentu powstania obowiązku podatkowego w Polsce, w szczególności czy przychód powinien być rozpoznany w momencie nabycia akcji, czy dopiero w chwili ich sprzedaży.

Jednocześnie wskazał Pan, że:

1. Jest Pan zatrudniony w ramach umowy o pracę w (…) sp. z o.o., podmiocie prawa polskiego, z siedzibą w Polsce. Od firmy (…) sp. z o.o. pobiera Pan wynagrodzenie ze stosunku pracy.

2. W ramach Planu opisanego we wniosku w danym roku uczestnik może przeznaczyć część swoich zarobków netto na zakup opcji na akcje, będących pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2005 r. Nr 183 poz. 1538 ) – art. 2 ust. 1 p. 2c.

3. Plan jest systemem motywacyjnym w ramach wynagradzania utworzonym na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (…) z dnia (…).

Pytania

1. Czy Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podlegający opodatkowaniu w momencie nabycia akcji po preferencyjnej cenie, czy też dochód powinien być rozliczony dopiero w momencie sprzedaży akcji jako dochód z kapitałów pieniężnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT?

2. Czy fakt zatwierdzenia Planu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (…) spełnia warunki określone w art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, umożliwiając tym samym odroczenie momentu powstania przychodu do momentu sprzedaży akcji?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dochód z tytułu nabycia akcji w ramach pracowniczego programu motywacyjnego powstaje dopiero w momencie ich zbycia. W związku z tym, przychód z tytułu nabycia akcji nie powinien być opodatkowany w momencie ich nabycia, lecz dopiero w momencie ich sprzedaży i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy o PIT podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy.

Takie stanowisko znajduje również odzwierciedlenie w dotychczasowej linii interpretacyjnej organów podatkowych, które w analogicznych sytuacjach uznawały, że moment powstania obowiązku podatkowego następuje dopiero w chwili sprzedaży akcji.

Zgodnie z interpretacjami organów podatkowych oraz przepisami ustawy o PIT, dochód uzyskany w ramach programu motywacyjnego, który spełnia określone warunki, może podlegać odroczeniu do momentu sprzedaży akcji.

Kluczowym elementem jest fakt zatwierdzenia programu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Wnioskodawca posiada informacje, że roczny raport finansowy (…), zawierający opis programu (…), był zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie (…), co może mieć znaczenie dla oceny spełnienia tego warunku. W szczególności:

1. Plan nie jest elementem wynagrodzenia wynikającego z umowy o pracę, lecz odrębną inicjatywą spółki dominującej.

2. Uczestnictwo w planie oraz nabycie akcji nie generuje automatycznie korzyści finansowej dla pracownika, gdyż faktyczna wartość akcji w przyszłości jest niepewna.

3. Dochód powinien być rozpoznany dopiero w momencie sprzedaży akcji, gdyż dopiero wtedy następuje faktyczne uzyskanie przysporzenia majątkowego. Samo nabycie akcji po preferencyjnej cenie nie generuje jeszcze realnej korzyści ekonomicznej, ponieważ nie jest to automatyczny zysk dla pracownika.

4. W związku z powyższym, Wnioskodawca zwraca się o potwierdzenie, że obowiązek podatkowy w Polsce powstanie dopiero w momencie sprzedaży akcji, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT, a nie w chwili ich nabycia po preferencyjnej cenie.

5. Akcje są emitowane przez spółkę mającą siedzibę w kraju, z którym Polska ma podpisaną umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (Szwajcaria).

6. Plan jest realizowany przez spółkę (…) będącą spółką dominującą względem (…) Sp. z o.o.

Interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (0114-KDIP3-1.4011.751.2023.3.PT, 0114-KDIP3-1.4011.270.2022.3.MG) potwierdzają, że w przypadku programów motywacyjnych organizowanych przez spółki dominujące, przychód z tytułu objęcia akcji powstaje dopiero w momencie ich sprzedaży.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

W świetle art. 24 ust. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ww. ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu.

Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że jest Pan obywatelem polskim, zatrudnionym w (…) sp. z o.o. („Spółka”, „Spółka polska”), która jest częścią międzynarodowej Grupy (…) (dalej: „Grupa”). Na czele Grupy stoi (…) (dalej jako: „Spółka szwajcarska”), podmiot prawa szwajcarskiego, który jest jednostką dominującą wobec Spółki polskiej w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Spółka szwajcarska oferuje pracownikom Grupy uczestnictwo w pracowniczym programie motywacyjnym z funkcją oszczędzania umożliwiającym pracownikom nabycie akcji Spółki szwajcarskiej. Zgodnie z postanowieniami Planu, Spółka szwajcarska przyznaje uczestnikom Planu niezbywalne, warunkowe prawo do nabycia opcji na akcje Spółki szwajcarskiej. Prawo do uczestnictwa w Planie nie jest jednak ujęte w jakimkolwiek dokumencie obowiązującym w Spółce polskiej, takim jak regulamin pracy, regulamin wynagradzania, umowa o pracę itp. Dotyczy ono jedynie pracowników zatrudnionych na czas nieokreślony w spółkach należących do Grupy. Uczestnictwo w Planie jest dobrowolne. Spółka polska nie jest organizatorem Planu, nie bierze udziału w jego finansowaniu, administracji ani dystrybucji akcji w ramach Planu. W ramach Planu w danym roku uczestnik może przeznaczyć część swoich zarobków netto na zakup opcji na akcje Spółki szwajcarskiej po określonej stałej cenie. (…). Zgodnie z regulaminem Planu przystąpił Pan do Planu w (…) 2023 roku, w wyniku czego pracodawca co miesiąc przekazywał odpowiednią kwotę z Pana zarobków (netto, po naliczeniu odpowiednich zaliczek na poczet podatków, składek na ubezpieczenie zdrowotne itp. ) na poczet zakupu opcji. W listopadzie 2024 r. zgodnie z regulaminem planu opcje na akcje zostały zrealizowane i na ich podstawie uzyskał Pan akcje Spółki szwajcarskiej po preferencyjnej cenie. Do tej chwili nie sprzedał Pan uzyskanych akcji.

Skutki podatkowe tego zdarzenia należy więc określić z uwzględnieniem ww. przepisów o programach motywacyjnych.

Stwierdzam, że w opisanych okolicznościach faktycznych Plan spełnia warunki uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy. Jak bowiem wskazał Pan we wniosku:

· plan jest systemem motywacyjnym w ramach wynagradzania utworzonym na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki szwajcarskiej z (…);

· Spółka szwajcarska jest spółką akcyjną;

· jest Pan zatrudniony w ramach umowy o pracę w Spółce polskiej i uzyskuje Pan od spółki wynagrodzenie ze stosunku pracy, czyli należności, o których mowa w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

· przystąpił Pan do Planu w (…) 2023 roku, w wyniku czego pracodawca co miesiąc przekazywał odpowiednią kwotę z Pana zarobków na poczet zakupu opcji;

· w (…) 2024 zgodnie z regulaminem planu opcje na akcje zostały zrealizowane i na ich podstawie uzyskał Pan akcje Spółki szwajcarskiej po preferencyjnej cenie;

· opcje na akcje są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

· Spółka szwajcarska ma swoją siedzibę na terytorium Szwajcarii, a więc państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła stosowną umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania;

· Spółka szwajcarska jest spółką dominującą w stosunku do Spółki polskiej, w której jest Pan zatrudniony.

W konsekwencji, stosownie do art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Pana przychód z tytułu faktycznego nabycia akcji spółki szwajcarskiej w wyniku uczestnictwa w programie motywacyjnym powstanie w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody z odpłatnego zbycia przez Pana akcji uzyskanych w ramach programu motywacyjnego będą podlegać opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, według stawki 19%, z uwzględnieniem art. 24 ust. 11a jako przepisu szczególnego względem art. 30b ust. 2 pkt 4 tej ustawy.

Zgodnie bowiem z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Podsumowanie: zatwierdzony Plan przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (…) spełnia warunki określone w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, umożliwiając tym samym odroczenie momentu powstania przychodu do momentu sprzedaży akcji. W konsekwencji przychód po Pana stronie powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia przez Pana akcji. Przychód ten należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 tej ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.