Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.303.2025.2.AA

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych stanów faktycznych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

W dniu 27 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 marca 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 27 marca 2025 r. (wpływ 27 marca 2025 r.) oraz w odpowiedzi na wezwanie pismem z 19 maja 2025 r. (data wpływu 19 maja 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:

2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

Opis stanów faktycznych

W dniu 20 września 2023 r. (…) sp.k. przekształciła się w (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 13 grudnia 2023 r. doszło do sprzedaży 100% udziałów na rzecz spółki komandytowej (…). W w/w umowie sprzedaży udziałów pojawił się następujący zapis: (...).

W czerwcu 2024 roku podjęto uchwałę o przeznaczeniu zysku za rok 2023 na kapitał rezerwowy oraz uchwałę o wypłacie z utworzonego kapitału rezerwowego kwoty równej zyskowi netto za rok 2023 byłym wspólnikom – zgodnie z zapisami umowy sprzedaży udziałów z grudnia 2023 r. Na podstawie powyższych uchwał dokonano w 2024 roku wypłat na rzecz byłych wspólników.

Uzupełnienie wniosku

Czy wszyscy wspólnicy dokonali sprzedaży udziałów (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz spółki komandytowej?

Odpowiedź: TAK

Czy wypłata z utworzonego kapitału rezerwowego zysku netto za 2023 rok to zysk (…) sp. z o.o. za okres od dnia przekształcenia (…) sp. z o.o. sp. k. w (…) sp. z o.o. do 31 grudnia 2023 r.?

Odpowiedź: TAK, wypłata z kapitału rezerwowego byłym wspólnikom dotyczyła zysku za okres od dnia przekształcenia w spółkę z o.o. do dnia 31.12.2023 r.

Pytania

1. W jaki sposób należy opodatkować przychód z tytułu otrzymanych przez byłych wspólników kwot?

2. Czy spółka (…) sp. z o.o. występowała w roli płatnika podatku dochodowego i była zobowiązania pobrać i odprowadzić za byłych wspólników zryczałtowany podatek dochodowy od przychodów z udziału w zysku osoby prawnej w wysokości 19%?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie – przychód z tytułu otrzymanych przez byłych wspólników kwot stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w postaci przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych – dalej u.p.d.o.f.

W związku z powyższym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że występował w roli płatnika i był zobowiązany pobrać i odprowadzić za byłych wspólników zryczałtowany podatek dochodowy od przychodów z udziału w zysku osoby prawnej w wysokości 19%.

Zgodnie z art. 193 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych – dalej k.s.h. uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Z dalszych przepisów wynika, że w drodze uchwały wspólników możliwe jest wyznaczenie dnia dywidendy, według którego ustala się listę uprawnionych wspólników do otrzymania dywidendy. Dzień dywidendy – zgodnie z art. 193 § 3 k.s.h. – wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały o wypłacie dywidendy, a więc może być to dzień późniejszy niż dzień podjęcia takiej uchwały, nigdy wcześniejszy. Jeśli zaś nie podjęto uchwały w przedmiocie dnia dywidendy, to uznaje się, że jest nim dzień podjęcia uchwały o podziale zysku. Skoro więc uchwałę o podziale zysku (wypłacie dywidendy) podjęto w czerwcu 2024 r., zaś zbycie udziałów nastąpiło w grudniu 2023 r., to oznacza to, że uprawnionymi do otrzymania dywidendy za 2023 r. zasadniczo jest nowy wspólnik. Spółka pełni wobec niego standardowe obowiązki płatnika określone w art. 41 ust. 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. Możliwość wypłaty zysku spółki w sposób inny niż wypłata wspólnikom bądź pozostawienie jej w spółce można rozpatrywać w kontekście art. 191 § 2 k.s.h. W literaturze zostało wyrażone stanowisko, iż „Przeznaczenie zysku nie między wspólników może się wiązać z wypłatą na rzecz zarządu bądź rady nadzorczej (tantiemy), utworzeniem funduszu rezerwowego, zapasowego, amortyzacyjnego, inwestycyjnego. Możliwe są ponadto wypłaty osobom trzecim w celu rozliczenia zaległych transakcji” (A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2024, art. 191.). Możliwość rozdysponowania zysku w inny sposób potwierdza też orzecznictwo sądowe (zob. np. wyrok NSA z dnia 18 września 2014 r., sygn. akt II FSK 2369/12). W związku z powyższym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że spółka może dokonać podziału zysku w ten sposób, że zostanie on w części wypłacony także innym osobom niż obecny wspólnik. W rezultacie spółka powinna potraktować dokonywaną wypłatę na rzecz byłych wspólników jako wypłatę dywidendy i w konsekwencji wykonać obowiązki płatnika wynikające z art. 41 ust. 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f.

Argumentem za stanowiskiem, aby dokonaną wypłatę traktować jak dywidendę, jest to, że ekonomicznie niewątpliwie mamy do czynienia z podziałem zysku spółki, wynikającym z posiadanych w przeszłości przez byłych wspólników udziałów.

Art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. regulujący opodatkowanie tego rodzaju przysporzenia przewiduje zaś opodatkowanie właśnie zysku z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 576¹.

Zgodnie z art. 574 Kodeksu spółek handlowych:

Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 ww. ustawy), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 ww. ustawy). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Równocześnie również wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają – na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą – za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Podkreślam, że zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1) przekształcenia innej osoby prawnej,

2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

– wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że we wrześniu 2023 r. Państwo, działając jako spółka komandytowa, przekształcili się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka). W grudniu 2023 r. doszło do sprzedaży wszystkich udziałów w Państwa spółce przez wszystkich wspólników (tj. trzy osoby fizyczne) na rzecz innej spółki komandytowej. W umowie sprzedaży pojawił się zapis, że Państwa zysk za okres od dnia przekształcenia do 31 grudnia 2023 r. będzie należny dotychczasowym wspólnikom (tu: Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania) odpowiednio do posiadanych przez nich praw do dywidendy. W czerwcu 2024 r. podjęto uchwałę o przeznaczeniu zysku za 2023 rok na kapitał rezerwowy oraz uchwałę o wypłacie z utworzonego kapitału rezerwowego kwoty równej zyskowi netto za 2023 rok byłym wspólnikom. Również w 2024 r. dokonano wypłat na rzecz byłych wspólników.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również (…).

Zacytowana regulacja definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że dochodem tym jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także (…).

Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Jak wynika z art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4, ust. 5a, 5d i 5e.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie natomiast do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Z kolei zgonie z art. 42 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) - na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jednakże w przypadku gdy podatek został pobrany zgodnie z art. 30a ust. 2a, płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przekazują kwotę tego podatku na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

Na podstawie powyższych przepisów stwierdzam, że wypłata wypracowanego w okresie od dnia Państwa przekształcenia do 31 grudnia 2023 r. podlega opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym.

Wypłata zysku wypracowanego w okresie od dnia Państwa przekształcenia do 31 grudnia 2023 r. podlegała opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a na Państwu ciążył obowiązek płatnika.

Podsumowanie: przychód z tytułu otrzymanych przez byłych wspólników (Zainteresowanych niebędących stroną postępowania) kwot stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w postaci przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Tym samym na Państwu ciążyły obowiązki płatnika i są Państwo zobowiązani do pobrania i odprowadzenia 19% zryczałtowanego podatku dochodowego od przychodów z udziału w zysku osoby prawnej.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanów faktycznych, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanów faktycznych. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.