Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.315.2026.3.AG

Interpretacja indywidualna 
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych/zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 marca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 10 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismami z 7 maja 2026 r. (wpływ 7 maja 2026 r.) oraz z 15 maja 2026 r. (wpływ 15 maja 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwania.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzeń przyszłych

Stan faktyczny

Jest Pan osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania w Polsce i podlega Pan w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

W dniu (…) 2020 r. rozpoczął Pan wykonywanie jednoosobowej działalności gospodarczej na terytorium Polski. Początkowo dochody z tej działalności były opodatkowane podatkiem liniowym 19%. Od 2022 r., po zmianie formy opodatkowania na ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, przychody osiągane w ramach tej działalności – w tym przychody z usług świadczonych od (…) 2024 r. na rzecz spółki (…) (dalej: X) – były opodatkowane ryczałtem. W dniu (…) 2025 r. zawiesił Pan wykonywanie tej działalności gospodarczej.

Pana relacja ze spółką X była oparta na umowie o świadczenie usług jako (…), a wynagrodzenie za usługi było fakturowane w ramach Pana działalności gospodarczej.

W ramach ustaleń dotyczących tej współpracy, odzwierciedlonych w tzw. offer letter, został Pan objęty programem opcyjnym spółki X, stanowiącym element programu motywacyjnego opartego na (…). Zgodnie z offer letter, miał Pan zostać uprawniony do opcji na akcje spółki X („the Option”) przyznanych na warunkach planu opcyjnego i właściwej umowy opcyjnej, akceptowanej na platformie (…). Opcje te były przewidziane do vestingu (…) (zgodnie z planem).

W (…) 2025 r. spółka X została przejęta przez (…) (dalej: Y). Zgodnie z dokumentem (…) konwersja opcji X na opcje Y była uzależniona od spełnienia określonych warunków, w szczególności: (…). W wyniku spełnienia tych warunków posiadane przez Pana opcje na akcje X zostały zastąpione (substituted) odpowiednimi opcjami na akcje Y, przy zachowaniu ekonomicznej równoważności (współczynnik wymiany, odpowiednie przeliczenie liczby akcji i ceny realizacji), bez wypłaty jakiegokolwiek świadczenia pieniężnego.

Konwersja opcji X na opcje Y miała charakter wyłącznie techniczny — nie wiązała się z żadnym nowym przysporzeniem majątkowym, a jedynie z zastąpieniem jednego instrumentu pochodnego drugim o ekonomicznie równoważnych parametrach. Nowe opcje Y nie stanowiły dodatkowego wynagrodzenia za pracę na rzecz Y, lecz ekwiwalent wcześniej przyznanych opcji X.

Ponadto, w ramach transakcji przejęcia (acquisition) X przez Y zniesiono tzw. cliff (roczny okres karencji) dla kontrahentów o określonym stażu współpracy. W konsekwencji część opcji stała się dostępna do wykonania (vested) pomimo nieprzekroczenia pierwotnego rocznego okresu cliff przewidzianego w harmonogramie vestingu, co umożliwiło dokonanie exercise w dniu (…) 2025 r., tj. przed upływem 12 miesięcy od rozpoczęcia współpracy w dniu (…) 2024 r.

Z dniem (…) 2025 r. zawiesił Pan wykonywanie działalności gospodarczej. Tego samego dnia został Pan zatrudniony przez (…) Sp. z o.o. (podmiot typu (…)) na podstawie umowy o pracę, przy czym pracę faktycznie wykonuje Pan nadal na rzecz Y. Program opcyjny Y jest administrowany przez Y w USA, a rozliczenia dotyczące realizacji opcji i ewentualnej sprzedaży akcji odbywają się za pośrednictwem zagranicznej platformy (…).

W dniu (…) 2025 r. dokonał Pan wykonania (exercise) wszystkich wówczas dostępnych do wykonania opcji Y, nabywając odpowiadającą im liczbę akcji Y po cenie realizacji (strike price) (…) USD za akcję. W dniu exercise wartość rynkowa (fair market value, FMV) akcji Y wynosiła (…) USD za akcję. Po tym dniu otrzymał Pan jeszcze kolejne przyznania/vesting opcji Y, ale nie są one przedmiotem niniejszego wniosku.

Do dnia złożenia niniejszego wniosku akcje Y nabyte w wyniku exercise nie zostały przez Pana sprzedane.

Y jest spółką niepubliczną – jej akcje nie są notowane na żadnej giełdzie papierów wartościowych ani w żadnym zorganizowanym systemie obrotu. Akcji Y nie może Pan swobodnie zbyć na rynku; dostępność do ewentualnego zbycia uzależniona jest wyłącznie od zorganizowania przez spółkę tzw. zdarzenia płynnościowego (liquidity event), w szczególności oferty odkupu akcji od pracowników i byłych kontrahentów (tender offer). Zdarzenia takie nie są organizowane regularnie ani na żądanie akcjonariuszy, a ich wystąpienie w przyszłości nie jest zagwarantowane. W konsekwencji, na dzień złożenia niniejszego wniosku posiada Pan akcje Y, których nie może Pan zbyć, a termin ani możliwość ich sprzedaży są niepewne.

Zdarzenia przyszłe

1.  W przyszłości planuje Pan ewentualną sprzedaż akcji Y nabytych w wyniku exercise opcji, w ramach organizowanych przez Y zdarzeń płynnościowych (tender offer) lub innych transakcji umożliwiających zbycie akcji spółki niepublicznej.

2.  Rozważa Pan również wykonanie pozostałych (niewykonanych jeszcze) opcji Y, zarówno w formie:

−   „cash exercise” (exercise i dalsze utrzymywanie akcji przez pewien czas przed ich sprzedażą), jak i

−   „contingent exercise” (exercise i jednoczesna sprzedaż akcji w ramach tender offer lub innego zdarzenia płynnościowego – exercise i sprzedaż następują w jednym momencie).

We wszystkich powyższych wariantach Y pozostaje podmiotem zagranicznym (USA), a rozliczenia z tytułu nabycia i sprzedaży akcji prowadzone są za pośrednictwem zagranicznego podmiotu pośredniczącego (platformy maklerskiej). Dysponuje Pan raportami z platformy (…), które umożliwiają ustalenie w każdym momencie wartości rynkowej (FMV) akcji oraz wysokości ceny realizacji (strike price), co pozwala na precyzyjne wyodrębnienie wartości częściowo nieodpłatnego świadczenia (spreadu).

Uzupełnienie wniosku

Uzupełnienie wniosku z 7 maja 2026 r.

Jak należy klasyfikować wskazane we wniosku opcje na akcje spółki X i opcje na akcje spółki Y, tj. czy są to:

·     papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

·     pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i tej ustawy;

·     czy opcje mają inny charakter prawny – jaki (proszę szczegółowo opisać charakterystykę i cechy opcji)?

W Pana ocenie opcje na akcje spółki X oraz opcje na akcje spółki Y (powstałe w wyniku konwersji opcji X) mają inny charakter prawny niż wskazany w lit. a i b wezwania. Poniżej przedstawia Pan uzasadnienie oraz szczegółowy opis charakterystyki i cech opcji.

W Pana ocenie opcje te nie wykazują cech papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi – nie są to akcje, obligacje ani inne papiery wartościowe, lecz prawa do nabycia akcji.

Opcje te stanowią prawa majątkowe dające posiadaczowi prawo (a nie obowiązek) do nabycia określonej liczby akcji spółki po z góry ustalonej cenie realizacji (strike price).

Ich wartość ekonomiczna jest pochodna od wartości instrumentu bazowego – akcji spółki. Opcje zostały wyemitowane prywatnie w ramach korporacyjnego programu motywacyjnego (…), nie są instrumentami standaryzowanymi i nie są notowane na żadnym rynku zorganizowanym. Kwestia ich ewentualnej kwalifikacji jako pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie jest w Pana ocenie jednoznaczna, z uwagi na ich prywatny charakter, niestandaryzowaną formę, ograniczenia zbywalności oraz fakt przyznania w ramach indywidualnego stosunku kontraktowego (B2B).

Szczegółowa charakterystyka opcji:

·    są to opcje typu NSO (Non-Statutory Stock Options/nonqualified stock options) przyznane na podstawie (…) spółki X,

·    dają posiadaczowi prawo (nie obowiązek) do nabycia określonej liczby akcji spółki po z góry ustalonej cenie realizacji (strike price),

·    podlegają harmonogramowi vestingu (nabywania uprawnień) – (…),

·    opcje nie są zbywalne – nie mogą być przedmiotem obrotu, przenoszone na osoby trzecie ani sprzedawane na rynku wtórnym,

·    opcje są administrowane za pośrednictwem platformy (…) (opcje X), a po konwersji – za pośrednictwem (…) (opcje Y),

·    opcje nie inkorporują praw udziałowych – ewentualne ograniczone prawa korporacyjne (w tym prawo głosu w wymiarze 1/10 głosu na akcję) powstają dopiero po exercise i nabyciu akcji (…) Y,

·    w ramach przejęcia X przez Y, na podstawie dokumentu (…), opcje X zostały skonwertowane na opcje Y z zastosowaniem współczynnika wymiany (…) ustalonego w (…) – konwersja miała charakter substytucji jednych opcji innymi o ekonomicznie równoważnych parametrach.

Ostateczna kwalifikacja prawna opcji leży w kompetencji organu wydającego interpretację indywidualną – powyższy opis charakterystyki i cech opcji przedstawia Pan w celu umożliwienia dokonania tej kwalifikacji.

Wobec wskazania we wniosku, że:

proszę wskazać kiedy otrzymał Pan opcje na akcje spółki X?

Opcje na akcje spółki X zostały Panu przyznane (grant date) w dniu (…) 2025 r.

Data zatwierdzenia przez zarząd spółki (board approval date) to również (…) 2025 r. Przyznanie opcji nastąpiło w ramach (…) i zostało zarejestrowane na platformie (…).

Przyznano Panu łącznie (…) opcji typu nSO (Non-Statutory Stock Options) z ceną realizacji (exercise price) (…) USD za akcję. Opcje te zostały następnie skonwertowane na opcje na akcje Y w związku z przejęciem spółki X przez Y, na warunkach opisanych we wniosku oraz w dokumentach (…) (z dnia (…) 2025 r.). Szczegóły harmonogramu vestingu opisuje Pan w odpowiedzi na pytanie 6.

Czy opcje na akcje spółki X zostały przyznane Panu jako element wynagrodzenia wynikającego z Pana współpracy z X w ramach Pana działalności gospodarczej?

Tak. Opcje na akcje spółki X zostały Panu przyznane jako element wynagrodzenia wynikającego z Pana współpracy z X w ramach Pana jednoosobowej działalności gospodarczej (B2B).

Potwierdzają to następujące okoliczności:

·    tzw. offer letter, na podstawie którego podjął Pan współpracę z X, wprost wskazywał, że w ramach współpracy zostanie Pan objęty programem opcyjnym (…),

·    Pana relacja z X była oparta na umowie o świadczenie usług jako (…), a wynagrodzenie za usługi było fakturowane w ramach Pana działalności gospodarczej,

·    umowa identyfikowała Pana przez NIP (numer identyfikacji podatkowej charakterystyczny dla działalności gospodarczej) i definiowała Pana jako (…),

·    (…) spółki X wprost obejmował (…) (kontrahentów/usługodawców) jako uprawnionych uczestników programu.

Opcje stanowiły zatem element całościowego pakietu wynagrodzenia za usługi świadczone w ramach Pana działalności gospodarczej, obok wynagrodzenia pieniężnego fakturowanego na zasadach B2B.

Czy opcje na akcje zostały Panu przyznane w sposób nieodpłatny czy odpłatny; jeżeli odpłatnie – w jaki sposób (w oparciu o jakie wartości) została określona ich cena?

Opcje na akcje (…) zostały Panu przyznane w sposób nieodpłatny – nie poniósł Pan żadnej opłaty, premii ani innego wydatku za samo przyznanie (grant) opcji.

Jedynym kosztem ponoszonym przez Pana w związku z opcjami jest cena realizacji (strike price/exercise price), którą płaci Pan dopiero w momencie wykonania opcji (exercise), tj. w momencie faktycznego nabycia akcji:

• dla opcji X: cena realizacji wynosiła (...) USD za akcję (opcje X nie zostały przez Pana wykonane – zostały skonwertowane na opcje Y przed exercise),

• po konwersji na opcje Y: cena realizacji wynosi (...) USD za akcję (przeliczona według współczynnika wymiany/Exchange Ratio ustalonego w ramach transakcji przejęcia, z zachowaniem ekonomicznej równoważności).

Sama konwersja opcji X na opcje Y również nastąpiła nieodpłatnie – nie wiązała się z żadną dodatkową opłatą z Pana strony.

Czy w momencie przyznania opcji na akcje możliwe było ustalenie (ogólnie, obiektywnie) ich wartości rynkowej na ten moment, na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania?

Nie. W momencie przyznania opcji na akcje X ((…) 2025 r.) nie było możliwe obiektywne ustalenie ich wartości rynkowej na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania.

Wynika to z następujących okoliczności:

·    X była spółką niepubliczną – jej akcje nie były notowane na żadnej giełdzie papierów wartościowych ani w żadnym zorganizowanym systemie obrotu,

·    opcje na akcje X nie były przedmiotem obrotu na żadnym rynku – nie istniały ceny rynkowe dla opcji tego rodzaju,

·    nawet jeśli spółka X dysponowała wewnętrzną wyceną akcji na potrzeby ustalenia ceny realizacji opcji, to obiektywna wartość rynkowa samych opcji – z uwagi na ich niestandaryzowany charakter, ograniczenia zbywalności, brak rynku obrotu oraz uzależnienie od spełnienia warunków vestingowych – nie była możliwa do ustalenia na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie prawami tego samego rodzaju, opcje podlegały ograniczeniom zbywalności (nie mogły być przenoszone na osoby trzecie ani sprzedawane),

·    opcje podlegały harmonogramowi vestingu, co oznacza, że w momencie przyznania nie dawały jeszcze prawa do nabycia akcji – prawo to powstawało dopiero stopniowo, po spełnieniu warunków vestingowych,

·    ze względu na powyższe ograniczenia oraz brak jakiegokolwiek rynku referencyjnego, obiektywne ustalenie wartości rynkowej opcji w momencie ich przyznania nie było możliwe.

Jakie uprawnienia przysługują Panu jako uczestnikowi programu o charakterze motywacyjnym w związku z przyznanymi opcjami na akcje?

Jako uczestnik programu motywacyjnego opartego na (…) spółki X (a następnie, po konwersji, programu opcyjnego Y opartego na (…)) przysługują Panu następujące uprawnienia: (…).

Uzupełnienie wniosku z 15 maja 2026 r.

Jak należy rozumieć wskazaną przez Pana w uzupełnieniu wniosku informację odnoszącą się do opcji na akcje, że:

w szczególności proszę wskazać w jaki sposób wartość opcji na akcje zależy od wartości akcji spółki – proszę wyjaśnić tę zależność; w szczególności czy wartość ta zależy od wartości akcji na moment przyznania opcji na akcje czy na moment ich realizacji?

Opcja daje posiadaczowi prawo do nabycia akcji spółki po z góry ustalonej cenie realizacji (strike price). Korzyść ekonomiczna z opcji wynika z różnicy między wartością rynkową akcji (FMV) a ceną realizacji (strike price) – tzw. spread. Im wyższa wartość akcji w stosunku do ceny realizacji, tym wyższa potencjalna korzyść ekonomiczna z opcji.

Zależność ta jest istotna przede wszystkim w momencie realizacji opcji (exercise) – to wtedy posiadacz faktycznie nabywa akcje po cenie realizacji i powstaje wymierny, możliwy do ustalenia spread (FMV minus strike price).

W momencie przyznania opcji (grant) cena realizacji została ustalona przez spółkę na podstawie jej wewnętrznej wyceny, jednak samo przyznanie opcji nie wiązało się z powstaniem wymiernej korzyści ekonomicznej – z przyczyn szczegółowo opisanych w odpowiedzi na pytanie 5 pierwszego uzupełnienia z dnia 7 maja 2026 r. (ograniczenia vestingowe i zbywalności, brak rynku referencyjnego, niepewna przyszła wartość akcji spółki niepublicznej).

Pytania

Pytanie 1 – exercise dokonany (…) 2025 r. (stan faktyczny) „Czy w przedstawionym stanie faktycznym prawidłowe jest Pana stanowisko, że:

a)  przychód powstały w dniu (…) 2025 r. w związku z wykonaniem (exercise) opcji na akcje Y – w wysokości odpowiadającej różnicy pomiędzy wartością rynkową (FMV) akcji Y z dnia exercise a ceną realizacji (strike price) – stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, jako wartość częściowo nieodpłatnego świadczenia, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 11 ust. 2-2b ustawy o PIT, mimo że na dzień exercise Pana działalność gospodarcza była zawieszona,

b)  przychód ten – jako przychód z działalności gospodarczej osiągnięty przez Pana jako podatnika opodatkowanego ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych – podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym według stawki 3%, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie, jako wartość otrzymanego częściowo nieodpłatnego świadczenia,

c)  fakt zawieszenia działalności gospodarczej na dzień exercise nie wyłącza kwalifikacji tego przychodu jako przychodu z działalności gospodarczej oraz możliwości zastosowania 3% stawki ryczałtu, ponieważ opcje zostały pierwotnie przyznane w związku z wykonywaniem przez Pana usług w ramach tej działalności gospodarczej (na rzecz X), a związek ten nie został przerwany przez przekształcenie opcji X w opcje Y oraz przez konwersję tych opcji w ramach transakcji przejęcia?”

Dodatkowo, mając na uwadze art. 24 ust. 11-12 ustawy o PIT, wnosi Pan o potwierdzenie, że przepisy te nie znajdują zastosowania do opisanego programu opcyjnego, w szczególności z uwagi na to, że:

−    prawo do opcji X zostało pierwotnie przyznane w związku z prowadzoną przez Pana pozarolniczą działalnością gospodarczą (model B2B),

−    program opcyjny Y ma charakter kontynuacji programu związanego z tą działalnością, a nie klasycznego programu pracowniczego w rozumieniu art. 24 ust. 11-12,

−    emitentem akcji jest spółka zagraniczna, a konstrukcja programu nie spełnia przesłanek programu pracowniczego określonych w art. 24 ust. 11-12 ustawy o PIT.

Pana stanowisko w sprawie

Pana zdaniem – do pytania 1 (exercise i 3% ryczałtu) – przychód powstały w momencie wykonania (exercise) opcji Y stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, mimo że na dzień exercise działalność była formalnie zawieszona.

Opcje X zostały Panu przyznane jako element wynagrodzenia za usługi świadczone w ramach Pana działalności gospodarczej na rzecz X (B2B), a opcje Y stanowią bezpośrednią kontynuację tego świadczenia (substitution), co oznacza, że ich źródłem ekonomicznym i prawnym pozostaje ta sama działalność gospodarcza. Fakt uzależnienia konwersji opcji od kontynuacji zatrudnienia u nabywcy nie zmienia – w Pana ocenie – pierwotnego źródła tych praw; konwersja stanowi wyłącznie techniczne zastąpienie jednych opcji innymi.

Zgodnie z interpretacjami indywidualnymi dotyczącymi opodatkowania przychodów osiąganych po zawieszeniu działalności gospodarczej, samo zawieszenie nie wyklucza osiągania przychodów z tytułu praw nabytych przed zawieszeniem. Skoro prawo do opcji powstało w czasie aktywnej działalności B2B, realizacja tego prawa (exercise) powinna być kwalifikowana jako przychód z działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT), nawet jeśli fizycznie nastąpiła w okresie zawieszenia.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT przychodem z działalności gospodarczej jest m.in. wartość otrzymanych świadczeń w naturze oraz innych nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń, ustalona według zasad określonych w art. 11 ust. 2-2b ustawy o PIT. Wykonanie opcji (exercise) skutkuje tym, że nabywa Pan akcje po cenie realizacji niższej od ich wartości rynkowej (FMV), a zatem uzyskuje Pan przysporzenie majątkowe w wysokości różnicy pomiędzy FMV, a ceną realizacji – jest to klasyczne częściowo nieodpłatne świadczenie. Ponieważ przysporzenie to pozostaje w bezpośrednim związku z Pana dawną działalnością gospodarczą, stanowi ono przychód z działalności gospodarczej, niezależnie od faktu zawieszenia tej działalności na dzień exercise. Skoro ustawodawca w art. 14 ust. 2 pkt 17 ustawy o PIT przesądził, że nawet po definitywnej likwidacji działalności przychody z praw nabytych w jej ramach zachowują charakter przychodów z działalności gospodarczej, to tym bardziej (…) przychody z realizacji praw nabytych podczas aktywnej działalności powinny zachować ten charakter w okresie zawieszenia, które jest stanem tymczasowym i odwracalnym – w przeciwieństwie do likwidacji, która jest definitywna.

Pana działalność gospodarcza jest opodatkowana ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, a zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o ryczałcie opodatkowaniu ryczałtem podlegają przychody z działalności gospodarczej, o których mowa w art. 14 ustawy o PIT, w tym przychody z tytułu nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń.

W odniesieniu do nieodpłatnych świadczeń w ramach działalności gospodarczej ustawa o ryczałcie przewiduje w art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e 3% stawkę ryczałtu dla przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2 oraz pkt 5-10 i 19-21 ustawy o PIT.

Ponieważ spread (różnica pomiędzy (…) a strike price) stanowi wartość częściowo nieodpłatnego świadczenia, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, mieści się on w zakresie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie.

Powyższą kwalifikację potwierdza wprost interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 10 czerwca 2022 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.423.2022.1.AK), w której organ podatkowy uznał, że wartość nieodpłatnych świadczeń (gratuitowych akcji) otrzymanych przez przedsiębiorcę prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą opodatkowaną ryczałtem podlega opodatkowaniu stawką 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie.

Należy podkreślić, że zastosowanie stawki 3% wynika z jednoznacznej dyspozycji ustawowej.

Art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie expressis verbis wymienia przychody z art. 14 ust. 2 pkt 5-10 ustawy o PIT, a pkt 8 tego przepisu (wartość częściowo nieodpłatnych świadczeń) mieści się w tym zakresie przedmiotowym.

Ustawodawca sam przesądził zatem stawkę ryczałtu dla tego rodzaju przychodów na poziomie 3%, nie pozostawiając luzu interpretacyjnego co do jej wysokości. Jednocześnie nie znajduje zastosowania stawka 12% ani żadna inna stawka ryczałtu przewidziana dla przychodów z konkretnych usług klasyfikowanych według PKWiU. Spread z exercise opcji nie stanowi bowiem wynagrodzenia za świadczenie konkretnej usługi (przychód z art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT), lecz wartość częściowo nieodpłatnego świadczenia (przychód z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT), które podpada wyłącznie pod stawkę 3% z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie.

W konsekwencji stoi Pan na stanowisku, że:

−    powstały w momencie exercise spread (FMV – strike price) jest przychodem z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT,

−    przychód ten podlega opodatkowaniu ryczałtem według stawki 3% z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie.

Jednocześnie, z uwagi na to, że opisany program opcyjny nie spełnia warunków programu pracowniczego w rozumieniu art. 24 ust. 11-12 ustawy o PIT (w szczególności prawo do opcji zostało nabyte w związku z działalnością B2B, a nie klasycznym stosunkiem pracy z emitentem akcji), przepisy te – odraczające moment opodatkowania do chwili odpłatnego zbycia akcji – nie znajdują w Pana ocenie zastosowania do opisanego stanu faktycznego.

Pana stanowisko w odniesieniu do kwalifikacji opcji na akcje

W Pana ocenie opisane we wniosku opcje na akcje stanowią prawa majątkowe – dające posiadaczowi prawo (nie obowiązek) do nabycia określonej liczby akcji spółki po ustalonej cenie realizacji.

Opcje te nie stanowią:

a)  papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi – nie są to akcje, obligacje ani inne zbywalne papiery wartościowe, lecz prawa do nabycia akcji;

b)  pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – opcje mają prywatny, niestandaryzowany charakter, nie są i nie były przedmiotem obrotu na żadnym rynku zorganizowanym ani w alternatywnym systemie obrotu, nie mogą być przenoszone na osoby trzecie (są niezbywalne) i zostały przyznane w ramach indywidualnego stosunku kontraktowego (B2B), a nie jako instrumenty rynkowe.

Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi – której celem (ratio legis) jest regulacja funkcjonowania rynku finansowego i ochrona jego uczestników – reguluje instrumenty funkcjonujące w ramach tego rynku; tymczasem opisane opcje zostały wykreowane wyłącznie w ramach prywatnego stosunku kontraktowego, poza jakimkolwiek rynkiem finansowym, i nie podlegają nadzorowi KNF ani żadnym regulacjom rynkowym. W Pana ocenie opisane opcje nie mieszczą się zatem w zakresie przedmiotowym tej ustawy.

Wyjaśnia Pan jednocześnie, że użycie w opisie stanu faktycznego wniosku sformułowania „instrument pochodny” miało charakter wyłącznie ekonomiczny i opisowy – oddawało fakt ekonomicznej zależności wartości opcji od wartości akcji bazowych. Opis stanu faktycznego we wniosku nie zawierał kwalifikacji prawnej opcji; kwalifikacja ta jest właśnie przedmiotem niniejszego uzupełnienia stanowiska, dokonywanego na wezwanie organu.

Stanowisko to opiera Pan na szczegółowym opisie cech opcji przedstawionym w pierwszym uzupełnieniu wniosku z dnia 7 maja 2026 r.

Powyższa kwalifikacja opcji jako praw majątkowych stanowi Pana własne stanowisko w sprawie kwalifikacji prawnej opcji na akcje – przedstawiane zgodnie z wymogiem pkt II.2 wezwania. Stanowisko to jest spójne ze stanowiskiem wyrażonym we wniosku: przychód z realizacji (exercise) opcji stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej jako częściowo nieodpłatne świadczenie (art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT).

Pana własne stanowisko wynika z wniosku oraz jego uzupełnienia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są:

–     pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

–     kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 – stosownie do art. 14 ust. 1 analizowanej ustawy – uważa się:

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychodem z działalności gospodarczej jest również:

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z przedstawionego opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że:

–   Od (…) 2020 r. prowadził Pan jednoosobową działalność gospodarczą, z której przychody od 2022 r. opodatkowywał Pan w formie ryczałtu ewidencjonowanego.

–   W ramach Pana działalności gospodarczej został Pan objęty programem opcyjnym spółki X, stanowiącym element programu motywacyjnego.

–   W dniu (…) 2025 r. zostały Panu nieodpłatnie przyznane opcje na akcje spółki X jako element wynagrodzenia wynikającego z Pana współpracy z X w ramach Pana jednoosobowej działalności gospodarczej (B2B).

–   Z dniem (…) 2025 r. zawiesił Pan wykonywanie działalności gospodarczej.

–   W (...) 2025 r. spółka X została przejęta przez Y i posiadane przez Pana opcje na akcje X zostały zastąpione opcjami na akcje X – konwersja tych opcji miała charakter wyłącznie techniczny, nie wiązała się z żadnym nowym przysporzeniem majątkowym. Opcje Y nie stanowiły dodatkowego wynagrodzenia za pracę na rzecz Y, lecz ekwiwalent wcześniej przyznanych opcji X.

–   W dniu (…) 2025 r. dokonał Pan wykonania (exercise) wszystkich wówczas dostępnych do wykonania opcji Y, nabywając odpowiadającą im liczbę akcji Y po cenie realizacji (strike price) (…) USD za akcję. W dniu exercise wartość rynkowa (fair market value, FMV) akcji Y wynosiła (…) USD za akcję.

–   Do dnia złożenia wniosku akcje Y nabyte w wyniku exercise nie zostały przez Pana sprzedane.

Powziął Pan wątpliwość co do skutków podatkowych wykonania (exercise) otrzymanych w powyższy sposób opcji na akcje (…).

W pierwszej kolejności zwracam uwagę na art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – normujący szeroko pojęte programy motywacyjne. Zgodnie z tym przepisem:

Zgodnie natomiast art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ponieważ program motywacyjny, o którym mowa we wniosku, nie spełnia przesłanek, o których mowa w art. 24 ust. 11 w zw. z art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. nie uzyskał Pan od spółki X świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stąd zasady opodatkowania określone w ww. przepisach nie znajdą zastosowania w odniesieniu do otrzymania akcji będących przedmiotem Pana wniosku. Opcje na akcje spółki X, zastąpione opcjami na akcje spółki Y, otrzymał Pan bowiem jako element wynagrodzenia wynikającego z Pana współpracy z X w ramach Pana jednoosobowej działalności gospodarczej.

W opisanej sprawie nabył Pan akcje Y – w drodze realizacji praw wynikających z opcji na akcje – po cenie preferencyjnej, tj. po wartości niższej niż ich wartość rynkowa, a to niewątpliwie jest dla Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.

Zauważam przy tym, że jak wynika z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dla zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych niezbędne jest jednak, żeby podatnik osiągnął przychód z realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/z pochodnych instrumentów finansowych oraz żeby – w momencie osiągnięcia ww. przychodu – prawdą było, że przychód ten uzyskany został w następstwie (wskutek) objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.

W kwestii dotyczącej kwalifikacji opisanych opcji na akcje wskazuję, że pochodny instrument finansowy został zdefiniowany w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że:

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.) instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

Stosownie do art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Z tych uregulowań można wywieść, że instrument pochodny to instrument finansowy, którego wartość zależy od wartości określonego instrumentu bazowego (podstawowego), np. wartości akcji, obligacji, wartości indeksu finansowego, wskaźnika finansowego itp. Nabywca pochodnego instrumentu finansowego jest uprawniony do uzyskania świadczenia, zaś jego „wystawca” jest zobowiązany do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach, wyznaczanych w odniesieniu do wartości aktywów, na których oparty został pochodny instrument finansowy. Jedną z form realizacji pochodnego instrumentu finansowego jest zapłata odpowiedniej kwoty rozliczenia.

Zgodnie natomiast z art. 5a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Nieodpłatnie przyznane Panu opcje na akcje:

1)    nie są przedmiotem obrotu, tj. nie może Pan ich przenieść na inny podmiot:

·    nie ma rynku, na którym byłyby przedmiotem skutecznego obrotu,

·    nie stanowią instrumentu, który spełniałby funkcje inwestycyjne czy zabezpieczające,

·    ich przyznanie wiąże się z zagwarantowaniem ceny, po której nabędzie Pan w przyszłości akcje spółki.

2)    nie posiadają ceny nabycia:

·   nie posiadają „własnej” wartości ani

·   nie posiadają wartości, która zależałaby od wartości innego instrumentu finansowego lub towarowego.

Powyższa charakterystyka przyznanego „instrumentu” wskazuje, że został on wykreowany na potrzeby realizacji opisanego programu o charakterze motywacyjnym. Nie sposób zatem uznać, że taki „instrument” spełnia przesłanki pochodnego instrumentu finansowego w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie nazwa bowiem, a cechy danego instrumentu decydują o uznaniu go za pochodny instrument finansowy.

Przyznane nieodpłatnie opcje na akcje nie są również papierami wartościowymi, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami. Stanowią one jedynie prawo do nabycia akcji. Jak Pan wskazał, same opcje nie inkorporują żadnych praw udziałowych w spółce. Po wykonaniu opcji i nabyciu akcji Y posiadacz uzyskuje ograniczone prawa korporacyjne – w tym prawo głosu w wymiarze 1/10 głosu na akcję. Spółka Y nie wypłaca dywidend. Ponadto nabyte akcje podlegają ograniczeniom zbywalności wynikającym z dokumentów korporacyjnych spółki (nie mogły być przenoszone na osoby trzecie ani sprzedawane).

W konsekwencji w analizowanej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W celu ustalenia do jakiego źródła przychodu należy zaliczyć przychód, który otrzymał Pan jako uczestnik programu z tytułu realizacji opcji na akcje Y przez nabycie po cenie preferencyjnej akcji, należy wziąć pod uwagę tę okoliczność, że Pana uczestnictwo w opisanym programie o charakterze motywacyjnym jest ściśle związane z faktem świadczenia przez Pana usług na rzecz spółki X, która następnie została przejęta przez spółkę Y. Jednocześnie, jak Pan zaznaczył, opcje na akcje Y nie stanowiły dodatkowego wynagrodzenia za pracę na rzecz Y, lecz ekwiwalent wcześniej przyznanych opcji X. Nabycie będących przedmiotem wniosku akcji po cenie niższej niż ich wartość rynkowa należy rozpatrzyć w kategoriach przychodu podatkowego w świetle ogólnych zasad ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Natomiast kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze spółką X.

Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2-2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z opisu sprawy wynika, że od 2022 r. wybrał Pan opodatkowanie przychodów z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.

W związku z tym wskazuję, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 843 ze zm.):

Wobec powyższego, skoro z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji spółki w wyniku realizacji opcji na akcje uzyskał Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Podsumowanie: przychód powstały w dniu 29 sierpnia 2025 r. w związku z wykonaniem (exercise) opcji na akcje Y – w wysokości odpowiadającej różnicy pomiędzy wartością rynkową (FMV) akcji Y z dnia exercise, a ceną realizacji (strike price) – stanowi dla Pana przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako wartość częściowo nieodpłatnego świadczenia, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 11 ust. 2-2b tej ustawy, mimo że na dzień exercise Pana działalność gospodarcza była zawieszona.

Przychód ten – jako przychód z działalności gospodarczej osiągnięty przez Pana jako podatnika opodatkowanego ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych – podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym według stawki 3%, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, jako wartość otrzymanego częściowo nieodpłatnego świadczenia.

Fakt zawieszenia działalności gospodarczej na dzień exercise nie wyłącza kwalifikacji tego przychodu jako przychodu z działalności gospodarczej oraz możliwości zastosowania 3% stawki ryczałtu, ponieważ opcje zostały pierwotnie przyznane w związku z wykonywaniem przez Pana usług w ramach działalności gospodarczej (na rzecz X), a związek ten nie został przerwany przez przekształcenie opcji X w opcje Y oraz przez konwersję tych opcji w ramach transakcji przejęcia.

Jednocześnie, przepisy art. 24 ust. 11-12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie znajdują zastosowania do opisanego programu opcyjnego.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanej przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadła ona w indywidualnej sprawie i nie jest wiążąca dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzeń przyszłych i zastosuje się Pan do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·       w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·       w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.