Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.461.2025.1.KP

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

22 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 22 maja 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 16 czerwca 2025 r. (wpływ 17 czerwca 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

AA;

2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

B sp. z o.o.

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany (dalej także: „Wspólnik”) od 2024 r. jest wspólnikiem spółki pod firmą: B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka). Zarówno Zainteresowany, jak i Spółka są polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości osiąganych dochodów (zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o PIT i odpowiednio art. 3 ust. 1 ustawy o CIT).

Spółka została zawiązana w 2016 r. W momencie zawiązania Spółki jeden z dotychczasowych wspólników objął udziały w Spółce i pokrył je wkładem pieniężnym, którego nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów przekazana została na kapitał zapasowy (agio).

Zainteresowany jest obecnie jedynym wspólnikiem Spółki, jednakże w najbliższej przyszłości planuje on zbyć część udziałów w Spółce na rzecz osoby trzeciej będącej osobą fizyczną. Następnie wraz z nowym wspólnikiem Spółki Zainteresowany zamierza dokonać przekształcenia Spółki w spółkę jawną w trybie art. 551 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.; dalej: „KSH”). Wspólnicy Spółki, po przekształceniu Spółki w spółkę jawną, staną się wspólnikami spółki jawnej. W momencie przekształcenia majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanie się majątkiem spółki jawnej, która będzie prowadziła działalność gospodarczą tożsamą co do rodzaju i rozmiarów działalności spółki kapitałowej. W wyniku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę jawną nie dojdzie do zwiększenia majątku spółki (wartość kapitałów własnych spółki jawnej nie ulegnie zmianie w związku z przekształceniem).

Przekształcenie formy prawnej spółki z o.o. będzie wynikało z powodów gospodarczych związanych z wyborem najbardziej odpowiedniej dla prowadzonej działalności przez spółkę formy prawnej.

Pytanie

Czy w przypadku przekształcenia Spółki w spółkę jawną, wartość kapitału zapasowego Spółki utworzonego z nadwyżki wartości wniesionego wkładu pieniężnego ponad wartość nominalną objętych udziałów (agio) skutkować będzie powstaniem dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych przez Zainteresowanego i związanym z nim obowiązkiem pobrania podatku przez płatnika (Spółkę)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych na przedstawione powyżej zapytanie należy udzielić odpowiedzi przeczącej.

UZASADNIENIE STANOWISKA

Zgodnie z art. 551 § 1 KSH spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 KSH).

Jak stanowi art. 553 § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Ponadto, wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 KSH).

W świetle zasady tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Spółka przekształcona jest kontynuatorem działalności spółki przekształcanej.

Jak wynika z art. 93a § 2 pkt 1 lit. b w zw. z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej, osobowa spółka handlowa powstała w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej: osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

W rezultacie, przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę jawną w trybie przepisów KSH skutkuje wstąpieniem spółki przekształconej we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej (tzw. sukcesja podatkowa). Sukcesja podatkowa nie obejmuje jedynie tych praw i obowiązków, które posiadali wspólnicy spółki kapitałowej, a które nie funkcjonują w spółkach osobowych, w związku z czym prawa te i obowiązki nie mogą przejść po przekształceniu na spółkę osobową, której wspólnicy podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Jednym ze źródeł przychodów, zgodnie z treścią art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Jak stanowi natomiast art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

W myśl z kolei art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.

Jak wynika z art. 5a pkt 26 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce, oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stosownie natomiast do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o PIT płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Z powyższego wynika, że powstanie dochodu (przychodu) po stronie Zainteresowanego w związku z przekształceniem spółki, w której jest wspólnikiem, w spółkę niebędącą osobą prawną, zależy od istnienia – na moment przekształcenia – niepodzielonych zysków lub zysków przeniesionych na inne kapitały niż kapitał zakładowy. Kluczowym elementem przepisu jest opodatkowanie zysku w obu przypadkach: zarówno zysku niepodzielonego, jak i zysku zgromadzonego na kapitałach innych niż zakładowy. Jeśli jednak w skład kapitałów spółki wchodzą inne wartości niż jej zyski, nie podlegają one automatycznemu opodatkowaniu, ponieważ przepis art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT dotyczy wyłącznie opodatkowania zysków znajdujących się na tych kapitałach.

Oznacza to, że mimo różnych źródeł finansowania kapitału zapasowego, opodatkowaniu na moment przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną podlega jedynie ta część kapitału, która pochodzi z zysków wypracowanych przez spółkę. Wynika to z faktu, że tylko te zyski mogłyby zostać podzielone między wspólników na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników.

Agio, czyli nadwyżka ceny emisyjnej udziałów nad ich wartością nominalną, stanowi odrębne źródło finansowania kapitału zapasowego i nie jest tożsame z wypracowanym zyskiem. W przeciwieństwie do zysków, środki pochodzące z agio i zgromadzone na kapitale zapasowym nie podlegają podziałowi ani zwrotowi wspólnikom w żadnej formie. Z tego względu agio zaprezentowane na kapitale zapasowym spółki nie jest uznawane za zysk tej spółki.

W związku z tym stanowisko Spółki, że wspólnicy nie osiągną dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na moment przekształcenia w spółkę jawną, jest zasadne w zakresie, w jakim kapitał zapasowy odpowiada wartości agio.

Tym samym należy uznać, że agio zgromadzone na kapitale zapasowym Spółki nie stanowi zysku niepodzielonego ani zysku przeniesionego na inne kapitały niż zakładowy, o których mowa w art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT.

Podsumowując, w przypadku przekształcenia Spółki w spółkę jawną wartość kapitału zapasowego, powstałego z nadwyżki wartości wniesionego wkładu niepieniężnego ponad wartość nominalną objętych udziałów (agio), nie będzie uznawana za dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wspólników Spółki. W konsekwencji Spółka, jako płatnik, nie będzie zobowiązana do spełnienia obowiązków podatkowych w tym zakresie.

Potwierdzenie stanowiska Zainteresowanych znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych (vide m.in.: interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 15 czerwca 2023 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.318.2023.2.BS; interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 02 grudnia 2022 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.752.2022.2.IM).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja ta dotyczy tylko Zainteresowanych, którzy wystąpili z wnioskiem.

Powołane przez Państwa interpretacje zapadły w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tą interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.