Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.477.2026.1.WS

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

29 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 kwietnia 2026 roku o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

(...)

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest wspólnikiem (…) (dalej: Spółka Jawna), czynnego podatnika VAT. Spółka została utworzona wskutek przekształcenia ze spółki cywilnej. Spółka Jawna prowadzi działalność jako dystrybutor części samochodowych. Spółka Jawna w wykonywanej działalności współpracuje z hurtowniami oraz sklepami motoryzacyjnymi.

Wspólnikami Spółki Jawnej są wyłącznie osoby fizyczne (dalej: „Wspólnicy”). Udziały wszystkich Wspólników w Spółce Jawnej są równe. Z uwagi na transparentność podatkową Spółki Jawnej, uzyskiwane przychody z prowadzonej działalności gospodarczej są ustalane na poziomie Wspólników i podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (dalej: „PIT”). Przychody z udziału w Spółce Jawnej u każdego Wspólnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku Spółki Jawnej. Według analogicznych zasad rozlicza się koszty uzyskania przychodów związane z udziałem Wspólników w Spółce Jawnej.

Z uwagi na rozwój Spółki Jawnej i wiążącą się z nim potrzebę ograniczenia ryzyka prawnego, Wspólnicy zamierzają przekształcić formę prawną Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z o.o.”). Przekształcenie ma nastąpić na podstawie art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „Ksh”). Z dniem przekształcenia Spółki Jawnej w Spółkę z o.o. Wspólnicy staną się z mocy prawa wspólnikami w Spółce z o.o.

Do 2018 r. zysk wypracowany przez Spółkę Jawną był wypłacany Wspólnikom jedynie w części. Pozostała po wypłacie część zysku wypracowana w danym roku obrotowym była kierowana na tzw. kapitał zapasowy Spółki Jawnej, a następnie zysk był przekazany na konto rozrachunków z właścicielami. Od 2018 r. po zamknięciu każdego roku obrotowego jest podejmowana uchwała o przekazaniu zysku do podziału dla Wspólników, zaś zysk jest księgowany na konto każdego Wspólnika do wypłaty. Zyski z lat ubiegłych nie były wypłacane.

Wspólnicy podlegali opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów pomniejszonych o koszty ich uzyskania zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wspólnicy wpłacali miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składali zeznania roczne i wpłacali ewentualną różnicę, wynikającą z zeznania rocznego.

Wspólnicy planują, że po dacie przekształcenia zgromadzone środki zostaną wypłacone. Wspólnicy planują, że powyższa kwota może być im wypłacona jednorazowo lub w ratach już po przekształceniu Spółki Jawnej w Spółkę z o.o.

Uchwała będzie dotyczyła wszystkich zysków Spółki Jawnej, które dotychczas nie zostały wypłacone wspólnikom. Tym samym, zyski Spółki Jawnej z lat ubiegłych nie zostaną przekazane na kapitał zakładowy Spółki z. o.o. Tym samym, nie będzie takich składników majątku Spółki Jawnej, (i) które odzwierciedlałyby wartość zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną, (ii) które nie zostaną przekazane na kapitał zakładowy Spółki z o.o. i (iii) nie zostaną objęte uchwałą o wypłacie zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną na rzecz wspólników.

Wartość zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną zostanie uwzględniona w wartości Spółki jawnej. Zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości, przed przekształceniem zostaną zamknięte księgi i zostanie sporządzone sprawozdanie finansowe Spółki Jawnej. Dopiero w tym momencie będzie możliwe ustalenie dokładnej wartości wypracowanych zysków.

Dotychczas zatrzymane zyski z lat ubiegłych są ujęte częściowo w kapitale zapasowym (kapitał własny w pasywach Spółki Jawnej) oraz w zobowiązaniach innych, jako rozrachunki z właścicielami (zobowiązania w pasywach Spółki Jawnej).

Jeszcze przed przekształceniem wspólnicy Spółki Jawnej zamierzają podjąć uchwałę, na mocy której całość zatrzymanych zysków z lat ubiegłych zostanie przeznaczona do wypłaty do wspólnikom. W efekcie całość zatrzymanych zysków zostanie ujęta w bilansie zamknięcia Spółki Jawnej (i jednocześnie bilansie otwarcia spółki z o.o.) na rozrachunkach z właścicielami po stronie pasywów. Planowane jest przy tym, aby bilans otwarcia Spółki z o.o. odzwierciedlał bilans zamknięcia Spółki Jawnej.

Wszystkie składniki majątku posiadane przez Spółkę Jawną w momencie bezpośrednio poprzedzającym przekształcenie staną się składnikami majątku Spółki z o.o. w momencie bezpośrednio po przekształceniu.

Pytanie

Czy wypłata na rzecz Wspólników zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników podatkiem dochodowym od osób fizycznych dokonana po przekształceniu Spółki Jawnej w Spółkę z o.o. będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, zaś Spółka z o.o. powstała z przekształcenia Spółki Jawnej będzie zobowiązana do pobrania zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy wypłata zysków wypracowanych przez Wspólników w ramach działalności Spółki Jawnej nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po zmianie formy prawnej przez Spółkę Jawną na Spółkę z o.o., ponieważ wypłaty będą dotyczyły zysków osiągniętych przez Spółkę Jawną przed datą jej przekształcenia, które zostały już opodatkowane przez Wspólników podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zysk osiągnięty przez Wspólników z tytułu udziału w Spółce Jawnej był systematycznie opodatkowywany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w ciągu każdego roku. Zdaniem Wnioskodawcy, dokonywanie wypłat zysków osiągniętych przez Spółkę Jawną po jej przekształceniu w spółkę kapitałową nie będzie świadczeniem należnym Wspólnikowi z tytułu udziału w spółce kapitałowej, ale świadczeniem spełnianym na rzecz Wspólnika w związku z wcześniejszą działalnością Spółki Jawnej, której wynik został już raz opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dokonanie przez spółkę przekształconą (Spółkę z o.o.) wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę przekształcaną (Spółkę Jawną) na rzecz Wspólników tej spółki nie będzie wiązało się, na moment wypłaty, z obowiązkiem opodatkowania dokonanej wypłaty podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 1 § 2 Ksh spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Ksh użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

W myśl art. 551 § 1 Ksh spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwila wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia).

Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 Ksh).

Z kolei w myśl art. 553 § 1 Ksh spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Natomiast wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Ksh powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 Ksh), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 Ksh).

W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej. Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm., dalej: „Op”).

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 tej ustawy osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.

W konsekwencji jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie przeprowadzone według przepisów Ksh, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej. Spółka jawna, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej.

Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Kwestia będąca przedmiotem złożonego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy skutków podatkowych planowanej wypłaty przez Spółkę z o.o. (spółkę przekształconą) zysku wypracowanego, lecz niewypłaconego przez Spółkę Jawną (spółkę przekształcaną).

Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki jawnej.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Op zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy o PIT „ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28”.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ww. ustawy ilekroć w ustawie jest mowa o „spółce – oznacza to:

a)   spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)   spółkę kapitałową w organizacji,

c)    spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)   spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e)   spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych”.

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ww. ustawy „przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe”.

Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT).

W konsekwencji, wspólnik spółki osobowej przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT „za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług”. Co do zasady należą do niego wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej), opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym.

Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę. Co do zasady, przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będzie generowała wypłata zysku, który wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka dokona tej wypłaty.

W zakresie niewypłaconych zysków spółki jawnej Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z obecną linią orzeczniczą (np. nieprawomocny wyrok WSA w Bydgoszczy z 10.10.2023 r. sygn. I SA/Bd 349/23) wypłaty te nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami spółki z o.o., mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 Op zasady kontynuacji. Jak wskazał skład orzekający „oceny skutków następstwa prawnego dokonuje się z uwzględnieniem reżimu prawnego, w jakim funkcjonują powyższe podmioty. Na powstałą osobę prawną nie mogły przejść te prawa i obowiązki, które nie są związane z reżimem prawnym, którym ten podmiot jest objęty. Oznacza to, że kwoty, które zostaną wypłacone wspólnikom nie będą pochodziły z zysku osiągniętego przez spółkę z o.o., bo zostały „wypracowane” jeszcze przed powstaniem tej spółki i nie mogą być uznane za przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Nie można zatem podzielić stanowiska organu, że dochód „wypracowany” w trakcie działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej i że wypłacone zyski będą stanowiły dla wspólników spółki z o.o. przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. Wypłacone zyski nie będą podlegać opodatkowaniu”.

W wydawanych interpretacjach indywidualnych Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdza, że wypłacone przez spółkę przekształconą zyski wypracowane jeszcze przez spółkę przekształconą nie stanowią dla wspólników spółki przekształconej przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych – o ile uchwała o ich wypłacie zostanie podjęta jeszcze przed przekształceniem.

Wniosek ten potwierdzają m.in. Interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

·        z 11.06.2025 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.339.2025.1.AS

„Należy zwrócić uwagę, iż podjęcie przed przekształceniem uchwały o podziale między wspólników dotychczas niewypłaconych zysków spółki jawnej z lat ubiegłych oraz tych przekazanych na kapitał zapasowy będzie oznaczało, że na moment przekształcenia zysk zgromadzony w Spółce jawnej przed przekształceniem zostanie wykazany w bilansie Spółki z o.o. jako zobowiązanie do wypłaty wspólnikom. Powyższa kwota, jaką Spółka z o.o. będzie zobowiązana do wypłaty wspólnikom, może zostać wypłacona jednorazowo lub w ratach już po przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę z o.o. Zatem w szczególności jeżeli uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki jawnej – wówczas wypłata zysków przez Spółkę z o.o. (spółkę przekształconą) wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez jej wspólników nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.

·        z 06.11.2023 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.649.2023.3.TR

„Opisana we wniosku sytuacja nie została bezpośrednio wskazana w art. 24 ust. 5, ani żadnym innym przepisie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodów z udziału w zyskach osób prawnych. Jednocześnie nie ma podstaw do uznania, że w wyniku opisanego przekształcenia po stronie Państwa wspólników (jako wspólników spółki jawnej) powstanie przychód z udziału w zyskach osób prawnych albo innego rodzaju przychód, wobec którego ciążyłby na Państwu obowiązek płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych”.

·        z 10.03.2022 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.1157.2021.1.MS

„Zatem w sytuacji gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem spółki jawnej – wypłata zysków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) wypracowanych przez spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników, nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.

Wspólnicy Spółki Jawnej planują przekształcić ją w Spółkę z o.o. Wspólnicy przed datą przekształcenia, po zakończeniu każdego roku obrotowego, podejmowali uchwały o podziale między Wspólników dotychczas niewypłaconych zysków z lat ubiegłych oraz tych przekazanych na kapitał zapasowy. Powyższa kwota może być wypłacona jednorazowo lub w ratach już po przekształceniu Spółki Jawnej w Spółkę z o.o. Środki zgromadzone na kapitale zapasowym i zyskach z lat ubiegłych zostały przeksięgowane na konto księgowe – zobowiązania spółki z tytułu zysku wobec Wspólników.

W dniu przekształcenia Spółka z o.o., zgodnie z art. 93a § 2 pkt 1 lit. a Op, wstąpi w prawa i obowiązki przekształcanej Spółki Jawnej, zaś zobowiązanie wobec Wspólników do wypłaty zatrzymanego zysku stanie się zobowiązaniem – nie zyskiem – Spółki z o.o.

Zatem w sytuacji gdy uchwały o podziale zysku były podejmowane przed przekształceniem Spółki Jawnej – wypłata zysków przez Spółkę z o.o. (spółkę przekształconą) wypracowanych przez Spółkę Jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników, nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, zaś Spółka z o.o. nie będzie zobowiązana do pobrania zaliczki na podatek dochodowy.

Podsumowanie

Zdaniem Wnioskodawcy wypłacane przez Spółkę z o.o. kwoty faktycznie będą miały charakter wypłaty zysków ze spółki jawnej w rozumieniu Ksh, to nie będą stanowiły przychodów wspólników z udziału w zyskach osoby prawnej (art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT), bo ich wypłata będzie realizacją zobowiązania, które powstało po stronie Spółki Jawnej przed jej przekształceniem w Spółkę z o.o.

Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o PIT: „Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21”.

Jednocześnie, zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT: „Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a: z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”. Tym samym, Spółka z o.o. po przekształceniu nie będzie zobowiązana do pobrania i wpłaty na rachunek urzędu skarbowego podatku dochodowego od osób fizycznych od dokonywanych wypłat zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną.

W związku z tym Spółka z o.o. nie będzie zobowiązana do pobrania zaliczki na podatek dochodowy na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Z kolei na podstawie art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa:

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką niebędącą osobą prawną zgodnie z art. 5a pkt 26 w zw. z pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Kwestia będąca przedmiotem Państwa wniosku wspólnego dotyczy skutków podatkowych wypłaty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółkę Przekształconą) zysku wypracowanego, lecz niewypłaconego przez spółkę jawną (dalej: Spółka Jawna), w przypadku gdy uchwała o ich wypłacie została podjęta przed przekształceniem Spółki Jawnej w Spółkę Przekształconą.

Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki jawnej.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2026 r. poz. 554 ze zm.):

Z wniosku wynika, że wspólnikami Spółki Jawnej są wyłącznie osoby fizyczne i Spółka Jawna jest transparentna podatkowo.

Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną (w tym spółki jawnej) przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów tej spółki.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie natomiast z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek dochodowy, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.

Dlatego też przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie generuje wypłata zysku, który wcześniej – zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka niebędąca osobą prawną dokona tej wypłaty.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że są Panowie wspólnikami spółki jawnej (dalej: Spółka Jawna). Wspólnikami Spółki Jawnej są wyłącznie osoby fizyczne (dalej: „Wspólnicy”). Udziały wszystkich Wspólników w Spółce Jawnej są równe. Z uwagi na rozwój Spółki Jawnej i wiążącą się z nim potrzebę ograniczenia ryzyka prawnego, Wspólnicy zamierzają przekształcić formę prawną Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z o.o.”). Przekształcenie ma nastąpić na podstawie art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „Ksh”). Z dniem przekształcenia Spółki Jawnej w Spółkę z o.o. Wspólnicy staną się z mocy prawa wspólnikami w Spółce z o.o. Do 2018 r. zysk wypracowany przez Spółkę Jawną był wypłacany Wspólnikom jedynie w części. Pozostała po wypłacie część zysku wypracowana w danym roku obrotowym była kierowana na tzw. kapitał zapasowy Spółki Jawnej, a następnie zysk był przekazany na konto rozrachunków z właścicielami. Od 2018 r. po zamknięciu każdego roku obrotowego jest podejmowana uchwała o przekazaniu zysku do podziału dla Wspólników, zaś zysk jest księgowany na konto każdego Wspólnika do wypłaty. Zyski z lat ubiegłych nie były wypłacane. Wspólnicy podlegali opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów pomniejszonych o koszty ich uzyskania zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wspólnicy wpłacali miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składali zeznania roczne i wpłacali ewentualną różnicę, wynikającą z zeznania rocznego. Wspólnicy planują, że po dacie przekształcenia zgromadzone środki zostaną wypłacone. Wspólnicy planują, że powyższa kwota może być im wypłacona jednorazowo lub w ratach już po przekształceniu Spółki Jawnej w Spółkę z o.o. Uchwała będzie dotyczyła wszystkich zysków Spółki Jawnej, które dotychczas nie zostały wypłacone wspólnikom. Zatem jeszcze przed przekształceniem wspólnicy Spółki Jawnej zamierzają podjąć uchwałę, na mocy której całość zatrzymanych zysków z lat ubiegłych zostanie przeznaczona do wypłaty Wspólnikom. W efekcie całość zatrzymanych zysków zostanie ujęta w bilansie zamknięcia Spółki Jawnej (i jednocześnie bilansie otwarcia spółki z o.o.) na rozrachunkach z właścicielami po stronie pasywów. Planowane jest przy tym, aby bilans otwarcia Spółki z o.o. odzwierciedlał bilans zamknięcia Spółki Jawnej.

Zatem wypłata zysków przez Spółkę Przekształconą wypracowanych przez Spółkę Jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników Spółki Jawnej nie spowoduje powstania po stronie Wspólników Spółki Jawnej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Stąd na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika w związku z wypłatą zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną.

Podsumowanie: wypłata na rzecz Wspólników zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników podatkiem dochodowym od osób fizycznych dokonana po przekształceniu Spółki Jawnej w Spółkę z o.o. nie będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, natomiast Spółka z o.o. powstała z przekształcenia Spółki Jawnej nie będzie zobowiązana do pobrania zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenie sądu administracyjnego nie może wpłynąć na ocenę prawidłowości kwestii poruszonych w tej interpretacji. Nie negując tego orzeczenia, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że teza badanego rozstrzygnięcia nie ma zastosowania w tym postępowaniu.

Z uwagi na fakt, że wspólnikami Spółki Jawnej są wyłącznie osoby fizyczne i Spółka Jawna jest transparentna podatkowo przyjąłem, że omyłkowo powołali się Państwo we własnym stanowisku na art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Nie miało to jednak wpływu na rozstrzygnięcie w sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pan (…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·       w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·       w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.