Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.526.2025.1.IM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 czerwca 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 11 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go Pani o pełnomocnictwo pismem z 16 czerwca 2025 r. (wpływ 23 czerwca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych. Wnioskodawczyni jest wspólnikiem spółki jawnej (dalej: Spółka jawna/Spółka), w której posiada 75% udziałów w zysku. Spółka jawna jest dwuosobowa i oprócz Wnioskodawczyni występuje w niej jeszcze jeden wspólnik.

Przedmiotem działalności Spółki są przede wszystkim roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków, a także szeroko rozumiane usługi budowlane. Dochody z tytułu udziału w Spółce jawnej Wnioskodawczyni opodatkowuje na zasadach określonych w art. 30c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa PIT), czyli tzw. podatkiem liniowym.

W trakcie prowadzonej działalności Spółka jawna nabywała nieruchomości gruntowe, na których budowała budynki mieszkalne i usługowe. Obecnie do majątku Spółki należy sześć nieruchomości zarówno niezabudowanych, jak i zabudowanych budynkami mieszkalnymi i usługowymi:

– nieruchomość zabudowana budynkiem mieszkalnym wielorodzinnym z częścią użytkową (Nieruchomość 1);

– nieruchomość zabudowana budynkiem użytkowym (Nieruchomość 2);

– nieruchomość, na której realizowana jest obecnie budowa trzech budynków mieszkalnych (Nieruchomość 3);

– działka budowlana niezabudowana (Nieruchomość 4);

– działka budowlana niezabudowana (Nieruchomość 5);

– działka budowlana niezabudowana (Nieruchomość 6);

(dalej łącznie: Nieruchomości).

Oprócz Nieruchomości do majątku Spółki należą pojazdy osobowe i dostawcze (dalej łącznie: Pojazdy) oraz sprzęt budowlany, m.in. narzędzia budowlane, koparki, wózki widłowe, betoniarki, rusztowania, szalunki, podpory, dźwigary, zagęszczarki, agregaty, kontenery (dalej łącznie: Sprzęt Budowlany).

Z uwagi na brak spójnego stanowiska wspólników co do przyszłości Spółki, Wnioskodawczyni rozważa wystąpienie ze Spółki. W takim przypadku na jej miejsce wstąpi wcześniej nowy wspólnik, tak aby w Spółce pozostawało co najmniej dwóch wspólników, co zapewni jej ciągłość.

Spłata Wnioskodawczyni nastąpi w trybie art. 65 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym Wnioskodawczyni otrzyma spłatę posiadanego przez nią udziału kapitałowego ustalonego na podstawie osobno sporządzonego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku Spółki. Spółka nie posiada jednak środków pieniężnych pozwalających na spłatę udziału kapitałowego Wnioskodawczyni.

W związku z powyższym wspólnicy ustalili, że w przypadku wystąpienia Wnioskodawczyni ze Spółki, wspólnicy i Spółka zawrą porozumienie określające warunki spłaty udziału kapitałowego Wnioskodawczyni. Wstępnie wspólnicy uzgodnili, że Wnioskodawczyni zostanie spłacona poprzez przekazanie na jej rzecz prawa własności Nieruchomości 1, 2, 4 ,5, 6, wybranych Pojazdów oraz części Sprzętu Budowlanego zgodnie z proporcją przypadającą na jej udział kapitałowy, obliczony na podstawie bilansu, o którym mowa w art. 65 Kodeksu spółek handlowych.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, zgodnie z którym Wnioskodawczyni nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu z działalności gospodarczej z tytułu otrzymania spłaty posiadanego przez nią udziału kapitałowego ustalonego zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, którego spłata nastąpi poprzez przekazanie przez Spółkę na rzecz Wnioskodawczyni prawa własności Nieruchomości 1, 2, 4, 5, 6, wybranych Pojazdów oraz części Sprzętu Budowlanego proporcjonalnie do wartości posiadanego przez Wnioskodawczynię udziału kapitałowego w Spółce?

Pani stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawczyni – na moment wystąpienia ze Spółki jawnej Wnioskodawczyni nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu z działalności gospodarczej z tytułu otrzymania spłaty posiadanego przez nią udziału kapitałowego ustalonego zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), którego spłata nastąpi poprzez przekazanie przez Spółkę na rzecz Wnioskodawczyni prawa własności Nieruchomości 1, 2, 4, 5, 6, wybranych Pojazdów oraz części Sprzętu Budowlanego proporcjonalnie do wartości posiadanego przez Wnioskodawczynię udziału kapitałowego w Spółce jawnej.

Uzasadniając niniejsze stanowisko, należy w pierwszej kolejności wskazać, że zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 KSH spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

Z kolei zgodnie z art. 65 § 1 KSH w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

Z powyższego wynika, że wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej powoduje obowiązek rozliczenia udziału kapitałowego wspólnika. Rozliczenie poprzedza ustalenie wartości udziału kapitałowego występującego wspólnika przez sporządzenie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki jawnej, czyli wartość jej majątku w obrocie prawnym i gospodarczym (wartość, jaką można uzyskać za spółkę). Bilans ten winien zawierać wszystkie składniki materialne i niematerialne (według cen rynkowych), które mają wartość wymierną w pieniądzu. Tym samym wartość udziału kapitałowego należnego występującemu ze spółki wspólnikowi jest ustalana na podstawie bilansu sporządzonego według cen rynkowych. Ustalony w ten sposób udział kapitałowy powinien być wypłacony występującemu wspólnikowi w pieniądzu, zaś rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze.

Należy wskazać, że chociaż zasadą jest rozliczanie udziału kapitałowego występującego ze spółki wspólnika w formie pieniężnej, dopuszczalne jest także rozliczenie udziału – na podstawie zawartego między stronami porozumienia, np. w umowie spółki – „w naturze”, tj. poprzez przekazanie wspólnikowi określonego składnika majątku, np. nieruchomości. Wspólnik i spółka mogą również ad hoc porozumieć się odnośnie zwrotu udziału kapitałowego w naturze albo przyjęcia przez wspólnika innego świadczenia (art. 453 KC).

Ze względu na to, że spółka jawna jest osobową spółką prawa handlowego i tym samym nie posiada osobowości prawnej – z punktu widzenia prawa podatkowego – podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych są poszczególni wspólnicy tej spółki. Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: Ustawa PIT) ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż w pkt 28.

Zgodnie natomiast art. 5a pkt 28 ustawy PIT ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

1. spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz.UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

2. spółkę kapitałową w organizacji,

3. spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

4. spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

5. spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 5b ust. 2 ustawy PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 (pozarolniczej działalności gospodarczej).

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy PIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy PIT zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.

Należy również wskazać, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21 ,52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. poprzez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku). Przepisy ustawy PIT zawierają specyfikację źródeł przychodów, na podstawie których następuje przypisanie konkretnego przychodu do źródła przychodu. Przypisanie do konkretnego źródła przychodów jest istotne, ponieważ w zależności od ustalenia źródła przychodów, dla tego przychodu powstają dalsze skutki podatkowe prowadzące do obliczenia uzyskanego dochodu lub poniesionej straty w danym okresie rozliczeniowym.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy PIT – źródłem przychodów jest m.in. pozarolnicza działalność gospodarcza.

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy PIT za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy PIT, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady, do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, określone w art. 14 ust. 1 i 2 ustawy PIT od osób fizycznych, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy PIT.

Odnosząc się do skutków podatkowych otrzymania w wyniku wystąpienia ze spółki jawnej składników majątku – nieruchomości lub innych składników, należy zauważyć, że stosownie do treści art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ustawy PIT przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że w przypadku gdy w wyniku wystąpienia ze spółki niebędącej osobą prawną (Spółka jawna) podatnik otrzyma określone składniki jej majątku, wówczas na moment wystąpienia ze spółki nie powstanie przychód z działalności gospodarczej. Przychód ten powstanie dopiero w momencie ewentualnego odpłatnego zbycia tych składników majątku spółki, z zastrzeżeniem warunków, o których mowa w art. 14 ust. 3 pkt 12 ustawy PIT.

Zgodnie bowiem z tym przepisem do przychodów z odpłatnego zbycia majątku spółki nie zalicza się przychodów jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiło wystąpienie wspólnika ze spółki do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej.

Zatem otrzymanie przez Wnioskodawczynię – w wyniku wystąpienia ze spółki jawnej – składników jej majątku (Nieruchomości 1, 2, 4, 5, 6, wybranych Pojazdów, części Sprzętu budowlanego) z tytułu spłaty udziału kapitałowego Wnioskodawczyni nie spowoduje po jej stronie powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Powyższe stanowisko potwierdzają interpretacje indywidualne wydane w tożsamych stanach faktycznych m.in. interpretacja indywidualna z dnia 8 stycznia 2020 r. 0114-KDIP3-1.4011.580.2020.3.MK1.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanej przez Panią interpretacji stwierdzam, że zapadła ona w indywidualnej sprawie i nie jest wiążąca dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.