Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.541.2025.1.KP

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Dnia 25 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 25 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

(...) jako Prosta Spółka Akcyjna posługująca się numerami (...) (dalej: „Spółka”) ma siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce.

Spółka specjalizuje się w (...).

Wnioskodawca jest akcjonariuszem Spółki. Wnioskodawca działa w oparciu o umowę współpracy (kontrakt B2B), świadczy usługi na rzecz Spółki.

W ramach programu motywacyjnego typu SOP – Stock Option Plan (dalej: „SOP”) Wnioskodawca ma otrzymać akcje Spółki, co skutkować będzie zwiększeniem jego udziału kapitałowego w spółce oraz dalszym umocnieniem jego pozycji jako akcjonariusza.

Program motywacyjny typu SOP w spółce (...) został zaprojektowany jako narzędzie długoterminowego wynagradzania i motywowania kluczowych osób związanych ze spółką. Jego głównym celem jest umożliwienie uczestnikom objęcia akcji spółki na preferencyjnych warunkach, pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów, zaangażowania w rozwój firmy lub wywarcia istotnego wpływu.

Podstawą uczestnictwa w Programie SOP jest zawarcie pisemnej Umowy Przystąpienia pomiędzy uczestnikiem a spółką. Umowa ta określa indywidualne prawa i obowiązki uczestnika, w tym zasady naliczania akcji, czy ewentualne warunki wygaśnięcia prawa do świadczeń. Zawarcie tej umowy jest warunkiem koniecznym do uzyskania prawa do świadczeń w postaci akcji.

Całość programu opiera się na zasadzie wzajemnego zaangażowania – uczestnik jako akcjonariusz wnosi swój wkład w rozwój Spółki, a w zamian otrzymuje możliwość partycypacji w jej sukcesie poprzez objęcie akcji. Program ten nie tylko motywuje do długofalowej współpracy, ale również wzmacnia więź między uczestnikiem a Spółką, czyniąc go współwłaścicielem i beneficjentem wzrostu jej wartości.

Wobec powyższego planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce oraz emisja nowych akcji przez Spółkę. Czynności te zostaną wykonane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

Nowe akcje zostaną objęte w całości lub w części przez Wnioskodawcę. Objęcie nowych akcji nastąpi w zamian za wkład pieniężny, którego wysokość odpowiadać będzie cenie emisyjnej akcji ustalonej przez Spółkę. Wartość ta będzie niższa od wartości rynkowej.

Pytanie

Czy po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z objęciem nowych akcji w Spółce na zasadach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego?

Pana stanowisko w sprawie

Objęcie przez Wnioskodawcę akcji w prostej spółce akcyjnej w zamian za wkład pieniężny niższy niż wartość bilansowa akcji w Spółce przed dokonaniem wkładu oraz niższy niż wartość rynkowa akcji, nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych akcji.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych określają przepisy u.p.d.o.f.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f. źródłem przychodów są „kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c”.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. „Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń”.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się „wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio”.

Normy wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. różnicują skutki podatkowe objęcia akcji w zależności od charakteru wkładu, za jaki są obejmowane te akcje. W myśl ww. przepisu, wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego skutkuje po stronie podatnika powstaniem przychodu ze źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f.: „kapitały pieniężne”. Za przychód ten uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

I tak, w przypadku objęcia akcji w spółce:

a) w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przy czym:

· jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy;

· jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część;

· ww. ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku;

b) w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy a contrario).

Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie uważa się za koszty uzyskania przychodów „wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów”.

Zdaniem Wnioskodawcy w związku z objęciem nowych akcji Spółki na zasadach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego po jego stronie nie powstanie przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Po pierwsze, należy wskazać, że przepisy u.p.d.o.f. nie wiążą powstania przychodu z wniesieniem wkładu pieniężnego do prostej spółki akcyjnej. Przepisy u.p.d.o.f. przewidują jedynie, że przychód z kapitałów pieniężnych powstaje w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego do prostej spółki akcyjnej (art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f.) oraz że zwolniony z podatku jest przychód związany z wniesieniem do prostej spółki akcyjnej wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa (art. 21 ust. 1 pkt 109 u.p.d.o.f.). Natomiast żaden przepis u.p.d.o.f. nie wiąże powstania przychodu z wniesieniem wkładu pieniężnego do prostej spółki akcyjnej. W ocenie Wnioskodawcy oznacza to, że wniesienie przez niego wkładu pieniężnego do Spółki oraz związane z tym objęcie akcji w Spółce nie będzie powodowało powstania przychodu.

Po drugie, przepisy u.p.d.o.f. wiążą powstanie przychodu dopiero z odpłatnym zbyciem akcji w sp. akcyjnej, a więc nie ma podstaw do ustalania takiego przychodu na moment objęcia akcji w prostej spółce akcyjnej. Przychodem są środki uzyskane z odpłatnego zbycia akcji w prostej spółce akcyjnej (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f.). Na moment powstania tego przychodu będzie można rozpoznać koszty uzyskania przychodów w postaci wydatków na objęcie akcji w prostej spółce akcyjnej (art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.). Tym samym korzyść, którą Wnioskodawca uzyska w związku z objęciem akcji w Spółce przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego, zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu ustalanym na moment odpłatnego zbycia akcji w Spółce.

Po trzecie, za przychód w rozumieniu przepisów u.p.d.o.f. można uznać otrzymane przysporzenie majątkowe, ale tylko takie które ma konkretny wymiar finansowy (art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f.). W przypadku objęcia akcji w prostej spółce akcyjnej takiego rodzaju przysporzenie nie powstaje.

Akcje w prostej spółce akcyjnej stanowią określone uprawnienia majątkowe i niemajątkowe, które dopiero w przyszłości mogą wiązać się z przysporzeniem majątkowym. W szczególności takim przysporzeniem majątkowym będzie przychód z odpłatnego zbycia akcji w prostej spółce akcyjnej oraz przychód z dywidendy wypłacanej przez prostą spółkę akcyjną. Natomiast na moment objęcia akcji w prostej spółce akcyjnej nie można określić przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze finansowym. Z tego względu objęcie akcji Spółki przez Wnioskodawcę nie będzie wiązało się z przysporzeniem majątkowym, a więc nie będzie stanowiło przychodu.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza również wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 26 lipca 2017 r. (sygn. II FSK 1792/15), w którym stwierdzono, że w ocenie NSA wymierna korzyść, którą uzyskuje podatnik w postaci objęcia udziałów po wartości niższej niż ich wartość rynkowa zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu, w momencie „realizacji (otrzymania) dochodu”, czyli przy sprzedaży objętych w ten sposób udziałów, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. Jak słusznie wskazuje się w orzecznictwie NSA, za zasadnością tego wniosku przemawia art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Przepis ten dotyczy zarówno objęcia, jak i nabycia akcji. W obu tych przypadkach poczynione wydatki (również, tak jak w niniejszej sprawie, poniżej cen rynkowych) mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów dopiero przy ustalaniu dochodu w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza również interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 września 2024 r. (sygn. 0112-KDIL2-1.4011.564.2024.1.TR), w której stwierdzono, że „samo objęcie przez Pana udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów”.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają również m.in.:

· interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 marca 2025 r. (sygn. 0112-KDIL2-2.4011.57.2025.2.IM),

· interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 listopada 2024 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.571.2024.1.NM),

· interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 października 2024 r. (sygn. 0112-KDIL2-1.4011.724.2024.1.KF),

· interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 września 2024 r. (sygn. 0112-KDIL2-1.4011.564.2024.1.TR),

· interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 maja 2024 r. (sygn. 0112-KDIL2-2.4011.164.2024.2.IM),

· interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 lutego 2024 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1113.2023.3.MK1),

· interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 stycznia 2024 r. (sygn. 0115-KDIT1.4011.843.2023.1.MN).

Podsumowując, przepisy u.p.d.o.f. nie wiążą powstania przychodu z wniesieniem wkładu pieniężnego do prostej spółki akcyjnej. Wobec powyższego wartość wkładu pieniężnego ma irrelewantne znaczenie dla opodatkowania takiej czynności. Tym samym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z objęciem nowych akcji w Spółce na zasadach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego.

W związku z powyższym niniejszy wniosek o wydanie interpretacji jest w pełni uzasadniony i zasługuje na uwzględnienie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Z powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych, zawartym w cytowanej ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 9 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-30g, art. 30j-30p oraz art. 44 ust. 7e i 7f, suma dochodów z wszystkich źródeł przychodów.

Stosownie natomiast do art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.

Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych uregulowane zostały w art. 11 ust. 2-2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4) w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

W myśl art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca, tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych, miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania, uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).

W myśl art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłem przychodów są m.in.:

– pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3) oraz

– kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:

a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,

b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

Z uwagi na to, że przedstawiony przez Pana opis sprawy dotyczy szeroko rozumianych programów motywacyjnych, należy przytoczyć też art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Natomiast stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Z regulacji art. 24 ust. 11 oraz 11b jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w przypadku, gdy:

1) jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

2) podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

3) w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

4) podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek.

W przypadku takich programów motywacyjnych przychód powstaje dopiero w momencie zbycia wskazanych akcji i zaliczany jest do źródła przychodów kapitały pieniężne.

Z przedstawionego opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika jednak, że nie jest Pan uczestnikiem programu motywacyjnego w rozumieniu ww. przepisów. Współpracuje Pan bowiem z Prostą Spółką Akcyjną (dalej: Spółka), świadcząc na jej rzecz usługi w ramach kontraktu B2B. Wskazał Pan, że ma Pan otrzymać akcje Spółki, co będzie skutkować zwiększeniem Pana udziału kapitałowego w Spółce. Planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce oraz emisja nowych akcji. Nowe akcje zostaną objęte przez Pana w całości lub w części. Objęcie nowych akcji nastąpi w zamian za wkład pieniężny, którego wysokość odpowiadać będzie cenie emisyjnej akcji ustalonej przez Spółkę. Wartość ta będzie niższa od wartości rynkowej.

Z opisu sprawy wynika zatem, że obejmie Pan akcje w Spółce odpłatnie za wkład pieniężny, niższy od ich potencjalnej wartości rynkowej w ramach programu motywacyjnego. Sytuacji nabycia (objęcia) akcji w Spółce poniżej wartości rynkowej w „programie motywacyjnym” nie można utożsamiać z „klasyczną” sytuacją obejmowania akcji/udziału za wkład pieniężny. Zauważam bowiem, że program motywacyjny to przede wszystkim system wynagradzania. Z reguły też różnicę między wartością rynkową a ceną uiszczaną przez uczestnika może pokrywać/pokrywa spółka – pracodawca, zleceniodawca, kontrahent uczestnika, ponosząc koszt ekonomiczny takiego uczestnictwa. Obejmowanie/nabywanie akcji/udziałów zarówno nieodpłatne, jak i częściowo odpłatnie jest formą nagrody dla uczestnika. Powyższe z kolei implikuje stwierdzenie, że preferencyjne objęcie udziałów spowoduje po Pana stronie wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego.

Zatem w opisanej przez Pana sprawie przychód z tytułu objęcia akcji niewątpliwie związany jest z prowadzoną przez Pana pozarolniczą działalnością gospodarczą.

Podsumowanie: w przypadku objęcia przez Pana akcji za cenę niższą niż ich wartość rynkowa powstaje przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy określić na podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenie sądu administracyjnego nie może wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionej przez Pana kwestii. Nie negując tego orzeczenia, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że teza badanego rozstrzygnięcia nie ma zastosowania w tym postępowaniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.