Spółka z o.o. założona w 2001 roku w 2003 roku podwyższyła kapitał zakładowy o 400.000 zł poprzez aport nieruchomości wniesiony przez wspólnika A. W 2013 roku spółka przekształciła się w spółkę komandytową, w której wspólnik A został komandytariuszem. W 2017 roku wspólnik A wniósł kolejny aport nieruchomości do spółki komandytowej. Od 1 maja 2021 roku spółka komandytowa stała się podatnikiem…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
25 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 7 sierpnia 2025 r. (wpływ 12 sierpnia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzeń przyszłych
W dniu 20.03.2001 r. zarejestrowano w rejestrze przedsiębiorców KRS spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) pod numerem KRS (…).
W dniu 8 grudnia 2003 r. wspólnicy Spółki podjęli uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 1.066.000,00 zł do kwoty 1.466.000 zł, tj. o kwotę 400.000 zł i pokryciu tego podwyższenia kapitału zakładowego aportem w postaci zabudowanej nieruchomości o wartości 400.000 zł oznaczonej jako działka 1, o powierzchni (…) m² (po zmianach geodezyjnych w roku 2005 nowy numer 2 i powierzchnia (…) m², nadal jest to ta sama działka).
Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objął w całości dotychczasowy wspólnik A, pokrywając je opisanym aportem. Na mocy aktu notarialnego z dnia 10.12.2003 r. (Rep. A Nr (…)) przeniesiono własność nieruchomości na Spółkę w wykonaniu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego i objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym przez A.
Sąd Rejonowy w (…) Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, a Sąd Rejonowy w (…) Wydział Ksiąg Wieczystych ujawnił w księdze wieczystej (KW nr (…)) nowego właściciela przedmiotowej działki w osobie spółki „X” sp. z o.o.
W dniu 2.09.2013 r. Spółka „Y” (poprzednia firma (nazwa): „X” sp. z o.o.) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (KRS nr (…)) przekształciła się w spółkę „Y” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w (…) (KRS nr (…)). Przekształcenie dokonało się w trybie art. 551 i nast. k.s.h. W wyniku przekształcenia dotychczasowi wspólnicy spółki z o.o.: A i B stali się komandytariuszami spółki komandytowej, a komplementariuszem Spółki została nowa spółka z o.o. pod firmą „Y” spółka z o.o. (KRS nr (…)), która wniosła wkład w wysokości 5.000 zł.
Wkłady wspólników komandytariuszy zostały pokryte kapitałem zakładowym przekształcanej spółki z o.o. w relacji 1:1 i wynosiły:
1) A kwota 515.000 zł,
2) B kwota 1.196.000 zł.
Wysokość wkładu ujawniono w rejestrze przedsiębiorców KRS. W tej formie prawnej spółka komandytowa Spółka istnieje do chwili obecnej.
W roku 2017 komandytariusz A wniósł na podstawie uchwały (…) wkład do spółki komandytowej pokryty aportem w postaci zabudowanej nieruchomości o wartości 1.064.300 zł, oznaczonej jako działka 3, o powierzchni (…) m².
Podwyższenie wkładu komandytariusza A Sąd Rejonowy w (…) Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował w rejestrze przedsiębiorców (KRS nr (…)), a Sąd Rejonowy w (…) Wydział Ksiąg Wieczystych ujawnił nowego właściciela przedmiotowej działki w osobie spółki komandytowej „Y” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w (…) (KW nr (…)).
Komandytariusz A w drodze stosownych uchwał podjętych przez wszystkich wspólników spółki komandytowej i za ich zgodą zamierza wycofać ze spółki komandytowej wniesione wkłady opisane jako dwie nieruchomości:
1) zabudowaną nieruchomość oznaczoną jako działka 2 (poprzednio 1), o powierzchni (…) m² (poprzednio (…) m²), wniesioną jako aport na podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. w 2003 r.
2) zabudowaną nieruchomość oznaczoną jako działka 3, o powierzchni (…) m², wniesioną jako wkład do spółki komandytowej w 2017 r.
Na przedmiotowych nieruchomościach po ich wycofaniu ze spółki komandytowej zamierza prowadzić indywidualną działalność gospodarczą (jdg) lub będą on przedmiotem najmu/dzierżawy również w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
Spółka w razie wycofania wkładu przez wspólnika zamierza dokonać zmiany umowy spółki komandytowej, obniżając odpowiednio wartość wkładu komandytariusza według wartości nominalnej (wartość wnoszonych aportów) A i stosownego zgłoszenia w KRS oraz zmiany w księdze wieczystej.
Spółka „Y” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa będzie nadal działać, nie ulegnie likwidacji, a wycofanie wkładów nie będzie skutkować wystąpieniem komandytariusza ze Spółki.
Spółka „Y” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w (…) (KRS nr (…)) od dnia 1.05.2021 r. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Wycofanie wkładów ma dotyczyć wymienionych nieruchomości wniesionych do Spółki zanim stała się ona podatnikiem podatku CIT. Wycofanie wkładu będzie nieodpłatne i ani komandytariusz, ani Spółka nie otrzymają żadnego świadczenia ekwiwalentnego.
Pytania
1. Czy zwrócenie przez spółkę komandytową „Y” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z/s w (…) komandytariuszowi A wkładu w postaci zabudowanej nieruchomości opisanej jako działka 2, wniesionego przez niego do spółki z o.o. w 2003 r. w ramach podwyższenia kapitału zakładowego przed jej przekształceniem w 2013 r. w spółkę komandytową, która to Spółka począwszy od dnia 1.05.2021 r. jest płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), będzie skutkowało obowiązkiem obliczenia, pobrania i wpłacenia właściwemu organowi podatkowemu przez Spółkę jako płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych?
2. Czy zwrócenie przez spółkę komandytową „Y” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa komandytariuszowi A wkładu w postaci zabudowanej nieruchomości opisanej jako działka 3, wniesionego przez niego do spółki komandytowej w roku 2017, która to Spółka począwszy od dnia 1.05.2021 r. jest płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), będzie skutkowało obowiązkiem obliczenia, pobrania i wpłacenia właściwemu organowi podatkowemu przez Spółkę jako płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych?
Państwa stanowisko w sprawie
W odniesieniu do pytania nr 1 uważają Państwo, że zwrócenie przez Spółkę komandytariuszowi A wkładu w postaci zabudowanej nieruchomości opisanej jako działka 2 nie będzie skutkowało obowiązkiem obliczenia, pobrania i wpłacenia właściwemu organowi podatkowemu przez Spółkę jako płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.
W odniesieniu do pytania nr 2 uważają Państwo, że zwrócenie przez Spółkę komandytariuszowi A wkładu w postaci zabudowanej nieruchomości opisanej jako działka 3 nie będzie skutkowało obowiązkiem obliczenia, pobrania i wpłacenia właściwemu organowi podatkowemu przez Spółkę jako płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.
Uzasadnienie
Wspólnik spółki A wnosił wskazane aporty w roku 2003, gdy Spółka funkcjonowała w formie prawnej spółki z o.o. i w roku 2017, gdy funkcjonowała w formie prawnej spółki komandytowej. Do 31 grudnia 2020 r. spółka nie była podatnikiem podatku dochodowego, lecz byli nim poszczególni wspólnicy spółki. Począwszy od 1.05.2021 r. spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Problem właściwego zastosowania przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z dnia 26.07.1991 r. (t. j. Dz.U. 2025, poz. 163, 340, 368, 620, 680, dalej: ustawa o PIT) powstaje w związku z okolicznością, że Spółka stała się od 1.05.2021 r. podatnikiem podatku od osób prawnych.
Według Wnioskodawcy w stanie prawnym obowiązującym do 31.12.2020 r. wycofanie wkładu, czy to pieniężnego, czy nieruchomości przez wspólnika Spółki komandytowej, było podatkowo obojętne. Wynikało to z treści poniższych przepisów.
Katalog źródeł przychodów wskazywał art. 10 ustawy o PIT, w którym jako źródło przychodów wymieniono przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT).
W art. 14 ust. 3 pkt 10 i 11 ustawy o PIT wskazano, że do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji oraz z tytułu wystąpienia wspólnika z takiej spółki.
Z powyższego wynika, że ustawodawca świadomie nie zawarł dodatkowego przepisu, który odnosiłby się do zwrotu części wnoszonego przez wspólników wkładu, skoro nawet przy likwidacji spółki lub wystąpienia wspólnika ze spółki wkłady te nie podlegają opodatkowaniu.
Zdaniem Wnioskodawcy zwrot wkładu był neutralny podatkowo, albowiem:
1) brak jest wprost przepisu na gruncie przepisów ustaw podatkowych, który wskazywałby obowiązek opodatkowania takiej czynności;
2) zwrot wkładu nie powodował przysporzenia majątkowego po stronie wspólnika, gdyż powoduje jedynie powrót do jego majątku nieruchomości wcześniej wniesionej w charakterze aportu (sp. z o.o.) lub wkładu (sp. k.).
Według wiedzy Wnioskodawcy stanowisko to było potwierdzane w szeregu interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych.
Z dniem 1 stycznia 2021 r. zaczęła obowiązywać ustawa z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (...) (Dz. U.2020 poz. 2123, dalej: ustawa zmieniająca), na mocy której spółki komandytowe uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w terminie od 1.01.2021 r. lub 1.05.2021 r., w wyniku czego spółki komandytowe stały się odrębnymi samodzielnymi podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.
W konsekwencji wspólnicy tych spółek będący osobami fizycznymi uzyskują z tytułu uczestnictwa w tych spółkach przychody z kapitałów pieniężnych, do których zalicza się również wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT), określoną według zasad wynikających z art. 11 ust.2-2b.
O ile wycofanie (zwrot) wniesionego wkładu nie może być poczytany w sposób oczywisty jako źródło przychodów z kapitału pieniężnego lub innego prawa majątkowego (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT), gdyż do tego rodzaju przychodów zaliczamy m.in. dywidendy z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, odsetki od depozytów, lokat bankowych, przychody z obrotu papierami wartościowymi, autorskie prawa majątkowe, umowy licencyjne itp., o tyle większą uwagę należy odnieść do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, tj. dokonanych na rzecz spółek nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń jako ewentualnej podstawy prawnej do powstania obowiązku podatkowego na gruncie przepisów ustawy o PIT.
W zasadzie problem sprowadza się do odpowiedzi, czy nieodpłatnym świadczeniem Spółki na rzecz wspólnika jest wycofanie przez niego uprzednio wniesionego wkładu w postaci nieruchomości.
W ocenie Wnioskodawcy zakres semantyczny zwrotu: „nieodpłatne świadczenie” i związana z tym ewentualna czynność prawna nie obejmuje swym zakresem czynności polegającej na wycofaniu wkładu uprzednio wniesionego przez wspólnika na podstawie uchwały podjętych przez wspólników.
W przypadku wycofania tego samego wkładu przez wspólnika Spółka nie dokonuje żadnego nieodpłatnego świadczenia na rzecz wspólnika, gdyż wspólnik, realizując swe uprawnienia właścicielskie do wnoszenia, podnoszenia wkładu lub jego zwrotu, które to prawo gwarantują mu przepisy kodeksu spółek handlowych (art. 105 pkt 4 k.s.h., art. 112 § 2 k.s.h.), nie otrzymuje żadnego świadczenia od Spółki, chociaż dochodzi do przepływu (przeniesienia własności) wartości materialnych ze Spółki na rzecz wspólnika, lecz ma to charakter realizacji uprawnień właścicielskich, a nie jakiegoś „nieodpłatnego świadczenia”.
W spółce komandytowej jako spółce osobowej wysokość i rodzaj wniesionego wkładu pozostają bez związku z proporcjami dotyczącymi udziału w zysku, stracie lub podziale majątku, które to uprawnienia wynikają z zapisów umowy spółki komandytowej, a nie wartości wkładu. Wartość wkładu nie ma również wpływu na siłę głosu wspólnika na zgromadzeniach wspólników, gdyż każdy z nich dysponuje jednym głosem.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.
Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
Zgodnie z definicją zawartą w art. 102 Kodeksu spółek handlowych:
Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.
Natomiast na podstawie art. 103 Kodeksu spółek handlowych:
W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), wskazuję, że zgodnie z art. 9 ust. 1 tej ustawy:
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Ogólne znaczenie pojęcia przychodów zostało określone w art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Pojęcie przychodów wiąże się zatem z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter pieniężny (pieniądze, wartości pieniężne) i niepieniężny (świadczenia w naturze, czyli otrzymane rzeczy lub prawa; nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze, tj. otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
Na podstawie art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.
Stosownie do art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Ponadto, w myśl art. 5a pkt 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e.
W związku z wejściem w życie 1 stycznia 2021 r. przepisów ustawy z 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123) spółki komandytowe uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w terminie 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r.
Zatem spółki komandytowe stały się odrębnymi, samodzielnymi podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Innymi słowy spółka komandytowa przestała być spółką transparentną podatkowo. W konsekwencji, działalność prowadzona przez spółkę komandytową nie może być traktowana jak działalność prowadzona przez wspólnika. Natomiast wspólnicy tych spółek będący osobami fizycznymi uzyskują z tytułu uczestnictwa w tych spółkach przychody z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,
b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,
c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
Jednocześnie na mocy art. 24 ust. 5 pkt 1 i 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
1) przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości;
1a) dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1.
Pod pojęciem „przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej” należy rozumieć wszelkie przychody, których uzyskiwanie ma źródło w posiadaniu udziałów (akcji) w spółkach – jest realizacją uprawnień majątkowych wynikających z posiadania udziałów (akcji), uprawnień majątkowych wynikających z bycia wspólnikiem spółki. Faktyczne uzyskanie tego przychodu może polegać na uzyskaniu określonych rodzajów wypłat ze spółki, ale również może być wynikiem dokonania określonych operacji dotyczących kapitałów spółki. Wyliczenie dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych zawarte w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma bowiem charakter przykładowy.
Podkreślam przy tym, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera pojęcia udziału kapitałowego. Jednocześnie cytowany powyżej przepis nie odsyła do konkretnych regulacji prawnych występujących w innych ustawach.
W piśmiennictwie przyjmuje się natomiast, że udział kapitałowy wspólnika stanowi określoną wartość księgową wyrażoną w złotych, która stanowi podstawę dla określenia praw lub obowiązków wspólnika w spółce osobowej prawa handlowego w przypadkach przewidzianych przez ustawę lub umowę spółki. Umowa może przewidywać, że udział kapitałowy jest mniejszy, równy lub większy niż wartość wkładu, przy czym udział ten inaczej niż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może podlegać zmianie bez konieczności zmiany umowy spółki osobowej prawa handlowego, np. wskutek pobrania odsetek w roku obrotowym, w którym spółka nie miała zysku lub poniosła straty (S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szamański, J. Szwaja, Kodeks Spółek Handlowych; Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2001; t. I, s. 326).
Udział kapitałowy jest zatem ściśle powiązany z wkładami wspólników. Wspólnicy nie mają prawa do udziału w całym majątku spółki. Posiadają jedynie określone przepisami Kodeksu uprawnienia dotyczące majątku spółki (A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz; t. I). Podobne stanowisko zajął w cytowanym wyżej komentarzu S. Sołtysiński, wskazując, że w czasie trwania spółki wspólnikowi nie przysługuje żaden udział w majątku należącym do spółki i nie może on nim rozporządzać (s. 327).
Jak stanowi art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
Stosownie do art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
W myśl art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Spółki, o których mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, obowiązane są jako płatnicy pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6e.
Z opisu sprawy wynika, że w grudniu 2003 r. wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podjęli uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki o kwotę 400.000 zł i pokryciu tego podwyższenia aportem w postaci zabudowanej nieruchomości (dalej: nieruchomość 1). Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objął w całości dotychczasowy wspólnik – Pan A (dalej: Wspólnik), pokrywając je opisanym aportem. We wrześniu 2013 r. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przekształciła się w spółkę komandytową (dalej: Spółka). W wyniku przekształcenia dotychczasowi wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stali się komandytariuszami Spółki. W roku 2017 Wspólnik wniósł wkład do Spółki pokryty aportem w postaci zabudowanej nieruchomości (dalej: nieruchomość 2). Wspólnik w drodze stosownych uchwał podjętych przez wszystkich wspólników Spółki i za ich zgodą zamierza wycofać ze Spółki wniesione wkłady w postaci nieruchomości 1 i nieruchomości 2. Spółka w razie wycofania wkładu przez Wspólnika zamierza dokonać zmiany umowy Spółki, obniżając odpowiednio wartość wkładu Wspólnika według wartości nominalnej (wartość wnoszonych aportów) Wspólnika. Spółka będzie nadal działać, nie ulegnie likwidacji, a wycofanie wkładów nie będzie skutkować wystąpieniem Wspólnika ze Spółki. Spółka od 1 maja 2021 r. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wycofanie wkładów ma dotyczyć nieruchomości 1 i 2 wniesionych do Spółki zanim stała się ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
W przedstawionej sytuacji dojdzie do obniżenia wkładów w Spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, które następuje w inny sposób niż określony w art. 24 ust. 5 pkt 1 tej ustawy, tzn. przedstawione zdarzenie wypełnia dyspozycję art. 24 ust. 5 pkt 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zmniejszenie udziału kapitałowego w Spółce będzie skutkować co do zasady powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych – przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Co do zasady – w myśl art. 24 ust. 5e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Dochodem, o którym mowa w ust. 5 pkt 1a albo 1b, jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, albo z wystąpieniem z takiej spółki, nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38.
Podsumowanie: zmniejszenie udziałów kapitałowych przez zwrot Wspólnikowi nieruchomości 1 oraz nieruchomości 2, dokonane po uzyskaniu przez Spółkę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, które zostały nabyte przed uzyskaniem przez Spółkę statusu tego podatnika, będzie skutkować powstaniem przychodu po stronie Wspólnika podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód będzie mógł być pomniejszony o koszty uzyskania przychodów. Stąd Spółka będzie zobowiązana do obliczenia, pobrania i wpłacenia, jako płatnik, zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych od tak określonego dochodu.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo