Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.589.2025.1.AA

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowego od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

W dniu 11 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 czerwca 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 11 sierpnia 2025 r. (wpływ 11 sierpnia 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…).

2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

(…).

Opis zdarzenia przyszłego

Wspólnicy (zwani dalej: „Wspólnicy Spółki”) są jedynymi wspólnikami A Sp. z o.o. (zwaną dalej: „Spółką” lub „Wnioskodawcą”).

Wnioskodawca oraz Wspólnicy są polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Spółka została wpisana w dniu 2 kwietnia 2024 r. do KRS (…). Spółka powstała w wyniku przekształcenia B spółka cywilna, w której jedynymi wspólnikami byli Wspólnicy (dalej: „Przekształcenie”).

Przed dokonaniem Przekształcenia Wspólnicy prowadzili spółkę cywilną zarejestrowaną w CEIDG (dalej: „SPC”).

Wspólnicy po przekształceniu SPC w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością są jedynymi wspólnikiem powstałej Spółki, a zgodnie z art. 553 KSH Spółka jest prawnym następcą wszelkich praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształconego.

W SPC przed Przekształceniem prowadzona była ewidencja w postaci księgi przychodów i rozchodów.

Do dnia przekształcenia SPC zgromadziła zysk wypracowany w ramach dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej (dalej: „Zyski SPC”). Wnioskodawca w ramach SPC nie prowadził pełnej księgowości. W następstwie przekształcenia Zyski SPC zostały wykazane w bilansie Spółki w pozycji kapitał zapasowy. Zyski były generowane sukcesywnie od początku prowadzenia SPC, tj. od 2014 r. Na moment przekształcenia SPC w Spółkę kwoty te wykazano w pozycjach kapitał zapasowy oraz zyski wypracowane w latach poprzednich (dalej „kapitał zapasowy”). Wartości, które wykazano jako kapitał zapasowy, były zyskami wypracowanymi w ramach SPC Wspólników przed przekształceniem w Spółkę i zostały odniesione na kapitał zapasowy.

Po przekształceniu spółka wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT).

W konsekwencji kapitał zapasowy ma pokrycie w towarach (spółka i SPC prowadzą działalność handlową) oraz w środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych i środków pieniężnych zgromadzonych w kasie, a także w środkach trwałych, wartościach niematerialnych i prawnych czy innych składnikach. Kwota ta w całości opodatkowana została w przeszłości podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód z prowadzonej działalności gospodarczej w ramach spółki cywilnej. Kapitał zapasowy wykazany na dzień otwarcia ksiąg w sp. z o.o. w całości stanowił zysk wypracowany w ramach SPC. Wobec tego jest możliwe dokładne ustalenie, jaka część kapitału rezerwowego spółki z o.o. stanowi zyski wypracowane przez SPC.

Uprawnienie Wspólników do uzyskania zysku ze spółki z o.o. będzie wynikało z posiadania statusu udziałowca przekształconej spółki, natomiast wypłata Wspólnikom, o której mowa w przedmiotowym wniosku, odnosi się do zysku osiągniętego przez wspólników SPC jako osób fizycznych wykonujących działalność gospodarczą przed przekształceniem w sp. z o.o.

Wypłata, o którą Wnioskodawca pyta w przedmiotowym wniosku, nie będzie związana z wypłatą z tytułu umorzenia udziałów, zmniejszenia wartości nominalnej czy zbycia udziałów, lecz będzie to wypłata należna Wspólnikom, który to zysk wypracowali i opodatkowali przed przekształceniem, a z chwilą uzyskania wpisu do KRS o przekształceniu nie wyprowadził zysku na potrzeby osobiste.

Pytanie

Czy w związku z wypłatą Zysków SPC, zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki, na rzecz Wspólników, po stronie Wspólnika powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT, w rezultacie po stronie Spółki powstanie obowiązek pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy PIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie – w związku z wypłatą Zysków SPC, zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki, na rzecz Wspólników, po stronie Wspólnika nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT, w rezultacie po stronie Spółki nie powstanie obowiązek pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy PIT.

Uzasadnienie

W myśl art. 551 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „k.s.h”) Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6.

Przekształcenia tego dokonuje się w trybie przepisów art. 551-574 k.s.h.

Stosownie do art. 553 § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Zgodnie natomiast z przepisem art. 553 § 2 k.s.h. spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Zgodnie z art. 553 § 3 k.s.h. wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576(1).

Tym samym Wspólnicy prowadzący SPC stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. Skutkiem przekształcenia jest przejście wszelkich praw oraz obowiązków Wspólników SPC na spółkę przekształconą, a to oznacza, że składniki majątku służące aktualnie prowadzeniu działalności gospodarczej przez SPC staną się, w wyniku przekształcenia, składnikami majątkowymi stanowiącymi własność nowo powstałej spółki.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm.; dalej: „O.p.”).

Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 O.p. osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Zgodnie z art. 8 pkt 1 ustawy o PIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem PIT podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c ustawy o PIT oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT za przychód z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14 – są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

W myśl natomiast z art. 45 ust. 1 ustawy o PIT podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 1aa, 7 i 8.

W związku z powyżej cytowanymi przepisami dochód, który został osiągnięty w trakcie prowadzenia SPC, Wspólnicy są zobowiązani opodatkowywać na bieżąco w trakcie roku podatkowego.

Przekształcenie SPC w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza następstwo prawne podmiotów, a Spółka stanowi kontynuację SPC w zmienionej formie prawnej.

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego. Wskutek przekształcenia Spółki w spółkę komandytową zyski zatrzymane w Spółce, które nie zostały jeszcze wypłacone Wspólnikom, nie tracą swojego charakteru zysków, co do którego mogą podlegać wypłacie jako zyski spółki jawnej. Tak wypowiedziały się sądy administracyjne m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 8 lutego 2023 r. I SA/Po 744/22.

Mając na uwadze powyższe, konsekwentnie trzeba zgodzić się, że skoro niewypłacone zyski spółki jawnej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 O.p. zasady kontynuacji, to tożsamą konstatację odnieść należy do zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej.

W wyroku NSA z dnia 30 maja 2017 r., sygn. akt II FSK 1224/15 oraz WSA w Poznaniu z dnia 25 sierpnia 2020 r., sygn. akt I SA/Po 270/20, wypowiadając się w kontekście art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej, NSA stwierdził m.in., że w przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową spółka ta staje się sukcesorem spółki osobowej. Sąd ten podkreślił jednak, że zarówno przy wniesieniu przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki niemającej osobowości prawnej, jak i przy przekształceniu spółki osobowej w spółkę kapitałową ulega zmianie status podatnika podatku dochodowego. W przypadku osób fizycznych prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, jak i w przypadku wspólników spółki osobowej, podlegają one podatkowi dochodowemu od osób fizycznych, a w przypadku spółki kapitałowej podatkowi dochodowemu od osób prawnych. Tym samym różny jest reżim ich opodatkowania.

W podatkach dochodowych spółka niemająca osobowości prawnej nie ma podmiotowości prawnopodatkowej i podatnikami są jej wspólnicy, natomiast spółka kapitałowa jako osoba prawna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W rezultacie powyżej wskazane przepisy należy traktować jako wprowadzające do prawa podatkowego zasadę sukcesji generalnej, co nie może być utożsamiane z kreowaniem sukcesji prawnej jako takiej. Przepisy te tylko wykorzystują dla celów podatkowych poszczególne przypadki następstwa prawnego, same ich nie kreując.

Następstwo prawne pod tytułem ogólnym w prawie podatkowym może więc zaistnieć tylko wtedy, gdy takie następstwo prawne pod tym tytułem dopuszczają przepisy regulujące ustrój danego podmiotu prawnego. Zakres przejmowanych praw i obowiązków w przypadku przekształcenia podmiotu determinowany jest przez rodzaj tego przekształcenia. (...) Obowiązki te nie mogą na podstawie regulacji określonej w art. 5841, art. 5842 § 1, 2 i 3 k.s.h. być wypełniane przez spółkę kapitałową powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy. Nie można bowiem uznać, że obowiązki wynikające z u.p.d.o.f. w ramach sukcesji określonej w art. 5842 § 2 k.s.h. przeszły na podmiot, który podlega zupełnie innemu reżimowi prawnemu w zakresie opodatkowania dochodów. W wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową następuje kontynuacja prowadzenia działalności gospodarczej pod inną formą prawną, podlegającą jednak innym zasadom opodatkowania. Oznacza to, że na powstałą osobę prawną nie mogły przejść te prawa i obowiązki, które nie są związane z reżimem prawnym, którym ten podmiot jest objęty.

W świetle powyższego stwierdzić należy, że spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia SPC, w przypadku wypłaty Wspólnikowi kwot odpowiadających Zyskowi SPC nie wypłaci swojego wypracowanego zysku, a Zysk SPC, wypracowany przed przekształceniem przedsiębiorcy.

Podkreślić należy, że faktycznie będą to środki pochodzące z dochodów uzyskanych przed przekształceniem SPC, które podlegały przez Wspólników wcześniej (na bieżąco w trakcie roku podatkowego) opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sporu ma ustalenie, co należy rozumieć pod pojęciem przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 oraz art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Zgodnie z szerokim orzecznictwem pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a nie podatkiem dochodowym od osób fizycznych (tak: wyrok NSA z 25 września 2024 r., II FSK 743/24; wyrok NSA z 29 czerwca 2023 r., II FSK 51/21).

Stwierdzić zatem należy, iż po przekształceniu Spółka, działająca już w formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, od zysków spółki cywilnej uchwalonych i wypłacanych po przekształceniu (niewypłaconych i nieuchwalonych do wypłaty przed dniem przekształcenia), nie będzie zobowiązana do pobrania od nich podatku zryczałtowanego na mocy art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 41 ust. 4 Ustawy PIT.

Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych, jak i wyrokach sądów administracyjnych, mianowicie:

1) Pismo z dnia 1 lutego 2023 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0112-KDIL2-2.4011.948.2022.1.AG,

2) Pismo z dnia 8 maja 2024 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0113-KDIPT2-3.4011.58.2024.3.KKA.

Wyroki poniższe dotyczą analogicznych do niniejszej sytuacji, np. przekształcenia indywidualnej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.; sp. j. w sp. z o.o.:

1) Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 12 lipca 2022 r. I SA/Wr 1188/21 – prawomocne,

2) Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 12 lipca 2022 r. I SA/Wr 1187/21 – prawomocne,

3) Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 12 lipca 2022 r. I SA/Wr 1185/21 – prawomocne,

4) Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 12 lipca 2022 r. I SA/Wr 1186/21 – prawomocne,

5) Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z dnia 17 grudnia 2020 r. I SA/Ke 382/20 i prawomocny wyrok NSA z dnia 30 sierpnia 2023 r. II FSK 252/21,

6) Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 9 lutego 2022 r. I SA/Gl 25/22,

7) Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 8 lutego 2023 r. I SA/Po 744/22.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 860 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1963 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071):

Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18) dopuszczają możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę kapitałową.

Zgodnie z art. 551 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, zatem w dniu przekształcenia wiadomo dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Z przekształceniem podmiotów powiązany jest także temat następstwa prawnego, którego zasady w odniesieniu do podatków zostały określone w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Zgodnie z postanowieniami art. 93a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa:

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że Panowie (dalej: Wspólnicy) są wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka). Spółka powstała z przekształcenia spółki cywilnej (dalej: Spółka cywilna). Przed przekształceniem Wspólnicy prowadzili Spółkę cywilną. Wspólnicy po przekształceniu Spółki cywilnej w Spółkę są jedynymi wspólnikami Spółki. Spółka jest prawnym następcą Spółki cywilnej. W następstwie przekształcenia zyski Spółki cywilnej zostały wykazane w bilansie Spółki w pozycji kapitał zapasowy. Kapitał zapasowy wykazany na dzień otwarcia ksiąg w Spółce w całości stanowił zysk wypracowany w ramach Spółki cywilnej. Po przekształceniu Spółka wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek. Spółka wypłaci Wspólnikom zyski wypracowane w ramach Spółki cywilnej. Wypłata ta nie będzie związana z wypłatą z tytułu umorzenia udziałów, zmniejszenia wartości nominalnej czy zbycia udziałów, lecz będzie to wypłata należna Wspólnikom, który to zysk wypracowali i opodatkowali przed przekształceniem.

Kwestia będąca przedmiotem złożonego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy zatem skutków podatkowych planowanej wypłaty na rzecz Wspólników przez Spółkę (spółkę przekształconą) zysku wypracowanego, lecz niewypłaconego przez Spółkę cywilną (spółkę przekształcaną).

Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki cywilnej.

I tak, w myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Ten przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 tej ustawy).

W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną (w tym spółki cywilnej) przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zacytowana regulacja definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że dochodem tym jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Powyższe przepisy znajdują zastosowanie w Państwa sprawie. Jak wynika z przedstawionych okoliczności, wartości, które wykazano jako kapitał zapasowy, były zyskami wypracowanymi w ramach Spółki cywilnej przed przekształceniem w Spółkę i zostały odniesione na kapitał zapasowy.

Zatem dokonanie przez Spółkę powstałą z przekształcenia Spółki cywilnej na rzecz Wspólników wypłaty środków pieniężnych z kapitału zapasowego tytułem zysków wypracowanych przed przekształceniem Spółki cywilnej w Spółkę stanowić będzie przychód dla Wspólników z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Spółka natomiast, jako płatnik, będzie zobowiązana do obliczenia, pobrania i odprowadzenia 19% podatku na podstawie art. 41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie: wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę cywilną i zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki spowoduje, że po stronie Wspólników powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Natomiast po stronie Spółki powstanie obowiązek obliczenia, pobrania i odprowadzenia podatku na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Powołane przez Państwa interpretacje zapadły w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości kwestii poruszonej w Państwa wniosku. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.