Interpretacja 0112-KDIL2-2.4011.617.2025.2.MG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 20 sierpnia 2025 r. (wpływ 25 sierpnia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzeń przyszłych

Wnioskodawca (...) spółka jawna, jest polskim rezydentem podatkowym, który podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy) oraz zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług, NIP (…).

Spółka wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółka posiada dwóch wspólników – osoby fizyczne (zainteresowani).

Wszyscy wspólnicy (zainteresowani) posiadają nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

W najbliższym czasie Spółka jawna zamierza dokonać przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Do prowadzenia spraw spółki jawnej uprawnieni są wszyscy dwaj wspólnicy (zainteresowani), wobec czego zgodnie z treścią art. 572 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm. – dalej k.s.h.) przy przekształceniu nie będą stosowane przepisy art. 557-561 k.s.h. z wyłączeniem art. 558 § 2 powołanej ustawy.

Po przekształceniu obydwaj wspólnicy spółki jawnej (zainteresowani) staną się wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Skład osobowy wspólników spółki jawnej (przekształcanej) będzie identyczny ze składem osobowym wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przekształconej).

Głównym powodem planowanego przekształcenia jest rozwój działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę jawną od chwili jej założenia i chęć ograniczenia odpowiedzialności osobistej wspólników (zainteresowani) za zobowiązania spółki.

Spółka jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, z uwagi na fakt, że wszyscy wspólnicy są osobami fizycznymi.

Wspólnicy rozliczają podatek dochodowy od osób fizycznych, spółka jest transparentna podatkowo.

Rokiem podatkowym spółki jawnej jest rok kalendarzowy.

Księgi handlowe spółki jawnej zostaną zamknięte na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej – dzień poprzedzający dzień przekształcenia. Przekształcona spółka otworzy księgi handlowe na dzień przekształcenia.

Spółka jawna posiada kapitał własny, dzielący się na kapitał właściciela, zyski (strata) z lat ubiegłych oraz zysk (strata) netto z bieżącego roku.

Wspólnicy spółki jawnej (zainteresowani) podlegają opodatkowaniu na bieżąco z tytułu osiągniętych przychodów z udziału w spółce jawnej, pomniejszonych o koszty ich uzyskania, zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wspólnicy (zainteresowani) wpłacali miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składali zeznanie roczne i wpłacali ewentualną różnicę, wynikającą z zeznania rocznego.

Dochody osiągane przez wspólników nie podlegają zwolnieniu z podatku dochodowego od osób fizycznych.

W ramach przekształcenia nie dojdzie do wniesienia żadnych dodatkowych wkładów ani przyznania wspólnikom żadnych praw osobistych.

Wspólnikami spółki jawnej są dwie osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w kraju.

Udziały wspólników w zysku wyznacza § 5 pkt 1 umowy spółki, zgodnie z którym wspólnicy mają prawo do udziału w zysku oraz uczestniczą w jej stratach w proporcji odpowiadającej stosunkowi rzeczywiście wniesionego przez danego wspólnika udziału (50/50).

Wspólnicy spółki jawnej w momencie przekształcenia staną się udziałowcami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Udziały wspólników w sp. z o.o. będą się kształtować na takim samym poziomie jak w spółce jawnej.

Przeniesiony zostanie rozkład proporcji do spółki przekształconej z uwzględnieniem wysokości dotychczas wniesionych wkładów przez wspólników.

W związku z przekształceniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału, czy dokapitalizowania spółki przekształconej.

Kapitał własny spółki jawnej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia składa się z:

1) kapitału podstawowego, z wkładów wniesionych przez wspólników do spółki jawnej, powiększanego co roku na podstawie uchwał o podziale zysku z roku ubiegłego, opodatkowanego na bieżąco podatkiem dochodowym przez wspólników spółki jawnej jako dochód z działalności gospodarczej;

2) zysku niepodzielonego z bieżącego okresu, tj. od 1 stycznia 2025 r. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia, pomniejszonego o ewentualne zaliczkowe wypłaty z zysku dla wspólników (odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego), opodatkowanego na bieżąco podatkiem dochodowym od osób fizycznych przez wspólników spółki jawnej jako dochód z działalności gospodarczej.

W uchwale o przekształceniu wspólnicy spółki jawnej postanowią, że kapitał zakładowy będzie w wysokości kapitału podstawowego spółki jawnej, czyli zostanie pokryty w całości z majątku spółki jawnej w procesie przekształcenia. Natomiast nadwyżka wartości bilansowej spółki jawnej nad łączną wartością nominalną udziałów przysługujących wspólnikom zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki.

Uzupełnienie wniosku

Czy w związku z podjęciem uchwały o podziale zysku przez wspólników spółki jawnej (spółki przekształcanej) zyski te zostały przeksięgowane w spółce jawnej na zobowiązania wobec wspólników i jako zobowiązania zostaną odzwierciedlone w bilansie spółki z o.o. (spółki przekształconej)?

Wspólnicy spółki jawnej podejmą jednomyślną uchwałę o przeznaczeniu zysku wypracowanego w sposób następujący:

1) część zysku pozostawić w spółce jako niepodzielone zyski z lat ubiegłych bez zwiększania wkładów wspólników;

2) część zysku przeznaczyć do wypłaty wspólnikom zgodnie z umową spółki i według proporcji wynikających z umowy spółki.

Powyższa uchwała spowoduje przeksięgowanie kwot wskazanych w uchwale do wypłaty wspólnikom na pozycję zobowiązania spółki jawnej. Zostanie to również odzwierciedlone w bilansie spółki jawnej sporządzonym na cele przekształcenia i złożonym wraz z wnioskiem o przekształcenie do Krajowego Rejestru Sądowego w następujący sposób:

Zatem cały zysk przeznaczony do wypłaty wspólnikom zgodnie z uchwalą wspólników spółki przekształcanej zostanie ujęty w księgach i w bilansie spółki jawnej sporządzonym dla celów przekształcenia w pozycji zobowiązania, i na dzień przekształcenia nie będzie stanowił kapitałów własnych.

Po przekształceniu kwoty przeznaczone do wypłaty wspólnikom zostaną również ujawnione w bilansie spółki jako zobowiązania.

Spółka jawna, aż do chwili przekształcenia, nie ma statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, gdyż od początku istnienia jej wspólnikami były wyłącznie osoby fizyczne.

W związku z powyższym zysk przeznaczony do wypłaty zgodnie z uchwałą podjętą spółki jawnej zostanie w części wypłacony już po przekształceniu, przez spółkę przekształconą, czyli przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wypłata ta stanowić będzie realizację roszczenia wspólników spółki jawnej (spółki przekształcanej), którzy wskutek przekształcenia staną się wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcona). Wypłata spowoduje jedynie obniżenie wartości zobowiązań długoterminowych spółki i nie będzie wiązała się z obniżeniem kapitału zapasowego/rezerwowego spółki.

Pytania

1) Czy wypłata przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcona) (Wnioskodawca) zysków wypracowanych przez spółkę jawną (spółka przekształcana) i opodatkowanych uprzednio przez wspólników spółki jawnej (zainteresowani), dokonana na podstawie uchwały o podziale zysku podjętej przez wspólników spółki jawnej (zainteresowani) (spółka przekształcana) stanowić będzie dla zainteresowanych (wspólników Wnioskodawcy) przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

2) Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcona) – będzie zobowiązana do pobrania i wpłacenia podatku PIT z dokonywanych na rzecz wspólników (zainteresowanych) wypłat zysków wypracowanych przez spółkę jawną – Wnioskodawca (spółka przekształcana) i opodatkowanych uprzednio przez wspólników spółki jawnej (zainteresowani), dokonanych na podstawie uchwały o podziale zysku podjętej przez wspólników spółki jawnej (zainteresowani) (spółka przekształcana)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 1 – wypłata przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcona) zysków wypracowanych przez spółkę jawną (spółka przekształcana – Wnioskodawca) i opodatkowanych uprzednio przez wspólników spółki jawnej (zainteresowani), dokonana na podstawie uchwały o podziale zysku podjętej przez wspólników spółki jawnej (zainteresowani) (spółka przekształcana) nie stanowi dla zainteresowanych (wspólników Wnioskodawcy) przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 2 – w związku z odpowiedzą na pytanie 1, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcona) – nie będzie zobowiązana do pobrania i wpłacenia podatku PIT od dokonywanych na rzecz wspólników (zainteresowanych) wypłat zysków, wypracowanych przez spółkę jawną (spółka przekształcana) i opodatkowanych uprzednio przez wspólników spółki jawnej (zainteresowani), dokonanych na podstawie uchwały o podziale zysku podjętej przez wspólników spółki jawnej.

Uzasadnienie

Dokonana wypłata będzie dotyczyła wyłącznie zysków osiągniętych przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną) przed datą jej przekształcenia.

Zysk osiągnięty przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną), a w konsekwencji dochód osiągnięty przez jej wspólników, z tytułu udziału w spółce jawnej, był systematycznie opodatkowywany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w ciągu każdego roku podatkowego.

Zdaniem Wnioskodawcy dokonywanie wypłat zysków osiągniętych przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną), po jej przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcona), nie będzie świadczeniem należnym wspólnikowi (zainteresowani), z tytułu udziału w spółce kapitałowej, ale świadczeniem spełnianym na rzecz wspólnika (zainteresowani) w związku z wcześniejszą działalnością spółki jawnej, której wynik został już raz opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wypłata będzie jedynie spłatą zobowiązań spółki jawnej względem wspólników (zainteresowani), powstałych i odzwierciedlonych w księgach i w bilansie spółki zarówno przed przekształceniem, jak i po przekształceniu jako zobowiązania.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 k.s.h. spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

W myśl art. 551 § 1 k.s.h. spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 k.s.h.).

Z kolei, zgodnie z treścią art. 553 § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Natomiast wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 k.s.h.).

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów k.s.h. powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Stosownie do treści art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. z 2025 r., poz. 111 ze zm.) – dalej jako „Ordynacja podatkowa” lub „ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.”, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie przeprowadzone według przepisów k.s.h., to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki osobowej.

W świetle orzeczeń sądów administracyjnych: „przy przekształceniu spółki osób fizycznych niemającej osobowości prawnej w spółkę kapitałową – w zakresie podatków dochodowych sukcesja oznacza, że na spółkę przekształconą przejdą skutki podatkowe zdarzeń zaistniałych w spółce przekształcanej i ujętych w prowadzonych przez nią ewidencjach dla celów podatkowych, które wystąpiłyby w tej spółce, gdyby przekształcenie nie miało miejsca” (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 30 maja 2017 r., sygn. akt II FSK 1224/15).

Spółka jawna, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Kwestia będąca przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy skutków podatkowych planowanej wypłaty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) zysku wypracowanego i podzielonego, lecz niewypłaconego przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną), której wspólnikiem są osoby fizyczne (zainteresowani).

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm. ) – dalej jako „p.d.o.f.” lub „ustawa o PIT” opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. poprzez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Stosownie do treści art. 5b ust. 2. p.d.o.f., jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 p.d.o.f., spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o PIT ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz.UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Do dnia 31 grudnia 2020 r., na potrzeby art. 8 ust. 1 p.d.o.f., każda spółka jawna była traktowana jako spółka niebędąca osobą prawną. Począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r. przez spółkę niebędącą osobą prawną rozumie się – w przypadku spółki jawnej – spółkę inną niż spółka jawna będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (art. 5a pkt 26 w zw. z art. 5a pkt 28 ustawy o PIT). Biorąc pod uwagę, iż wspólnikami Wnioskodawcy przez cały okres istnienia byli wyłącznie zainteresowani, czyli osoby fizyczne, Wnioskodawca posiada status podmiotu transparentnego podatkowo aż do chwili przekształcenia.

W myśl art. 8 ust. 1 p.d.o.f. przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zgodnie natomiast z treścią art. 8 ust. 2 pkt 1 p.d.o.f. zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.

W konsekwencji, wspólnik spółki osobowej przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady, należą do niego wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 p.d.o.f. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.

Fakt wypłaty zysku u wspólników spółki jawnej nie skutkuje, co do zasady, powstaniem dochodu do opodatkowania. Tego rodzaju poglądy są aprobowane w orzecznictwie: „wypłata z tytułu podziału zysku, uregulowana w art. 52 k.s.h., stanowi odzwierciedlenie uzyskanego dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej, od którego wspólnicy w ciągu roku opłacają zaliczki na podatek, a po zakończeniu roku ewentualnie uiszczają dopłatę podatku wynikającego z rocznego zeznania podatkowego. W konsekwencji, wypłata na rzecz wspólnika środków z tytułu podziału zysku spółki jawnej, nie skutkuje powstaniem obowiązku w podatku dochodowym od osób fizycznych” (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 24 kwietnia 2017 r., sygn. I SA/GL 1417/16, wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 marca 2015 r., sygn. II FSK 462/13).

Przenosząc powyższe przepisy na grunt niniejszego wniosku, należy wskazać, że wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę jawną (spółka przekształcana) zostały już raz opodatkowane na bieżąco w trakcie roku podatkowego, którego dotyczyły.

Na wskazaną neutralność podatkową dokonanych wypłat z zysku spółki, niebędącej osobą prawną, z perspektywy wspólników w żaden sposób nie wpływa fakt dokonania wypłaty z zysku po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (kiedy to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako podmiot przekształcony, realizuje wypłatę). Uchwała o wypłacie z zysku została podjęta w styczniu 2022 r., przed przekształceniem spółki jawnej i dotyczyła zysków wypracowanych do końca 2020 r. włącznie.

Po podjęciu uchwały kwota do wypłaty zostanie wykazana dla celów rachunkowych jako zobowiązanie spółki jawnej wobec jej wspólników.

Wypłata zysków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą), które zostały wypracowane przez spółkę jawną i opodatkowane uprzednio przez wspólników, nie spowoduje powstania u wspólników (zainteresowani) przychodu podlegającego opodatkowaniu. Spółka przekształcona nie wypłaci bowiem swojego wypracowanego zysku, a zysk wypracowany przez spółkę jawną przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak wskazywano, w księgach rachunkowych prowadzonych przez spółkę przekształconą zysk spółki jawnej podzielony i przeznaczony do wypłaty będzie wykazany w bilansie i księgach jako zobowiązanie wobec wspólników.

Należy wskazać, że podjęcie przez wspólników spółki jawnej (spółki przekształconej) uchwały o podziale między wspólników dotychczas niewypłaconych zysków z lat ubiegłych zobowiązuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) do wypłaty tego zysku. W tym zakresie, z uwagi na wstąpienie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki jawnej, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością realizuje swoje obowiązki wynikające z sukcesji. Wypłata zysków wypracowanych przez spółkę jawną (spółka przekształcana) i podzielonych przed dniem jej przekształcenia, a wypłaconych przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcona) – już po przekształceniu spółki osobowej w spółkę kapitałową, na podstawie uchwały o podziale zysku podjętej przez wspólników spółki jawnej, będzie jedynie realizowaniem zobowiązania powstałego względem wspólników i ujętego w bilansie spółki przekształcanej i przekształconej w pozycji zobowiązania. W wyniku przekształcenia nie dojdzie do zmiany charakteru prawnego ww. zobowiązania, w szczególności nie będzie mogło ono podlegać kwalifikacji jako zobowiązanie do wypłaty zysków osoby prawnej.

A contrario, należy wskazać, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych zysku wypracowanego przez spółkę jawną, a wypłaconego przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością prowadziłoby do faktycznego podwójnego opodatkowania tego samego zysku, tj. najpierw w czasie istnienia spółki jawnej (spółki przekształcanej), a następnie w czasie istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcona).

Należy również wskazać, że wypłacone wspólnikom zyski, w żadnej mierze, nie stanowią wypłat z tytułu zysków osób prawnych. Nie podlegają one zatem opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 p.d.o.f. Wypłacane środki, mimo iż dysponuje nimi spółka przekształcona, w istocie nie pochodzą z jej działalności, a są jedynie przez spółkę po przekształceniu przechowywane i dysponowane. Wypłata tych środków stanowi wyłącznie spłatę zobowiązania i nie wpływa na kapitały własne spółki przekształconej, a jedynie powoduje zmniejszenie pozycji zobowiązań w bilansie. Wypłata zysków lat ubiegłych, z punktu widzenia przekształconej spółki z o.o., będzie jedynie realizacją zobowiązania przejętego zgodnie z k.s.h. w związku z przekształceniem. Techniczna wypłata zysku dokonana przez przekształconą spółkę z o.o. nie spowoduje więc dla wspólnika żadnych konsekwencji podatkowych.

Należy wskazać, że przytoczone podstawy prawne oraz powyższa argumentacja pozostaje aktualna również w przypadku zmiany formy opodatkowania przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą), tj. w przypadku przejścia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na opodatkowanie zryczałtowanym podatkiem od dochodów spółek kapitałowych. Należy powtórzyć, że podobnie jak zmiana formy prawnej, zmiana formy opodatkowania spółki przekształconej nie będzie mieć wpływu na charakter wypracowanego zysku, tj. zysk w dalszym ciągu będzie zyskiem wypracowanym przez spółkę przekształcaną, a wypłata tego zysku będzie w dalszym ciągu realizacją zobowiązania przejętego zgodnie z k.s.h.

W tym miejscu należy również pomocniczo odnieść się do treści art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2123), który wskazuje, że do dochodów wspólników spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku CIT, stosuje się przepisy ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych i ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W konsekwencji, zyski wypłacane przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w momencie posiadania przez nią statusu podatnika CIT, które jednak zostały wypracowane (osiągnięte) w okresie, kiedy spółka ta była jeszcze podmiotem transparentnym podatkowo, nie są już opodatkowane ponownie podatkiem dochodowym od osób prawnym lub podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Powyższe stanowisko zostało przytoczone w odpowiedzi Ministra Finansów na interpelację poselską nr 17270.

Zgodnie z art. 30a ust. 1. pkt 4 p.d.o.f. od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 41 ust. 4 p.d.o.f. płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11 b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 2.

Zgodnie z art. 41 ust. 4ab ustawy o PIT spółki, które dokonują wypłaty należności z tytułu podzielonych zysków spółki osiągniętych w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, są obowiązane jako płatnicy pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 19.

Biorąc pod uwagę powyżej powołane argumenty, przepisy te nie znajdą zastosowania w objętym wnioskiem stanie faktycznym i w związku z tym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcona) nie będzie zobowiązana do pobrania i odprowadzenia podatku PIT od dokonywanych na rzecz wspólników (zainteresowani) wypłat.

Zgodnie z art. 28n ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.) – dalej „p.d.o.p” podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi:

1) suma dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat ustalona w miesiącu, w którym podjęto uchwałę o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto;

2) suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku;

3) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego;

4) dochód z tytułu zysku netto osiągnięty w roku podatkowym, w którym zakończył opodatkowanie ryczałtem;

5) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych osiągnięty w roku podatkowym.

Biorąc pod uwagę powyżej przedstawioną argumentację, wypłata przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcona) zysków wypracowanych przez spółkę jawną (spółka przekształcana) i opodatkowanych uprzednio przez wspólników spółki jawnej, dokonana na podstawie uchwały o podziale zysku podjętej przez wspólników spółki jawnej (spółka przekształcana), nie może być przypisana do żadnej z kategorii wskazanych w art. 28n ust. 1 p.d.o.p. (w szczególności, iż będzie ona stanowiła wyłącznie spłatę zobowiązania spółki jawnej), w związku z tym nie będzie implikowała obowiązku opodatkowania sumy wypłaconej ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych. W przeciwnym razie, prowadziłoby to do faktycznego podwójnego opodatkowania tego samego zysku, tj. najpierw w czasie istnienia spółki jawnej (spółki przekształcanej), a następnie w czasie istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcona).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Z kolei na podstawie art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa:

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką niebędącą osobą prawną zgodnie z art. 5a pkt 26 w zw. z pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Dochód wspólnika – osoby fizycznej z udziału w tej spółce podlega zatem opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Kwestia będąca przedmiotem Państwa wniosku dotyczy skutków podatkowych wypłaty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zysków wypracowanych przez spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników spółki jawnej, w przypadku gdy uchwała o ich wypłacie zostanie podjęta przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki jawnej.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 278 ze zm.):

Z wniosku wynika, że wspólnikami spółki jawnej są wyłącznie osoby fizyczne. Spółka jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną (w tym spółki jawnej) przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów tej spółki.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie natomiast z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek dochodowy, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.

Dlatego też przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie generuje wypłata zysku, który wcześniej – zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka niebędąca osobą prawną dokona tej wypłaty.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, Spółka jawna (dalej: Spółka przekształcana) zamierza dokonać przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka przekształcona) zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Spółka przekształcana posiada dwóch wspólników – osoby fizyczne. Wspólnicy Spółki przekształcanej podlegają opodatkowaniu na bieżąco z tytułu osiągniętych przychodów z udziału w Spółce przekształcanej, pomniejszonych o koszty ich uzyskania, zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wspólnicy wpłacali miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składali zeznanie roczne i wpłacali ewentualną różnicę, wynikającą z zeznania rocznego. Wspólnicy Spółki przekształcanej podejmą jednomyślną uchwałę o przeznaczeniu zysku wypracowanego w sposób następujący:

1) część zysku pozostawić w spółce jako niepodzielone zyski z lat ubiegłych bez zwiększania wkładów wspólników;

2) część zysku przeznaczyć do wypłaty wspólnikom zgodnie z umową spółki i według proporcji wynikających z umowy spółki.

Powyższa uchwała spowoduje przeksięgowanie kwot wskazanych w uchwale do wypłaty wspólnikom na pozycję zobowiązania Spółki przekształcanej. Zostanie to również odzwierciedlone w bilansie Spółki przekształcanej sporządzonym na cele przekształcenia i złożonym wraz z wnioskiem o przekształcenie do Krajowego Rejestru Sądowego. Zatem cały zysk przeznaczony do wypłaty wspólnikom zgodnie z uchwałą wspólników Spółki przekształcanej zostanie ujęty w księgach i w bilansie Spółki przekształcanej sporządzonym dla celów przekształcenia w pozycji zobowiązania i na dzień przekształcenia nie będzie stanowił kapitałów własnych. Po przekształceniu kwoty przeznaczone do wypłaty wspólnikom zostaną również ujawnione w bilansie Spółki przekształconej jako zobowiązania.

Zatem wypłata zysków przez Spółkę przekształconą wypracowanych przez Spółkę przekształcaną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników Spółki przekształcanej nie spowoduje powstania po stronie tych wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Stąd na Spółce przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika w związku z wypłatą zysków wypracowanych przez Spółkę przekształcaną.

Podsumowanie: wypłata przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółkę przekształconą) zysków wypracowanych przez spółkę jawną (Spółkę przekształcaną), opodatkowanych uprzednio przez wspólników spółki jawnej (Spółki przekształcanej), dokonana na podstawie uchwały o podziale zysku podjętej przez wspólników spółki jawnej (Spółki przekształcanej) nie będzie stanowić dla tych wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji, na spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółce przekształconej) nie będą ciążyły obowiązki płatnika w związku z wypłatą wskazanych zysków.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.