Skutki podatkowe wystąpienia ze spółki jawnej.
Wnioskodawca jest wspólnikiem spółki jawnej powstałej w 2005 roku z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy posiadają równe udziały w zyskach i stratach spółki. W 2025 roku dwaj pozostali wspólnicy zbyli swoje prawa w spółce na podstawie darowizny. Wnioskodawca planuje wystąpić ze spółki jawnej za wynagrodzeniem nieprzekraczającym…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
28 lipca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 24 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 29 sierpnia 2025 r.(wpływ 2 września 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca – Pan (…) (dalej: Wnioskodawca) podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest wspólnikiem spółki jawnej (dalej: Spółka jawna) wraz z pozostałymi dwoma wspólnikami będącymi osobami fizycznymi. Wspólnicy uczestniczą w Spółce jawnej w zyskach i stratach spółki w częściach równych. Spółka jawna powstała z przekształcenia w 2005 r. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 551 i nast. Kodeksu spółek handlowych (dalej: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). W momencie przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółę jawną Wnioskodawca oraz pozostali dwaj wspólnicy posiadali po (…) udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł każdy z nich. Natomiast zgodnie z umową Spółki jawnej wkłady wspólników Spółki jawnej stanowią wkłady wniesione przez wspólników do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wg wartości nominalnych w pierwotnej dacie ich wniesienia wynosiły kwotę (…) zł w odniesieniu do każdego ze wspólników.
Wartość jednego udziału w kapitale zakładowym Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień przekształcenia tej spółki w Spółkę jawną ustalona na podstawie sprawozdania finansowego sporządzonego do celów przekształcenia wynosiła (…) zł, co dawało łączną wartość udziałów Wnioskodawcy na dzień przekształcenia w wysokości (…) zł.
W 2025 dwaj pozostali wspólnicy Spółki jawnej dokonali zbycia przysługujących wspólnikom ogółów praw i obowiązków spółce. Zbycie nastąpiło na mocy darowizny. Obecnie Wnioskodawca rozważa wystąpienie ze Spółki jawnej na mocy porozumienia z pozostałymi wspólnikami za wynagrodzeniem w kwocie nie wyższej niż (…) zł, a więc nie wyższej niż łączna wartość udziałów Wnioskodawcy na dzień przekształcenia, które w istocie stanowiły formę wkładu do Spółki jawnej powstałej z przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wnioskodawca nie zlecał wyceny rynkowej jego ogółu praw i obowiązków w Spółce jawnej. Kwota wynagrodzenia z tytułu wystąpienia ze Spółki jawnej zostanie ustalona w wyniku negocjacji, jednak nie będzie to kwota wyższa niż wskazana powyżej.
Uzupełnienie
1. Wnioskodawca wskazuje, że prawa wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uzyskał w grudniu 2001 r. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu (…) r., z kolei podstawę wpisu stanowiła uchwała trzech wspólników spółki cywilnej z dnia (…)2001 r. zawarta w formie aktu notarialnego, na mocy której zawiązali oni spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zaś na pokrycie wkładu trzej wspólnicy wnieśli przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego – przedsiębiorstwo spółki cywilnej prowadzone wówczas przez wszystkich trzech wspólników.
2. Wnioskodawca w trakcie istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i spółki jawnej nie dokonywał zmian we własności udziałów/ogółu praw i obowiązków.
3. Jak wskazano w pkt 1, Wnioskodawca objął udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego – przedsiębiorstwo spółki cywilnej prowadzone wówczas przez wszystkich trzech wspólników. Wniesiono całe przedsiębiorstwo, gdyż wkład wnieśli wszyscy trzej wspólnicy spółki cywilnej.
Pytanie
Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym otrzymanie przez Wnioskodawcę w związku z wystąpieniem ze Spółki jawnej kwoty w wysokości nie wyższej niż (…) zł, a więc nie wyższej niż łączna wartość udziałów Wnioskodawcy na dzień przekształcenia w Spółkę jawną, będzie powodowała po stronie Wnioskodawcy obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych.
Pana stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy – w opisanym zdarzeniu przyszłym otrzymanie przez Wnioskodawcę w związku z wystąpieniem ze Spółki jawnej kwoty w wysokości nie wyższej niż (…) zł, a więc nie wyższej niż łączna wartość udziałów Wnioskodawcy na dzień przekształcenia w Spółkę jawną, nie będzie powodowała po stronie Wnioskodawcy obowiązku zapłaty jakiegokolwiek podatku dochodowego od osób fizycznych.
W myśl art. 14 ust. 2 pkt 16 Ustawy PIT przychodem z działalności gospodarczej są także środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki.
Natomiast przepis art. 14 ust. 3 pkt 11 Ustawy PIT stanowi, że do przychodów, o których mowa w art. 1 i 2, nie zalicza się: środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, w części odpowiadającej uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 8, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów, o ile wcześniej nie pomniejszyły przychodu do opodatkowania, o którym mowa w ust. 2 pkt 16a.
Zgodnie z treścią art. 24 ust. 3c Ustawy o PIT dochodem z tytułu wystąpienia wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną w przypadku otrzymania środków pieniężnych jest różnica między przychodem z tego tytułu, ustalonym zgodnie z art. 14, a wydatkami na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w takiej spółce niezaliczonymi w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że w opisanym zdarzeniu przyszłym przychodem Wnioskodawcy będzie wartość środków pieniężnych otrzymanych przez Wnioskodawcę tytułem wystąpienia ze Spółki pomniejszona o wartość opodatkowanego wcześniej dochodu z tytułu udziału w tej Spółce, pomniejszonej o otrzymane wypłaty z tytułu tego udziału i wydatki niestanowiące kosztów podatkowych. Tak ustalona wartość przychodu będzie podlegała pomniejszeniu o wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziału w takiej Spółce – stosownie do treści art. 24 ust. 3c Ustawy PIT i następnie tak ustalona wartość dochodu będzie stanowiła bowiem podstawę opodatkowania.
Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów administracyjnych „Zagadnienie ustalenia kosztu uzyskania przychodu uzyskanego z tytułu wystąpienia ze spółki osobowej było przedmiotem licznych orzeczeń sądów administracyjnych (zob. wyroki NSA z 8 sierpnia 2018 r., sygn. akt II FSK 2276/16; z 14 października 2015 r., sygn. akt II FSK 2661/13; z 24 listopada 2015 r. sygn. akt II FSK 2224/13 oraz WSA w Gdańsku z 9 października 2019 r., sygn. I SA/Gd 1298/19; WSA w Łodzi z 3 marca 1016 r. sygn. akt I SA/Łd 82/16; opubl. w intranetowej bazie orzeczeń sądów administracyjnych CBOSA na stronie orzecznictwo.nsa. gov.pl). W orzecznictwie tym ugruntowało się stanowisko, że zgodnie z art. 24 ust. 3c u.p.d.o.f. wydatek stanowiący koszt uzyskania przychodu z tytułu wystąpienia ze spółki osobowej ma dotyczyć »nabycia lub objęcia prawa do udziałów w takiej spółce«, a nie nabycia przedmiotu wkładu. »Wydatkowanie« określonych składników majątkowych następuje w chwili wniesienia ich do spółki osobowej, wtedy bowiem wychodzą one z majątku wnoszącego wkład i wchodzą do majątku spółki. Istotna jest zatem ich wartość w chwili wniesienia, albowiem ona w dacie wniesienia wkładu stanowi o uszczupleniu majątku osoby nabywającej udziały w spółce. Przepis art. 24 ust. 3c u.p.d.o.f. nie daje podstaw do poszukiwania wartości historycznej wkładu, jako środków pieniężnych wydatkowanych na nabycie danego składnika majątkowego. Stanowisko to w pełni zaaprobował także NSA w najnowszych judykatach, t.j. w wyrokach z 22 lipca 2020 r. sygn. akt. II FSK 1237/18 i z dnia 4 sierpnia 2020 r., II FSK 1238/18 (opubl. CBOSA)” (tak NSA w wyroku z dnia 28 kwietnia 2021 r., sygn. akt II FSK 288/21).
Identyczne stanowisko zostało zaprezentowane przez NSA w wyroku z dnia 9 października 2024 r., sygn. akt II FSK 73/22, w którym podsumowano dotychczasowy dorobek orzeczniczy w tym względzie.
W świetle powyższego, skoro w opisanym zdarzeniu przyszłym kosztem uzyskania przychodu będzie wartość wkładów, jaką te wkłady prezentują na moment ich wniesienia do Spółki jawnej, a otrzymana przez Wnioskodawcę kwota nie będzie wyższa od wartości udziałów Wnioskodawcy na dzień przekształcenia w Spółkę jawną (a więc wartości wkładu do Spółki jawnej), to w takiej sytuacji po stronie Wnioskodawcy nie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.
Stosownie do art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza – spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
Na podstawie art. 8 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.
W myśl art. 22 § 1-2 Kodeksu spółek handlowych:
§ 1. Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.
§ 2. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31.
W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
Stosownie do art. 552 Kodeksu spółek handlowych:
Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
Jak stanowi art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 5761.
Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych związanych z transformacjami podmiotowymi reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.).
Zgodnie z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:
Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
1) przekształcenia innej osoby prawnej,
2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
– wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
W myśl art. 93a § 2 pkt 1 lit. b Ordynacji podatkowej:
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej.
W świetle powyższego stwierdzam, że przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę jawną nie jest traktowane jak likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i powstanie nowego podmiotu (spółki jawnej), a jedynie jako proces zmierzający do zmiany formy prawnej prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej.
Zauważam też, że spółka jawna, w której wspólnikami są tylko osoby fizyczne, nie posiada osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych, a dochody tej spółki nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Dlatego wspólnik spółki jawnej będący osobą fizyczną dochód z udziału w tej spółce będzie opodatkowywał podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z art. 65 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.
Stosownie do art. 65 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze
Z powyższego wynika, że wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej powoduje obowiązek rozliczenia udziału kapitałowego wspólnika. Rozliczenie poprzedza ustalenie wartości udziału kapitałowego występującego wspólnika przez sporządzenie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki, czyli wartość jej majątku w obrocie prawnym i gospodarczym (wartość, jaką można uzyskać za spółkę). Bilans ten winien zawierać wszystkie składniki materialne i niematerialne (wg cen rynkowych), które mają wartość wymierną w pieniądzu. Zatem – wartość udziału kapitałowego należnego występującemu ze spółki wspólnikowi jest ustalana na podstawie bilansu sporządzonego według cen rynkowych. Ustalony w ten sposób udział kapitałowy powinien być wypłacony występującemu wspólnikowi w pieniądzu, natomiast rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze. Udział wypłacany wspólnikowi powinien uwzględniać wniesione do spółki wkłady, a także procentową część nadwyżki majątkowej ponad wniesione przez wspólników wkłady.
Zgodnie z art. 5b ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.
Z kolei, stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
b) spółkę kapitałową w organizacji,
c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
W sytuacji, gdy pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników w ramach źródła przychodów – działalność gospodarcza.
Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
W myśl art. 8 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do:
1) rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat;
2) ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki niebędącej osobą prawną.
Zgodnie z tą zasadą - dochody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną opodatkowuje się osobno u każdego wspólnika w stosunku do jego udziałów.
Jednocześnie, udział kapitałowy wspólnika występującego z takiej spółki odpowiada wartości majątku wspólnego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, przy uwzględnieniu proporcji, w jakiej wspólnik występujący ze spółki uczestniczył w zyskach spółki.
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Ten przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.
W myśl art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
Ponadto zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 16 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przychodem z działalności gospodarczej są również środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki.
Natomiast na podstawie art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, w części odpowiadającej uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 8, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów, o ile wcześniej nie pomniejszyły przychodu do opodatkowania, o którym mowa w ust. 2 pkt 16a.
Z przepisów tych wynika więc, że co do zasady środki pieniężne uzyskane z tytułu wystąpienia ze spółki niebędącej osobą prawną stanowią przychód z działalności gospodarczej.
Jednocześnie do przychodów tych nie zalicza się środków pieniężnych w części odpowiadającej uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce oraz wydatki, które zgodnie z ustawą nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów.
Zatem, zgodnie z regułą wynikającą z art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, należy − po pierwsze − ustalić łączną nadwyżkę przychodów nad kosztami ich uzyskania. Następnie kwotę tę należy pomniejszyć o dokonane z tytułu udziału w spółce niebędącej osobą prawną wypłaty oraz o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Tak ustalona wartość podlega wyłączeniu z przychodów podlegających opodatkowaniu. Jeżeli kwota otrzymana przez wspólnika z tytułu jego wystąpienia ze spółki niebędącej osobą prawną jest równa lub niższa od określonej w ww. sposób wartości, to kwota ta nie jest zaliczana do przychodów z działalności gospodarczej. Natomiast w przypadku, gdy kwota ta jest większa, do przychodów z działalności gospodarczej należy zaliczyć tylko nadwyżkę.
Ponadto zgodnie z art. 24 ust. 3c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Dochodem z tytułu wystąpienia wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną w przypadku otrzymania środków pieniężnych jest różnica między przychodem z tego tytułu, ustalonym zgodnie z art. 14, a wydatkami na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w takiej spółce niezaliczonymi w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że jest Pan wspólnikiem spółki jawnej (dalej: Spółka), która powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka z o.o.). W 2025 roku dwaj pozostali wspólnicy Spółki dokonali zbycia przysługującego im ogółu praw i obowiązków w Spółce. Zbycie nastąpiło na mocy darowizny. Obecnie planuje Pan wystąpić ze Spółki na mocy porozumienia za wynagrodzeniem w kwocie nie wyższej niż łączna wartość Pana udziałów na dzień przekształcenia. Do Spółki z o.o. wniósł Pan przedsiębiorstwo w postaci spółki cywilnej, której był Pan wspólnikiem.
Celem ustalenia, jaka kategoria wydatków mieści się w zawartym w powyższej regulacji sformułowaniu „wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziałów”, należy odwołać się do jego wykładni językowej. Według Słownika Języka Polskiego – przez „wydatek” należy rozumieć „sumę, która ma być wydana albo sumę wydaną na coś” (zob. Słownik Współczesnego Języka Polskiego pod red. Bogusława Dunaja, Warszawa 1996, s. 1200). Definicja pojęcia „wydatek” wskazuje, że oznacza on faktycznie wydaną sumą pieniędzy, wskazuje na konieczność uszczuplenia majątku w celu pozyskania określonego dobra (rzecz, prawo). „Wydatek” może również dotyczyć sytuacji, gdy uszczuplenie majątku następuje w innej postaci niż środki finansowe, np. przez wydanie rzeczy.
Dlatego też, na podstawie przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego oraz obowiązujących przepisów prawa podatkowego, za wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziału w spółce niebędącej osobą prawną należy uznać faktycznie poniesione przez Pana wydatki (fizycznie wydatkowane środki) w związku z objęciem tego prawa. W przypadku, gdy prawo do udziału w spółce nabywane jest w zamian za środki pieniężne, wydatkiem na nabycie tego prawa jest kwota faktycznie zapłacona za ten udział. Natomiast w przypadku, gdy ww. prawo nabywane jest w zamian za inne składniki majątku (wnoszone aportem), za wydatki na nabycie prawa do udziału w spółce niebędącej osobą prawną, o których mowa w cyt. art. 24 ust. 3c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, należy uznać wydatki faktycznie poniesione przez wnoszącego wkład na nabycie tych składników majątkowych.
Był Pan wspólnikiem spółki cywilnej. Razem z pozostałymi wspólnikami wniósł Pan aportem przedsiębiorstwo spółki cywilnej do Spółki z o.o. jako wkład niepieniężny. Spółka z o.o. została przekształcona następnie w Spółkę. Jednocześnie podkreślam, że zarówno czynność wniesienia przedsiębiorstwa spółki cywilnej do Spółki z o.o., jak i czynność przekształcenia Spółki z o.o. (spółki przekształcanej) w Spółkę (spółkę przekształconą) są neutralna podatkowo.
Ponadto zaznaczam, że w momencie przekształcenia Spółki z o.o. w Spółkę wspólnicy nie wnoszą żadnych wkładów, a wycena majątku (w tym wkładów wspólników) dokonywana w planie przekształcenia ma wyłącznie na celu określenie kapitałów spółki przekształconej i wysokości ogółu prawa i obowiązków wspólników w spółce przekształconej. Taka wartość bilansowa nie stanowi wydatku na nabycie/objęcie prawa do udziałów w spółce przekształconej. Wydatkami tymi nie będzie również wartość majątku przedsiębiorstwa spółki cywilnej w dniu wniesienia jej aportem do Spółki z o.o.
W Pana przypadku wydatkami tymi będą wydatki historyczne poniesione na nabycie/wytworzenie składników majątku przedsiębiorstwa spółki cywilnej, które nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w żadnej formie, zarówno przez Pana w ramach spółki cywilnej, jak i Spółki, a także przez Spółkę z o.o. Zatem nieprawidłowe jest Pana stanowisko, że kosztem uzyskania przychodów będzie wartość wkładów, jaką te wkłady prezentują na moment wniesienia do Spółki.
Podsumowanie: w Pana sytuacji dochodem tytułu wystąpienia ze Spółki będzie różnica między przychodem otrzymanym z tego tytułu, ustalonym zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 16 w zw. z art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych a wydatkami na nabycie wytworzenie składników majątku przedsiębiorstwa spółki cywilnej, które nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w żadnej formie.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Ponadto wskazuję, że powołane przez Pana orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionych przez Pana kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że – moim zdaniem – tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo