Przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w związku z rozwiązaniem spółki cywilnej.
Wnioskodawca, osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, jest wspólnikiem dwuosobowej spółki cywilnej X, która tworzy i rozwija system oprogramowania Y. Drugi wspólnik to AA. Spółka nie posiada istotnego majątku trwałego; główną wartość stanowią autorskie prawa majątkowe do systemu, kod źródłowy, know-how i dokumentacja. Wspólnicy planują zawrzeć pisemną umowę rozwiązania spółki, podziału majątku wspólnego i rozliczenia, na mocy której prawa do systemu Y przypadną w całości AA, a Wnioskodawca otrzyma rozliczenie pieniężne w kwocie (…) zł, płatne częściowo z góry do…
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
29 czerwca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 28 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 31 lipca 2026 r. (wpływ 31 lipca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą oraz wspólnikiem dwuosobowej spółki cywilnej działającej pod firmą: X.
Drugim wspólnikiem spółki jest AA. Spółka cywilna prowadzi od wielu lat działalność w zakresie tworzenia, rozwoju, aktualizacji, wdrażania i obsługi oprogramowania komputerowego, w szczególności systemu Y, przeznaczonego (…) oraz innych klientów obsługiwanych przez Spółkę.
Zasadniczym składnikiem majątku związanego ze Spółką są majątkowe prawa autorskie, know-how, dokumentacja, rozwiązania techniczne, organizacyjne i użytkowe związane z systemem Y oraz z jego dalszym rozwojem i komercyjnym wykorzystaniem.
Wspólnicy zamierzają zawrzeć umowę rozwiązania spółki cywilnej, podziału majątku wspólnego oraz rozliczenia wspólników. Zgodnie z planowaną umową Spółka zostanie rozwiązana z upływem dnia (…) lutego 2027 r.
Od dnia (…) marca 2027 r. działalność związana z dalszym rozwojem, utrzymaniem, aktualizacją, sprzedażą, licencjonowaniem, wdrażaniem i obsługą systemu Y będzie prowadzona samodzielnie przez drugiego wspólnika, AA, albo przez wskazany przez niego podmiot gospodarczy.
W wyniku rozwiązania Spółki i podziału majątku wspólnego wspólników prawa i uprawnienia związane z systemem Y mają przypaść w całości AA. Dotyczy to w szczególności:
1) autorskich praw majątkowych do systemu Y, jego modułów, wersji, aktualizacji, rozszerzeń i elementów składowych,
2) kodu źródłowego, kodu wynikowego, struktur baz danych, skryptów, procedur, konfiguracji, bibliotek i narzędzi pomocniczych,
3) dokumentacji technicznej, użytkowej, wdrożeniowej, serwisowej i organizacyjnej,
4) know-how związanego z projektowaniem, rozwijaniem, wdrażaniem, serwisowaniem i komercyjnym wykorzystywaniem systemu,
5) prawa do dalszego rozwijania, modyfikowania, aktualizowania, utrzymywania, wdrażania, sprzedaży, licencjonowania i udostępniania systemu Y,
6) korzyści ekonomicznych związanych z dalszym świadczeniem usług dotyczących systemu Y po dniu rozwiązania Spółki.
Wnioskodawca nie otrzyma w naturze udziału w prawach do systemu Y, lecz otrzyma od drugiego wspólnika rozliczenie pieniężne.
Planowana kwota rozliczenia wynosi (…) zł. Ma ona zostać zapłacona w następujący sposób:
1. kwota (…) zł — najpóźniej do dnia (…) stycznia 2027 r.,
2. pozostała kwota (…) zł — w xx miesięcznych ratach po (…) zł każda, płatnych do 10. dnia każdego miesiąca, począwszy od dnia (…) marca 2027 r.
Przyznanie AA całości praw i uprawnień związanych z systemem Y ma nastąpić pod warunkiem zapłaty pierwszej części kwoty rozliczenia, tj. (…) zł.
Planowana umowa nie jest zawierana jako typowa umowa sprzedaży praw autorskich osobie trzeciej, lecz jako umowa rozwiązania spółki cywilnej, podziału majątku wspólnego wspólników oraz rozliczenia wspólników po zakończeniu wspólnego prowadzenia działalności. Celem umowy jest ostateczne i całościowe rozliczenie wspólników oraz umożliwienie jednemu ze wspólników dalszego prowadzenia działalności związanej z systemem Y.
Wnioskodawca zwraca się o interpretację skutków podatkowych powyższego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych oraz w podatku od towarów i usług.
Uzupełnienie
Dla uniknięcia wątpliwości Wnioskodawca wyjaśnia, że działalność spółki cywilnej X koncentruje się na tworzeniu, rozwijaniu i aktualizowaniu systemu Y.
Spółka cywilna nie zawiera z użytkownikami końcowymi systemu Y umów abonamentowych dotyczących jego dalszej obsługi. Sprzedaż programu i obsługa klientów końcowych odbywa się za pośrednictwem odrębnych działalności gospodarczych prowadzonych przez wspólników.
Spółka cywilna nie posiada istotnego majątku trwałego. Zasadniczą wartość gospodarczą związaną z jej działalnością stanowią prawa do systemu Y, kod źródłowy i wynikowy, know-how, dokumentacja oraz związane z systemem rozwiązania techniczne, organizacyjne i użytkowe.
Jaka jest forma opodatkowania prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej w ramach spółki cywilnej?
Dochody uzyskiwane przez Wnioskodawcę z pozarolniczej działalności gospodarczej, w tym przypadające na Wnioskodawcę dochody z udziału w spółce cywilnej X, są opodatkowane podatkiem liniowym według stawki 19%. Rozliczenia rocznego dokonuje Pan na formularzu PIT-36L.
Spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. Przychody i koszty uzyskania przychodów z działalności prowadzonej w ramach Spółki są rozliczane podatkowo przez wspólników zgodnie z przysługującym im udziałem w zysku.
Spółka uzyskuje przychody z czynności związanych z odpłatnym komercyjnym wykorzystywaniem systemu Y, obejmujących w szczególności jego moduły, rozszerzenia, aktualizacje, dodatkowe funkcjonalności oraz zmiany zakresu uprawnień lub parametrów użytkowych. Czynności te są dokumentowane fakturami wystawianymi na odrębne działalności gospodarcze prowadzone przez wspólników.
Działalności gospodarcze wspólników dokonują następnie sprzedaży i obsługi systemu Y wobec użytkowników końcowych we własnym imieniu. Środki zgromadzone przez Spółkę są okresowo wypłacane wspólnikom stosownie do ich udziału w zysku.
W jakiej formie zostanie zawarta „umowa rozwiązania spółki cywilnej, podziału majątku wspólnego wspólników oraz rozliczenia wspólników” (np. w formie aktu notarialnego)?
„Umowa rozwiązania spółki cywilnej, podziału majątku wspólnego wspólników oraz rozliczenia wspólników” zostanie zawarta w formie pisemnej.
Nie jest planowane zawarcie jej w formie aktu notarialnego.
Będzie to jedna kompleksowa umowa regulująca rozwiązanie Spółki, podział majątku wspólnego wspólników, przyznanie AA całości praw i uprawnień związanych z systemem Y oraz rozliczenie pieniężne pomiędzy wspólnikami.
Czy system Y stanowi np.:
· utwór, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 24 ze zm.);
· patent, dodatkowe prawo ochronne na wynalazek, prawo ochronne na wzór użytkowy, prawo z rejestracji wzoru przemysłowego lub prawo z rejestracji topografii układu scalonego oraz prawo do uzyskania powyższych praw lub prawo z pierwszeństwa – określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. – Prawo własności przemysłowej (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1170);
· równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how)?
Proszę wskazać, czym jest system Y?
System Y jest programem komputerowym stanowiącym utwór w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
System obejmuje w szczególności program komputerowy, jego moduły, wersje i aktualizacje, kod źródłowy, kod wynikowy, struktury baz danych, skrypty, procedury, konfiguracje oraz inne elementy programistyczne.
Z systemem Y związane jest również know-how obejmujące wiedzę i doświadczenie dotyczące projektowania, rozwijania, wdrażania, aktualizowania, serwisowania i komercyjnego wykorzystywania systemu, a także związana z nim dokumentacja i rozwiązania techniczne, organizacyjne oraz użytkowe.
System Y nie stanowi patentu, dodatkowego prawa ochronnego na wynalazek, prawa ochronnego na wzór użytkowy, prawa z rejestracji wzoru przemysłowego ani prawa z rejestracji topografii układu scalonego.
Czy uzyskanie przez drugiego wspólnika całości autorskich praw i uprawnień majątkowych związanych z systemem Y nastąpi wyłącznie w wyniku rozwiązania spółki cywilnej i podziału majątku wspólnego wspólników, czy też nastąpi na podstawie odrębnej czynności prawnej polegającej na przeniesieniu autorskich praw majątkowych lub udziału w tych prawach; proszę wskazać, czy po rozwiązaniu spółki cywilnej zostanie zawarta odrębna umowa przeniesienia autorskich praw majątkowych lub udziału w tych prawach między byłymi wspólnikami?
Przyznanie AA całości praw i uprawnień związanych z systemem Y nastąpi w ramach jednej umowy rozwiązania spółki cywilnej, podziału majątku wspólnego wspólników oraz rozliczenia wspólników. Umowa ta będzie zawierała również wszelkie postanowienia konieczne do skutecznego przeniesienia na AA praw i uprawnień związanych z systemem Y, w tym autorskich praw majątkowych.
Nie jest planowane zawarcie po rozwiązaniu Spółki odrębnej umowy sprzedaży ani odrębnej umowy przeniesienia autorskich praw majątkowych pomiędzy byłymi wspólnikami.
Spółka zostanie rozwiązana z upływem dnia (…) lutego 2027 r., natomiast skutek polegający na przyznaniu AA całości praw i uprawnień związanych z systemem Y nastąpi z dniem (…) marca 2027 r.
Czy kwota (…) zł stanowi:
a) wyłącznie spłatę wynikającą z rozliczenia wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej;
b) wynagrodzenie, za przyznanie drugiemu wspólnikowi całości praw i uprawnień związanych z systemem Y;
c) jedno świadczenie obejmujące zarówno rozliczenie udziału w majątku wspólnym, jak i wynagrodzenie za przeniesienie praw.
W przypadku odpowiedzi c proszę wskazać, czy możliwe jest wyodrębnienie części kwoty przypadającej na poszczególne elementy?
Według zgodnego zamiaru stron kwota (…) zł stanowi wyłącznie spłatę wynikającą z całościowego rozliczenia wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej i dokonaniu podziału majątku wspólnego.
Przyjęty sposób podziału polega na tym, że AA przypada w całości gospodarczy i majątkowy zespół praw i uprawnień związanych z systemem Y, natomiast Wnioskodawca nie otrzymuje części tych praw w naturze, lecz otrzymuje w zamian rozliczenie pieniężne.
Nie zostanie ustalone odrębne wynagrodzenie za sprzedaż autorskich praw majątkowych ani odrębna cena dotycząca poszczególnych składników związanych z systemem Y.
Kwota (…) zł nie będzie zatem dzielona na część dotyczącą rozliczenia udziału w majątku wspólnym oraz odrębną część stanowiącą wynagrodzenie za przeniesienie praw.
Pytania
1. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę kwoty (…) zł, płatnej częściowo jednorazowo i częściowo w ratach, z tytułu rozwiązania spółki cywilnej, podziału majątku wspólnego wspólników oraz przyznania drugiemu wspólnikowi całości praw i uprawnień związanych z systemem Y, spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
2. Jeżeli tak, to czy przychód ten powinien być rozpoznawany w dacie faktycznego otrzymania poszczególnych płatności, tj. odpowiednio w dacie otrzymania kwoty (…) zł oraz w datach otrzymywania poszczególnych rat po (…) zł?
Pana stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy – otrzymane środki pieniężne będą podatkowo związane z zakończeniem udziału Wnioskodawcy w spółce cywilnej oraz z rozliczeniem majątku wspólnego wspólników tej spółki.
Wnioskodawca uważa, że samo podpisanie umowy rozwiązania spółki cywilnej, podziału majątku wspólnego i rozliczenia wspólników nie powinno jeszcze powodować powstania przychodu podatkowego po jego stronie, jeżeli płatność nie została jeszcze otrzymana.
Jeżeli Organ uzna, że otrzymywane przez Wnioskodawcę kwoty stanowią przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, to, zdaniem Wnioskodawcy, przychód ten powinien powstawać dopiero w dacie faktycznego otrzymania poszczególnych płatności, tj. odpowiednio w dacie otrzymania kwoty (…) zł oraz w datach otrzymywania kolejnych rat po (…) zł. Wnioskodawca uważa, że nie powinien rozpoznawać przychodu od całej kwoty (…) zł już w chwili podpisania umowy, skoro część rozliczenia ma być płatna dopiero w przyszłości w ratach.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zasady działania spółek cywilnych regulują przepisy ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795).
Zgodnie z art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego:
Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.
Na podstawie art. 861 § 1 Kodeksu cywilnego:
Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług.
W myśl art. 875 § 1-3 Kodeksu cywilnego:
Od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów poniższych.
Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki.
Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Stosownie do art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.
Na podstawie art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1 , z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
b) spółkę kapitałową w organizacji,
c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Dochody spółek niebędących osobami prawnymi (np. spółek cywilnych) nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników takiej spółki. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce niebędącej osobą prawną jest uzależniony od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem spółki niebędącej osobą prawną jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
W myśl art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
Z kolei, na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
Stosownie do art. 8 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do:
1) rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat;
2) ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki niebędącej osobą prawną.
W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.
Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
Przychodem należnym jest zatem każda forma przysporzenia majątkowego – zarówno forma pieniężna, jak i niepieniężna, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Pod pojęciem przychodu należy rozumieć każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
Przepis ar. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:
Przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku będących:
a) środkami trwałymi albo wartościami niematerialnymi i prawnymi, podlegającymi ujęciu w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,
b) składnikami majątku, o których mowa w art. 22d ust. 1, z wyłączeniem składników, których wartość początkowa ustalona zgodnie z art. 22g nie przekracza 1500 zł,
c) składnikami majątku, które ze względu na przewidywany okres używania równy lub krótszy niż rok nie zostały zaliczone do środków trwałych albo wartości niematerialnych i prawnych,
d) składnikami majątku stanowiącymi spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego lub udział w takim prawie, które zgodnie z art. 22n ust. 3 nie podlegają ujęciu w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
- wykorzystywanych na potrzeby związane z działalnością gospodarczą lub przy prowadzeniu działów specjalnych produkcji rolnej, z zastrzeżeniem ust. 2c; przy określaniu wysokości przychodów przepisy ust. 1 i art. 19 stosuje się odpowiednio.
Zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.
Jak natomiast wynika z art. 14 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 3 pkt 10 i 11, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki – z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.
W myśl art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, z wyjątkiem składników majątku stanowiących udziały (akcje), papiery wartościowe, tytuły uczestnictwa w funduszach kapitałowych, pochodne instrumenty finansowe oraz składników majątku, w wyniku otrzymania których Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów z ich odpłatnego zbycia.
Natomiast stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, z wyjątkiem składników majątku stanowiących udziały (akcje), papiery wartościowe, tytuły uczestnictwa w funduszach kapitałowych, pochodne instrumenty finansowe oraz składników majątku, w wyniku otrzymania których Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów z ich odpłatnego zbycia – jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja: prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej, prowadzonych samodzielnie działów specjalnych produkcji rolnej, spółki niebędącej osobą prawną lub nastąpiło wystąpienie wspólnika z takiej spółki albo zmniejszenie udziału kapitałowego w takiej spółce, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej.
Celem wprowadzenia tych przepisów, tj. art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b i art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, regulujących kwestie związane z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, z zakończeniem uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej osobą prawną bądź zmniejszeniem jego udziału kapitałowego w takiej spółce, było rozwianie wątpliwości interpretacyjnych dotyczących skutków podatkowych zakończenia uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej osobą prawną (w tym także w wyniku likwidacji takiej spółki). Ustawodawca postanowił zatem, że w przypadku likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, gdy wspólnik otrzyma z tego tytułu środki pieniężne, nie będą one podlegały opodatkowaniu, o ile będą miały swoje źródło w dochodach już opodatkowanych, np. w opodatkowanych przez podatnika lecz pozostawionych w spółce zyskach. Natomiast gdy wspólnik otrzyma z ww. tytułu niepieniężne składniki majątku, odroczony zostanie moment opodatkowania do chwili, gdy podatnik odpłatnie zbędzie te składniki majątku, a zatem z tytułu tego zbycia uzyska dodatkowe, nieopodatkowane wcześniej środki.
Zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy z 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (druk 3500), w zakresie dotyczącym likwidacji spółki niebędącej osobą prawną projekt zakłada zróżnicowanie zasad opodatkowania otrzymanego przez wspólnika likwidowanej spółki majątku, w zależności od tego, w jakiej formie majątek ten jest przez wspólnika otrzymywany – tj. w formie pieniężnej, czy niepieniężnej. I tak, w przypadku otrzymania przez wspólnika:
- środków pieniężnych – ich wartość nie będzie stanowić przychodu; z przychodów podlegających opodatkowaniu wyłączono przychód odpowiadający wartości środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika z tytułu likwidacji spółki (…),
- innych składników majątku – ich wartość będzie stanowić przychód u wspólnika dopiero w momencie zbycia składnika majątku otrzymanego w wyniku likwidacji spółki; będzie to skutkowało opodatkowaniem faktycznie uzyskanego przychodu (…).
Z przychodu tego wyłączony natomiast będzie przychód z odpłatnego zbycia składników majątku, jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja działalności prowadzonej samodzielnie, likwidacja spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpienie wspólnika z takiej spółki, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej.
Z opisu sprawy wynika, że jest Pan wspólnikiem dwuosobowej spółki cywilnej (dalej: Spółka). Spółka prowadzi działalność w zakresie tworzenia, rozwoju, aktualizacji, wdrażania i obsługi oprogramowania komputerowego, w szczególności systemu Y. Zasadniczym składnikiem majątku związanego ze Spółką są majątkowe prawa autorskie, know-how, dokumentacja, rozwiązania techniczne, organizacyjne i użytkowe związane z systemem Y oraz z jego dalszym rozwojem i komercyjnym wykorzystaniem. Wspólnicy zamierzają zawrzeć umowę rozwiązania Spółki, podziału majątku wspólnego oraz rozliczenia wspólników. Spółka zostanie rozwiązana (…) lutego 2027 r. Od (…) marca 2027 r. działalność związana z dalszym rozwojem, utrzymaniem, aktualizacją, sprzedażą, licencjonowaniem, wdrażaniem i obsługą systemu Y będzie prowadzona samodzielnie przez drugiego wspólnika albo przez wskazany przez niego podmiot gospodarczy. W wyniku rozwiązania Spółki i podziału majątku wspólnego wspólników prawa i uprawnienia związane z systemem Y mają przypaść w całości drugiemu wspólnikowi. Pan nie otrzyma w naturze udziału w prawach do systemu Y, lecz otrzyma od drugiego wspólnika rozliczenie pieniężne. Planowana kwota rozliczenia wynosi (…) zł. Ma ona zostać zapłacona w następujący sposób: kwota (…) zł — najpóźniej do (…) stycznia 2027 r., pozostała kwota (…) zł — w xx miesięcznych ratach po (…) zł każda, płatnych do 10. dnia każdego miesiąca, począwszy od (…) marca 2027 r. Przyznanie całości praw i uprawnień związanych z systemem Y ma nastąpić pod warunkiem zapłaty pierwszej części kwoty rozliczenia, tj. (…) zł. Celem umowy jest ostateczne i całościowe rozliczenie wspólników oraz umożliwienie drugiemu ze wspólników dalszego prowadzenia działalności związanej z systemem Y.
Na podstawie tak przedstawionego zdarzenie przyszłego w odniesieniu do powyżej powołanych przepisów wskazuję, że uzyskanie spłaty w związku z przekazaniem całości praw i uprawnień związanych z systemem Y rozwiązanej Spółki drugiemu wspólnikowi jest czynnością prawną mającą charakter odpłatnego zbycia. Żaden przepis ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie wyłącza z kategorii przychodów ani nie zwalnia z opodatkowania tym podatkiem tego typu przysporzenia majątkowego. Ponieważ przyczyną (źródłem) tej spłaty jest wcześniejsze funkcjonowanie wspólników w Spółce, następnie jej rozwiązanie i przekazanie majątku Spółki, tj. całości praw i uprawnień związanych z systemem Y tylko jednemu ze wspólników – przychód uzyskany z tej spłaty (odpłatnego zbycia) powinien zostać zakwalifikowany do źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. do pozarolniczej działalności gospodarczej.
Zatem, na podstawie porozumienia między wspólnikami, na mocy którego całość praw i uprawnień związanych z systemem Y zostanie przekazane na rzecz drugiego wspólnika, musi mieć charakter czynności prawnej rozporządzającej przez Pana przypadającego na niego udziału w majątku Spółki (składnikach majątku). Ponieważ towarzyszy temu spłata, czynność ta ma charakter odpłatnego zbycia, do którego stosuje się przepisy art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b i art. 24 ust. 3d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 3d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Dochodem z odpłatnego zbycia innych niż środki pieniężne składników majątku otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki lub z tytułu jej likwidacji jest różnica między przychodem uzyskanym z ich odpłatnego zbycia a wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub wytworzenie, niezaliczonymi w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów przez wspólnika lub spółkę; przepisy art. 22 ust. 8a stosuje się odpowiednio.
Zatem cała otrzymana przez Pana spłata, o której mowa we wniosku, spowoduje powstanie przychodu podatkowego. Uzyskany przychód powinien Pan zaliczyć do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej.
Nie zgadzam się też z Pana stanowiskiem, że przychód w Pana sprawie powstanie dopiero w dacie faktycznego otrzymania poszczególnych płatności, tj. odpowiednio w dacie otrzymania kwoty (…) zł oraz w datach otrzymywania kolejnych rat po (…) zł.
Na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stwierdzam, że datą powstania przychodu należnego z odpłatnego zbycia całości praw i uprawnień związanych z systemem Y na rzecz drugiego wspólnika jest data umowy rozwiązania Spółki, na mocy której dojdzie do przeniesienia tych praw i uprawnień. To z tej umowy wynika nie tylko niebudząca wątpliwości data czynności prawnej, lecz także fakt wydania (nabywcy) składników majątku, będących przedmiotem tej umowy, we władanie drugiemu wspólnikowi wraz ze wszystkimi przysługującymi mu prawami w stosunku do tych składników.
Przychód należny co do całości powstał zatem po Pana stronie w dacie umowy rozwiązania Spółki. To wtedy – z chwilą skutecznego zawarcia umowy – powstał obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych w stosunku do całej ceny otrzymanej przez Pana kwoty określonej w tej umowie. Przychód powstał zatem z chwilą skutecznego zawarcia umowy.
Podsumowanie: otrzymanie przez Pana kwoty (…) zł z tytułu rozwiązania Spółki, podziału majątku wspólnego wspólników oraz przyznania drugiemu wspólnikowi całości praw i uprawnień związanych z systemem Y spowoduje powstanie po Pana stronie przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie zawarcia umowy rozwiązania Spółki przenoszącej całość praw i uprawnień związanych z systemem Y na rzecz drugiego wspólnika.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Wniosek w zakresie podatku od towarów i usług podlega odrębnemu rozstrzygnięciu.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo